П 1 ст 53 гк рф – Статья 53.1 ГК РФ с комментариями — Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица | Гражданский Кодекс РФ 2017

Статья 53 ГК РФ. Органы юридического лица

Новая редакция Ст. 53 ГК РФ

1. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

2. В предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

3. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

4. Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

Комментарий к Ст. 53 ГК РФ

Орган юридического лица — особая юридическая конструкция, позволяющая юридическому лицу реализовывать свою правоспособность. Названная правовая конструкция дает возможность определенному лицу (единоличный орган) или группе лиц (коллегиальный орган) формировать и выражать вовне волю юридического лица, а также в соответствии со своей компетенцией представлять интересы юридического лица без специального на то уполномочия (без доверенности).

Приобретать права и принимать на себя гражданские обязанности юридическое лицо может через представителей, которые действуют на основании доверенности, выданной органом юридического лица (см. комментарий к гл. 10 ГК РФ).

Наука.

Выступление органа юридического лица от имени руководимого им предприятия (учреждения, организации) существенно отличается от деятельности представителя. В лице своего органа совершает правомерные юридические действия, в том числе сделки, и выступает на суде и в арбитраже в качестве истца, ответчика или третьего лица — само юридическое лицо. <…> Разумеется, в известном смысле можно считать, что и орган представляет юридическое лицо, которое в его лице совершает правомерные юридические действия: сделки, процессуальные действия и т.д. Однако ни в коем случае нельзя сказать, что орган представительствует от имени юридического лица.

Представителями юридического лица являются лица (граждане или юридическое лицо), уполномоченные органом юридического лица (добровольное представительство) или наделенные соответствующим полномочием в силу закона (обязательное представительство).

Б.Б.Черепахин

Другой комментарий к Ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации

1. Гражданская правоспособность и гражданская дееспособность юридического лица реализуются через его органы, которые формируют и выражают вовне его волю как субъекта права. При этом органы юридического лица являются частью юридического лица и не могут рассматриваться в качестве самостоятельных субъектов права (см.: Постановление Президиума ВАС РФ от 9 февраля 1999 г. N 6164/98 // Вестник ВАС РФ. 1999. N 5).

2. В юридической литературе проводится классификация органов юридического лица по различным основаниям.

По компетенции различаются органы волеобразующие и волеизъявляющие.

Волеобразующие органы — это органы, которые образуют (формируют) волю юридического лица. К ним, в частности, относятся общее собрание акционеров в акционерном обществе; съезд (конференция) или общее собрание участников в общественных организациях; общее собрание в производственном кооперативе (артели), обществе с ограниченной ответственностью, некоммерческом партнерстве и в товарной бирже.

КонсультантПлюс: примечание.

Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации (часть первая) (под ред. Т.Е. Абовой, А.Ю. Кабалкина) включен в информационный банк согласно публикации — Издательство «Юрайт», 2004.

Волеизъявляющие органы — это органы, которые участвуют не только в формировании воли юридического лица, но и выражают ее вовне, по отношению ко всем третьим лицам — участникам имущественного оборота (см.: Гражданское право: Учебник / Отв. ред. Е.А. Суханов. В 2 т. Т. 1. М., 1998. С. 193; Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой / Под ред. Т.Е. Абовой и А.Ю. Кабалкина. М., 2003. С. 149). Волеизъявляющие органы юридического лица всегда являются и волеобразующими. Так, например, в соответствии со ст. 113 ГК в унитарных предприятиях единоличный руководитель (директор) одновременно является его волеобразующим и волеизъявляющим органом.

Волеизъявляющие органы для совершения сделок от имени юридического лица не нуждаются в доверенности, однако при условии, что они действуют в рамках предусмотренной законом, иным правовым актом или учредительными документами компетенции. Под компетенцией (от лат. cometentia — принадлежность по праву) в данном случае понимается круг полномочий какого-либо органа или должностного лица.

В связи с этим не случайно законодатель требует, чтобы волеизъявляющие органы юридического лица действовали добросовестно и разумно, руководствуясь его интересами (п. 3 ст. 53 ГК РФ). При нарушении этих требований на них может быть возложена обязанность по возмещению причиненных юридическому лицу убытков за счет их личного имущества. Однако поскольку речь идет о внутренних взаимоотношениях юридического лица и его органа, такие противоправные действия последнего не могут служить основанием для признания недействительными сделок, заключенных этим органом от имени юридического лица с третьими лицами.

Только от органов юридического лица, представляющих его вовне, могут исходить внешние юридические акты, в том числе сделки, процессуальные акты и другие целенаправленные правомерные юридические действия. Только через эти органы юридическое лицо реализует свою дееспособность.

Правомочия волеизъявляющих органов на выступление от имени юридического лица могут дополнительно ограничиваться законом или учредительными документами организации (т.е. волей учредителей юридического лица), например необходимостью получения предварительного согласия на совершение определенных сделок от соответствующего органа или учредителя (собственника). В случае если такие ограничения установлены в нормативном порядке, их несоблюдение влечет недействительность соответствующих сделок с третьими лицами (ст. 168 ГК РФ), так как последние должны знать о требованиях закона. Например, унитарное государственное предприятие не вправе распоряжаться закрепленной за ним недвижимостью без согласия собственника-учредителя (п. 2 ст. 295 ГК РФ). Если же ограничения введены уставом юридического лица (например, запрет единоличному органу заключать договоры на определенную сумму без предварительного согласия коллегиального органа), оспаривание соответствующих сделок возможно лишь при доказанности осведомленности контрагентов об этих ограничениях (см.: п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 г. N 9 «О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» // Вестник ВАС РФ. 1998. N 7).

По конструкции (составу) различаются органы единоличные и коллегиальные.

Единоличный орган — это орган юридического лица, в котором решения принимаются одним лицом и осуществляется единоначальное руководство деятельностью юридического лица.

Единоличные органы либо назначаются учредителями юридического лица (например, собственником имущества унитарного предприятия либо учреждения или уполномоченным им органом) или созданным ими коллегиальным органом.

Коллегиальный орган — это орган юридического лица, в котором решения принимаются группой лиц. При этом для последних имеет важное значение не столько их количественный состав, сколько решение всех вопросов совместно, а в случае расхождения мнений — большинством голосов членов органа.

Коллегиальные органы либо избираются всеми участниками (учредителями) (совет директоров, правление), либо состоят из них (общее собрание, попечительский совет).

Коллегиальные органы, в свою очередь, делятся на две группы. В первую входят органы, члены которых имеют по одному голосу и не могут иметь большего количества голосов. Это совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества, попечительский совет фонда, общее собрание производственного кооператива (артели), ревизионная комиссия хозяйственного общества.

Во вторую группу входят органы, в которых их члены могут иметь как равное, так и неравное количество голосов. К таким органам относится, например, общее собрание акционеров: в акционером обществе количество голосов у акционера зависит от размера пакета имеющихся у него голосующих акций, а голосование на общем собрании осуществляется по принципу «одна голосующая акция — один голос» (ст. 59 Закона об АО). Поэтому чем больше у акционера акций, тем больше у него голосов.

Заместитель руководителя (единоличного органа) юридического лица, а также члены коллегиального органа по общему правилу не являются органами юридического лица. Вместе с тем уставами отдельных видов юридических лиц (например, хозяйственных обществ) может предусматриваться возможность выступления в гражданском обороте от имени данного юридического лица без доверенности и заместителей руководителя организации.

3. В соответствии с п. 2 комментируемой статьи в предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников. В этом случае имеются в виду участники полного товарищества и товарищества на вере, которые вправе согласно ст. ст. 72 и 84 ГК выступать в гражданском обороте от имени данного юридического лица без доверенности.

Иногда закон считает действиями юридического лица и действия его работников. Так, например, в соответствии со ст. 402 ГК действия работников должника по исполнению его обязательств считаются действиями должника.

4. Согласно п. 3 ст. 53 лицо, действующее от имени организации на основании закона или учредительных документов, должно действовать добросовестно и разумно. В соответствии с п. 3 ст. 10 ГК разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются, следовательно, отсутствие этих качеств должно быть доказано (см. комментарий к ст. 10 ГК РФ).

В случае нарушения принципов разумности и добросовестности лицо может нести обязанность по возмещению убытков, причиненных организации. При этом данная норма является диспозитивной, так как правило, предусмотренное п. 3 ст. 53, может быть частично или полностью изменено или отменено не только законом, но и договором.

gkodeksrf.ru

Статья 53 ГК РФ с комментариями

Текущая редакция ст. 53 ГК РФ с комментариями и дополнениями на 2018 год

1. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.
2. В предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

3. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).
4. Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

Комментарий к статье 53 ГК РФ

1. Органы юридического лица призваны осуществлять управление его деятельностью. Деятельность таких органов реализуется в интересах юридического лица, обеспечения получения им финансовой или иной выгоды. Их деятельность выступает основанием для приобретения организацией прав и осуществлением ею обязанностей.

Следует отметить, что внесенные в комментируемую статью изменения преимущественно направлены на конкретизацию порядка осуществления деятельности органами юридического лица. В тоже время эти изменения ориентированы на минимизацию императивных требований в части образования и осуществления деятельности коллегиальными и единоличными органами юридического лица. Последним предоставляется максимальная свобода деятельности, таким образом, реализуется принцип диспозитивности и самостоятельности в принятии органами юридического лица соответствующих решений. Одновременно расширена правовая база, регламентирующая деятельность данных органов. Она не ограничивается только предписаниями ГК РФ и учредительных документов, а охватывает собой также иные нормативные акты.

Структура органов (единоличные, коллегиальные) управления дифференцируется применительно к отдельным видам юридических лиц:
— председатель;
— директор, генеральный директор;
— правление;
— совет директоров, общее собрание акционеров и др.

Общим для всех видов юридических лиц является общее собрание их участников (учредителей) или членов данного юридического лица
Правовой статус, наименование и порядок формирования и деятельности таких органов регламентируется уставом и локальными актами организации, например, положением о совете директоров.

2. Право представления интересов юридического лица в правоотношениях принадлежит:
— исполнительному органу, как правило, директору, председателю;
— нескольким должностным лицам, например, руководителям структурных подразделений (наряду с руководителем организации). Указанные лица приобретают данные права и несут обязанности лишь при условии внесения сведений о них в ЕГРЮЛ. Прочие лица осуществляют свою деятельность на основании доверенности, в том числе и генеральной;
— участники (учредители) юридического лица — их полномочия реализуются при создании, ликвидации организации, при продаже доли в уставном капитале;
— физическими лицами, независимо от их участия в данной организации, например, работником организации или третьим лицом и т.д.

3. Деятельность уполномоченного представителя осуществляется исключительно в интересах самой организации на основании принципов разумности и добросовестности. Указанные принципы распространяются на единоличные и коллегиальные органы управления юридическим лицом. Любое представительство должно быть направлено на обеспечение интересов юридического лица, приобретение им гражданских прав и надлежащее исполнение обязанностей.

4. Применимое законодательство:
— ФЗ от 08.02.98 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
— ФЗ от 15.04.98 N 66-ФЗ «О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан».

5. Судебная практика:
— постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62;
— определение Выборгского городского суда от 04.04.2013 по делу N 33-1033/2013;
— решение Арбитражного суда Пермского края от 10.09.2012 по делу N А50-10729/2012.

Консультации и комментарии юристов по ст 53 ГК РФ

Если у вас остались вопросы по статье 53 ГК РФ и вы хотите быть уверены в актуальности представленной информации, вы можете проконсультироваться у юристов нашего сайта.

Задать вопрос можно по телефону или на сайте. Первичные консультации проводятся бесплатно с 9:00 до 21:00 ежедневно по Московскому времени. Вопросы, полученные с 21:00 до 9:00, будут обработаны на следующий день.

ogkrf.ru

Ст. 53 ГК РФ. Органы юридического лица

1. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

2. В предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

3. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

4. Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

Комментарии к статье 53 ГК РФ

1. Гражданская правоспособность и гражданская дееспособность юридического лица реализуются через его органы, которые формируют и выражают вовне его волю как субъекта права. При этом органы юридического лица являются частью юридического лица и не могут рассматриваться в качестве самостоятельных субъектов права (см.: Постановление Президиума ВАС РФ от 9 февраля 1999 г. N 6164/98 // Вестник ВАС РФ. 1999. N 5).

2. В юридической литературе проводится классификация органов юридического лица по различным основаниям.

По компетенции различаются органы волеобразующие и волеизъявляющие.

Волеобразующие органы — это органы, которые образуют (формируют) волю юридического лица. К ним, в частности, относятся общее собрание акционеров в акционерном обществе; съезд (конференция) или общее собрание участников в общественных организациях; общее собрание в производственном кооперативе (артели), обществе с ограниченной ответственностью, некоммерческом партнерстве и в товарной бирже.

Волеизъявляющие органы — это органы, которые участвуют не только в формировании воли юридического лица, но и выражают ее вовне, по отношению ко всем третьим лицам — участникам имущественного оборота (см.: Гражданское право: Учебник / Отв. ред. Е.А. Суханов. В 2 т. Т. 1. М., 1998. С. 193; Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой / Под ред. Т.Е. Абовой и А.Ю. Кабалкина. М., 2003. С. 149). Волеизъявляющие органы юридического лица всегда являются и волеобразующими. Так, например, в соответствии со ст. 113 ГК РФ в унитарных предприятиях единоличный руководитель (директор) одновременно является его волеобразующим и волеизъявляющим органом.

Волеизъявляющие органы для совершения сделок от имени юридического лица не нуждаются в доверенности, однако при условии, что они действуют в рамках предусмотренной законом, иным правовым актом или учредительными документами компетенции. Под компетенцией (от лат. cometentia — принадлежность по праву) в данном случае понимается круг полномочий какого-либо органа или должностного лица.

В связи с этим не случайно законодатель требует, чтобы волеизъявляющие органы юридического лица действовали добросовестно и разумно, руководствуясь его интересами (п. 3 ст. 53 ГК РФ). При нарушении этих требований на них может быть возложена обязанность по возмещению причиненных юридическому лицу убытков за счет их личного имущества. Однако поскольку речь идет о внутренних взаимоотношениях юридического лица и его органа, такие противоправные действия последнего не могут служить основанием для признания недействительными сделок, заключенных этим органом от имени юридического лица с третьими лицами.

Только от органов юридического лица, представляющих его вовне, могут исходить внешние юридические акты, в том числе сделки, процессуальные акты и другие целенаправленные правомерные юридические действия. Только через эти органы юридическое лицо реализует свою дееспособность.

Правомочия волеизъявляющих органов на выступление от имени юридического лица могут дополнительно ограничиваться законом или учредительными документами организации (т.е. волей учредителей юридического лица), например необходимостью получения предварительного согласия на совершение определенных сделок от соответствующего органа или учредителя (собственника). В случае если такие ограничения установлены в нормативном порядке, их несоблюдение влечет недействительность соответствующих сделок с третьими лицами (ст. 168 ГК РФ), так как последние должны знать о требованиях закона. Например, унитарное государственное предприятие не вправе распоряжаться закрепленной за ним недвижимостью без согласия собственника-учредителя (п. 2 ст. 295 ГК РФ). Если же ограничения введены уставом юридического лица (например, запрет единоличному органу заключать договоры на определенную сумму без предварительного согласия коллегиального органа), оспаривание соответствующих сделок возможно лишь при доказанности осведомленности контрагентов об этих ограничениях (см.: п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 г. N 9 «О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» // Вестник ВАС РФ. 1998. N 7).

По конструкции (составу) различаются органы единоличные и коллегиальные.

Единоличный орган — это орган юридического лица, в котором решения принимаются одним лицом и осуществляется единоначальное руководство деятельностью юридического лица.

Единоличные органы либо назначаются учредителями юридического лица (например, собственником имущества унитарного предприятия либо учреждения или уполномоченным им органом) или созданным ими коллегиальным органом.

Коллегиальный орган — это орган юридического лица, в котором решения принимаются группой лиц. При этом для последних имеет важное значение не столько их количественный состав, сколько решение всех вопросов совместно, а в случае расхождения мнений — большинством голосов членов органа.

Коллегиальные органы либо избираются всеми участниками (учредителями) (совет директоров, правление), либо состоят из них (общее собрание, попечительский совет).

Коллегиальные органы, в свою очередь, делятся на две группы. В первую входят органы, члены которых имеют по одному голосу и не могут иметь большего количества голосов. Это совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества, попечительский совет фонда, общее собрание производственного кооператива (артели), ревизионная комиссия хозяйственного общества.

Во вторую группу входят органы, в которых их члены могут иметь как равное, так и неравное количество голосов. К таким органам относится, например, общее собрание акционеров: в акционером обществе количество голосов у акционера зависит от размера пакета имеющихся у него голосующих акций, а голосование на общем собрании осуществляется по принципу «одна голосующая акция — один голос» (ст. 59 Закона об АО). Поэтому чем больше у акционера акций, тем больше у него голосов.

Заместитель руководителя (единоличного органа) юридического лица, а также члены коллегиального органа по общему правилу не являются органами юридического лица. Вместе с тем уставами отдельных видов юридических лиц (например, хозяйственных обществ) может предусматриваться возможность выступления в гражданском обороте от имени данного юридического лица без доверенности и заместителей руководителя организации.

3. В соответствии с п. 2 комментируемой статьи в предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников. В этом случае имеются в виду участники полного товарищества и товарищества на вере, которые вправе согласно ст. ст. 72 и 84 ГК РФ выступать в гражданском обороте от имени данного юридического лица без доверенности.

Иногда закон считает действиями юридического лица и действия его работников. Так, например, в соответствии со ст. 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательств считаются действиями должника.

4. Согласно п. 3 ст. 53 лицо, действующее от имени организации на основании закона или учредительных документов, должно действовать добросовестно и разумно. В соответствии с п. 3 ст. 10 ГК РФ разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются, следовательно, отсутствие этих качеств должно быть доказано (см. комментарий к ст. 10 ГК РФ).

В случае нарушения принципов разумности и добросовестности лицо может нести обязанность по возмещению убытков, причиненных организации. При этом данная норма является диспозитивной, так как правило, предусмотренное п. 3 ст. 53, может быть частично или полностью изменено или отменено не только законом, но и договором.

Законодательство по статье 53 ГК РФ

lawnotes.ru

Ст. 53 ГК РФ. Органы юридического лица

1. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

2. В предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

3. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

4. Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

По общему правилу юридическое лицо приобретает и осуществляет гражданские права и обязанности через свои органы, предусмотренные его учредительными документами и соответствующими законодательными актами.

Исключение составляет, пожалуй, товарищество, поскольку каждый участник товарищества вправе действовать от имени данной организации. При этом участники товарищества вправе передать ведение дел одному из них, уполномочив его путем выдачи доверенности.

Органами общества с ограниченной ответственностью являются общее собрание участников (высший орган) и единоличный исполнительный орган (как правило, это генеральный директор). Уставом общества может быть предусмотрено создание совета директоров (наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа (правление), а права единоличного исполнительного органа могут передаваться управляющему (в качестве которого действует индивидуальный предприниматель либо другая коммерческая организация).

Высшим органом акционерного общества является общее собрание акционеров, а в обществах с числом акционеров более пятидесяти в обязательном порядке должен быть создан совет директоров (наблюдательный совет). Исполнительный орган акционерного общества может быть единоличным и (или) коллегиальным. Как и в случае с обществами с ограниченной ответственностью права исполнительного органа акционерного общества могут передаваться управляющему.

Система органов управления производственного кооператива аналогична. Высший орган — это общее собрание членов кооператива, если число членов превышает пятьдесят, созданию подлежит наблюдательный совет. Исполнительными органами являются председатель кооператива и правление, а при отсутствии последнего — только председатель.

В унитарных предприятиях права, которые в других коммерческих организациях присущи общему собранию и наблюдательному совету, осуществляет собственник имущества унитарного предприятия. Он же назначает руководителя (генерального директора) данного предприятия, который осуществляет функции единоличного исполнительного органа.

Структура управления в некоммерческих организациях менее универсальна, поскольку обусловлена специфическими особенностями той или иной организации и целями ее создания.

Компетенция органов юридического лица определяется в общем виде федеральными законами, регулирующими деятельность юридических лиц соответствующего вида. Детальное регулирование вопросов компетенции органов юридического лица осуществляется в рамках его учредительных документов.

rulaws.ru

Статья 53.1 ГК РФ с комментариями

Текущая редакция ст. 53.1 ГК РФ с комментариями и дополнениями на 2018 год

1. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

2. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

3. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

4. В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1-3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

5. Соглашение об устранении или ограничении ответственности лиц, указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, за совершение недобросовестных действий, а в публичном обществе за совершение недобросовестных и неразумных действий (пункт 3 статьи 53) ничтожно.

Соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 настоящей статьи, ничтожно.

(Статья дополнительно включена с 1 сентября 2014 года Федеральным законом от 5 мая 2014 года N 99-ФЗ)

Комментарий к статье 53.1 ГК РФ

1. В практике деятельности юридических лиц органы их управления нередко не рассматриваются в качестве субъектов ответственности. Применением мер ответственности к таким субъектам сопряжено с необходимостью доказывания противоправности их действий (бездействия), что нивелирует значение правовых норм об ответственности органов юридического лица. Введение комментируемой статьи призвано сформировать механизм реализации мер ответственности в отношении органов юридического лица в связи с осуществлением ими управленческой деятельности. При этом акцент сделан не столько на ответственности единоличного органа управления, сколько на мерах, применимых к коллегиальным органам, которые нередко избегали ответственности. Предпосылкой формирования комментируемых норм выступили неоднократные обращения участников гражданских правоотношений в судебные органы за защитой своих нарушенных прав.

Нарушение требований действующего законодательства влечет за собой применение мер ответственности. В наибольшей степени меры ответственности руководителей были реализованы в отношении арбитражных управляющих. Наиболее распространенным видом ответственности является административная ответственность.

Применение мер ответственности распространяется не только на руководителя, но и членов коллегиального органа управления, а также лиц, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать органам управления организацией, а также на иных лиц, уполномоченных представлять его интересы, например, арбитражные управляющие.

Члены совета директоров могут быть привлечены к ответственности за причинение убытков обществу их виновными действиями (бездействием), даже если решение общего собрания акционеров об их избрании было признано недействительным.

Применение мер ответственности в отношении руководящего субъекта осуществляется в общем порядке — если оно действовало недобросовестно и разумно.

2. Определяющим признаком привлечения субъекта к ответственности является наличие его вины. Ответственность может быть применена только при наличии непосредственной связи между действием (решением) субъекта и последствиями его реализации. Каждое лицо несет ответственность лишь за принятое им решение, которое определяется по результатам голосования. Если лицо проголосовало против принятия решения, меры ответственности к нему не могут быть применены, даже в случае принятия данного решения большинством голосов. Аналогичное правило действует и в случае, если лицо воздержалось от голосования.

В случае применения мер ответственности в отношении коллегиального органа управления юридическим лицом, мера ответственности каждого участника определяется применительно к результатам его голосования по оспариваемому вопросу. Участники юридического лица несут солидарную ответственность.

Соглашение об устранении или ограничении ответственности органов управления юридическим лицом ничтожно. Привлечение к ответственности не может быть изменено ни участниками юридического лица, ни самим юридическим лицом в лице его органов управления. Выявление факта нарушения действующего законодательства является основанием для применения мер ответственности.

3. Применимое законодательство:
— ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

4. Судебная практика:
— постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62;
— постановление Президиума ВАС РФ от 08.02.2011 N 12771/10 по делу N А40-111798/09-57-539;
— постановление ФАС Волго-Вятского округа от 01.09.2010 по делу N А82-4226/2009-2;
— решение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.06.2010 по делу N А47-3132/2009;
— решение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.10.2012 по делу N А47-3643/2012.

Консультации и комментарии юристов по ст 53.1 ГК РФ

Если у вас остались вопросы по статье 53.1 ГК РФ и вы хотите быть уверены в актуальности представленной информации, вы можете проконсультироваться у юристов нашего сайта.

Задать вопрос можно по телефону или на сайте. Первичные консультации проводятся бесплатно с 9:00 до 21:00 ежедневно по Московскому времени. Вопросы, полученные с 21:00 до 9:00, будут обработаны на следующий день.

ogkrf.ru

Статья 53 Гражданского кодекса РФ

Официальный текст:

Статья 53. Органы юридического лица

1. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.



Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

2. В предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

3. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

4. Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

Комментарий юриста:

Под органом юридического лица следует понимать лицо или совокупность лиц, уполномоченных в соответствии с законом, иными правовыми актами или учредительными документами осуществлять управление деятельностью юридического лица. Состав, порядок образования органов, а также распределение компетенции между ними зависят от организационно-правовой формы юридического лица и определяются законом и учредительными документами юридического лица. Органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и являются частью юридического лица.

По общему правилу юридическое лицо имеет как минимум два органа: орган, объединяющий (представляющий) учредителей (участников) юридического лица, а также исполнительный орган. В Гражданском Кодексе РФ применительно к хозяйственным обществам и производственным кооперативам эти органы именуются соответственно высшим и исполнительным. Аналогичная классификация существует и в системе некоммерческих организаций (статьи 29 и 30 Закона о некоммерческих организациях).

Задача высшего органа управления ограничивается формированием воли юридического лица, отнесенным к компетенции такого органа. Основная функция высшего органа управления некоммерческой организацией состоит в обеспечении соблюдения некоммерческой организацией целей, в интересах которых она была создана. Исполнительный орган (директор, правление и т.п.) призван осуществлять волю юридического лица, выраженную в решениях учредителей (участников), при ведении текущих дел юридического лица (организации производства, совершении сделок и т.д.).

Таким органом управления юридического лица, предусмотренным законодательством, является наблюдательный совет (совет директоров), создание которого обязательно для производственного кооператива и АО с числом членов кооператива или соответственно числом акционеров общества более 50 (статьи 103 и 110 Гражданского Кодекса РФ). Совет директоров, наблюдательный совет решает вопросы общего руководства деятельностью юридического лица, осуществляет контроль за деятельностью исполнительного органа.

Согласно пункту 2 данной статьи Гражданского Кодекса в предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников. При этом имеются в виду участники полного товарищества и товарищества на вере (кроме коммандитистов), которые могут выступать в гражданском обороте от имени юридического лица без доверенности. Пункт 3 данной статьи обязывает лицо, выступающее в силу закона или учредительных документов юридического лица от его имени, действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 3 статьи 10 Гражданского Кодекса РФ разумность и добросовестность действий органа или соответственно участника юридического лица предполагаются. С нарушением принципа добросовестности и разумности пункт 3 статьи 53 связывает обязанность соответствующего лица по требованию учредителей (участников) возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. Законом, в том числе законом о труде, или договором могут быть предусмотрены иные условия ответственности лиц, выступающих от имени юридического лица. В частности, возмещение убытков может быть ограничено или вообще исключено.

 

www.samsebeyurist.ru

Статья 53.1 ГК РФ. Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица (действующая редакция)

1. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

2. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

3. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

4. В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 — 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

5. Соглашение об устранении или ограничении ответственности лиц, указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, за совершение недобросовестных действий, а в публичном обществе за совершение недобросовестных и неразумных действий (пункт 3 статьи 53) ничтожно.

Соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 настоящей статьи, ничтожно.

www.zakonrf.info

Отправить ответ

avatar
  Подписаться  
Уведомление о