О важных изменениях в ФЗ «Об акционерных обществах» новость от 08.10.2018
Федеральный закон от 19 июля 2018 г. № 209-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон ”Об акционерных обществах“» (далее — ФЗ № 209-ФЗ, Закон) внёс довольно существенные изменения в Федеральный закон «Об акционерных обществах». Закон вступил в силу 19 июля 2018 года, за исключением отдельных положений, вступающих в силу в иные сроки. О том, что изменилось, рассказал наш постоянный эксперт Сергей Гырштеога.
Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 19 июля 2018 года закреплены положения о комитете совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту, организации внутреннего аудита и системы внутреннего контроля и управления рисками в ПАО. Ревизионная комиссия создаётся в случаях, предусмотренных уставом общества. При этом в ПАО должны быть организованы управление рисками и внутренний контроль.
Уточнены критерии, исходя из которых размер дивидендов по привилегированным акциям считается определённым уставом общества. Уточнены права акционеров — владельцев привилегированных акций. Запрещена передача в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества решения вопроса о распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков общества по результатам отчётного года.
На повышение уровня защиты прав миноритарных инвесторов направлено увеличение срока сообщения о проведении общего собрания акционеров. Также закреплено положение о том, что годовой отчёт общества подлежит утверждению советом директоров общества (если этот вопрос отнесён к компетенции совета директоров уставом общества) не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
Кроме того, уточнены положения об определении кворума собрания акционеров по вопросу одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Как видно, ФЗ № 209-ФЗ в большей степени направлен на повышение качества корпоративного управления в акционерных обществах и уровня защиты прав миноритарных инвесторов.
В настоящей статье рассмотрим наиболее актуальные вопросы, возникающие в свете указанных изменений.
Вопрос: Для чего внесены поправки?
Ответ: Закон разработан в целях реализации плана мероприятий «Совершенствование корпоративного управления», утверждённого распоряжением Правительства России от 25.06.2016 № 1315-р. Новшества призваны повысить уровень защиты прав миноритарных акционеров и качество корпоративного управления в российских акционерных обществах.
Вопрос: Обязательна ли с 1 сентября 2018 года система управления рисками и внутреннего контроля для публичных обществ?
Ответ: Да, на публичные акционерные общества возложена обязанность заниматься управлением рисками и внутренним контролем.
Новым Законом закреплено, что в публичном обществе должны быть организованы управление рисками и внутренний контроль. А к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) публичных акционерных обществ отнесены такие вопросы, как определение принципов и подходов к организации управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита.
Определено также, что внутренний аудит необходим для оценки надёжности и эффективности управления рисками и внутреннего контроля. Совет директоров должен утвердить внутренние документы общества, определяющие его политику в области организации и осуществления такого аудита. Он также уполномочен назначать на должность и освобождать от неё должностное лицо, ответственного за организацию указанной работы, утверждать условия трудового договора с ним. Совету директоров необходимо формировать комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью публичного общества, в том числе с оценкой независимости аудитора публичного общества и отсутствием у него конфликта интересов, а также с оценкой качества проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчётности общества[1].
Вопрос: Какие изменения внёс Закон в порядок созыва и проведения общего собрания акционеров?
Ответ: Законом увеличили на один день общий срок, за который нужно сообщить о собрании. Теперь он составляет 21 день[2]. Также уточнён перечень информации, которую необходимо передать участникам собрания при подготовке к его проведению:
— предоставляются проекты только тех внутренних документов общества, которые подлежат утверждению собранием;
— заключение ревизионной комиссии и сведения о кандидатах в её состав предоставляются, только если наличие комиссии обязательно по уставу общества;
— участникам общего собрания публичного акционерного общества нужно будет представить заключение внутреннего аудита (данная норма вступит в силу с 1 июля 2020 года).
Вопрос: Коснулись ли изменения при разрешении вопроса сделок с заинтересованностью?
Ответ: Законом уточнили критерии сделок, на которые правила о сделках с заинтересованностью не распространяются в связи с непревышением 0,1% от балансовой стоимости активов общества[3].
Указанному лимиту должен соответствовать хотя бы один из следующих параметров сделки:
— сумма сделки;
— цена или балансовая стоимость имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связана сделка.
Аналогичные параметры (сумма сделки, цена или балансовая стоимость имущества) установили для сделок с заинтересованностью, которые должно одобрить общее собрание акционеров большинством голосов всех незаинтересованных акционеров — владельцев голосующих акций.
При этом ввели новое правило: общее собрание акционеров считается правомочным независимо от числа принимающих в нём участие незаинтересованных акционеров — владельцев голосующих акций.
Вопрос
: Какие изменения предусмотрены для владельцев привилегированных акций?Ответ: Уточнены критерии установления дивидендов. Теперь в уставе размер дивиденда по привилегированным акциям можно определить, указав его минимальный размер (например, в процентах от чистой прибыли). Размер дивиденда не считается определённым в случае, если в уставе общества указан только его максимальный размер. Также привилегированные акционеры получили право голоса на общем собрании по вопросам, решение по которым согласно Закону об АО должны принимать все акционеры единогласно.
Кроме того, акционерам — владельцам привилегированных акций определённого типа предоставлено право голоса на общем собрании при внесении в устав АО положений об объявленных привилегированных акциях этого или иного типа, размещение которых может привести к фактическому уменьшению определённого уставом размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по таким акциям.
Ответ: Поправками уточнены и расширены права и компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Установлено положение о том, что годовой отчёт общества, уставом которого вопрос о его утверждении отнесён к компетенции совета директоров, подлежит утверждению советом директоров не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров. Ранее срок законом не оговаривался[4].
Совету директоров предоставлено право формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Уточняется компетенция совета директоров в части определения размера оплаты услуг аудитора и рекомендаций по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций[5].
[1] Ст. 1 Федерального закона от 19.07.2018 № 209-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах»».
[2] Там же.
[3] Там же.
[4] Там же.
[5] Там же.
www.4dk.ru
Закон об АО: вступили в силу важные поправки
Политика конфиденциальности
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Настоящие Положение о политике конфиденциальности (далее — Положение) является официальным документом ООО «Консультант-Юрист», расположенного по адресу: г. Тамбов, ул. Н. Вирты, д. 2а (далее — «Компания»/ «Оператор»), и определяет порядок обработки и защиты информации о физических лицах (далее — Пользователи), пользующихся сервисами, информацией, услугами и продуктом СПС КонсультантПлюс, расположенного сайте www.constmb.ru.
Соблюдение конфиденциальности важно для Компании, ведь целью данной Политики конфиденциальности является обеспечение защиты прав и свобод человека и гражданина при обработке его персональных данных, в том числе защиты прав на неприкосновенность частной жизни, личную и семейную тайну, от несанкционированного доступа и разглашения.
Обработка персональных данных осуществляется нами на законной и справедливой основе, действуя разумно и добросовестно и на основе принципов:
- законности целей и способов обработки персональных данных;
- добросовестности;
- соответствия целей обработки персональных данных целям, заранее определенным и заявленным при сборе персональных данных, а также полномочиям Компании;
- соответствия объема и характера обрабатываемых персональных данных, способов обработки персональных данных целям обработки персональных данных.
Настоящая Политика Конфиденциальности регулирует любой вид обработки персональных данных и информации личного характера (любой информации, позволяющей установить личность, и любой иной информации, связанной с этим) о физических лицах, которые являются потребителями услуг Компании.
В рамках настоящей Политики под персональной информацией Пользователя понимаются:
Персональная информация, которую Пользователь предоставляет о себе самостоятельно при регистрации (создании учетной записи) или в процессе использования Сервисов, включая персональные данные Пользователя. Обязательная для предоставления Сервисов информация помечена специальным образом. Иная информация предоставляется Пользователем на его усмотрение.
Ниже приведены некоторые примеры типов персональных данных, которые Компания может собирать, и как мы можем использовать такую информацию.
- имя и фамилию,
- дату рождения;
- пол,
- семейное положение;
- почтовый адрес;
- номер телефона;
- адрес электронной почты.
СБОР И ОБРАБОТКА ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ
Обработка персональных данных пользователей осуществляется с согласия субъекта персональных данных на обработку его персональных данных.
Под персональными данными понимается любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных) и которая может быть использована для идентификации определенного лица либо связи с ним.
Мы можем запросить у Вас персональные данные в любой момент, когда Вы связываетесь с Компанией разными способами, включая данные предоставляемые при регистрации на сайте, подписании на рассылку новостей и других взаимодействиях с сайтом. Компания может использовать такие данные в соответствии с настоящей Политикой Конфиденциальности. Она также может совмещать такую информацию с иной информацией для целей предоставления и улучшения своих продуктов, услуг, информационного наполнения (контента) и коммуникаций.
Пользователь, осуществляя регистрацию на сайте или подписываясь на рассылку, подтверждает, что указанные им при регистрации персональные данные достоверны и принадлежат лично ему, а также выражает согласие с условиями обработки персональных данных без каких-либо оговорок и ограничений.
Согласие Пользователя на обработку персональных данных действует бессрочно с момента осуществления регистрации, и не требует периодического подтверждения.
Обработка персональных данных Пользователя осуществляется без ограничения срока любым законным способом, в том числе в информационных системах персональных данных с использованием средств автоматизации или без использования таких средств. Обработка персональных данных Пользователей осуществляется в соответствии с Федеральным законом от 27.07.2006 N 152-ФЗ «О персональных данных» <1>.
Какая цель обработки персональных данных
Целью обработки персональных данных является выполнение обязательств Оператора перед Пользователями в отношении использования Сайта и его сервисов.
Регистрация на Персональном информационном портале
Цель обработки персональных данных Пользователя при регистрации на Персональном правовом портале (далее – ППП) — предоставление доступа к персональному личному кабинету Пользователя, позволяющему получать информацию о новостях законодательства, подписываться на рассылку, задавать вопрос по Линии, а также предоставление доступа к иным материалам о продуктах семейства КонсультантПлюс
Подписка на рассылку
Цель обработки персональных данных при подписке Пользователя на рассылку правовой информации – предоставление возможности получения Пользователем новостей законодательства, расписания семинаров, новостей Компании, поздравлений с профессиональными, государственными праздниками и днем рождения и прочей информации….
ХРАНЕНИЕ И ИСПОЛЬЗОВАНИЕ ПЕРСОНАЛЬНОЙ ИНФОРМАЦИИ ПОЛЬЗОВАТЕЛЕЙ И ЕЕ ПЕРЕДАЧИ ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ
Как мы используем вашу персональную информацию
Собираемые нами персональные данные позволяют направлять Вам уведомления о новых продуктах, специальных предложениях и различных событиях. Они также помогает нам улучшать наши услуги, контент и коммуникации.
Мы также можем использовать персональную информацию для внутренних целей, таких как: проведение аудита, анализ данных и различных исследований в целях улучшения продуктов и услуг Компании, а также взаимодействие с потребителями.
Если Вы принимаете участие в розыгрыше призов, конкурсе или похожем стимулирующем мероприятии, мы сохраняем за собой право использовать предоставляемые Вами персональные данные для управления такими программами.
Полученные Компанией персональные данные Пользователей могут быть использованы в маркетинговых целях, для приглашения на семинары, проведения опросов по качеству предоставления услуг, для сообщения вам о вашей победе в конкурсе и выигранных вами призах, поздравлении с днем рождения и иными праздниками.
Как аннулировать вашу информацию или внести в нее изменения?
Мы будем посылать вам электронные и текстовые сообщения только в том случае, если вы дадите нам на это свое согласие.
Вы можете в любое время попросить нас изменить или аннулировать ваши персональные данные в некоторых или во всех наших списках для рассылки.
Если Вы не желаете быть включенным в наш список рассылки, Вы можете в любое время отказаться от рассылки путём информирования нас по указанным контактам для обратной связи, а также внесения изменений в настройках вашего профиля на сайте.
При возникновении затруднений при изменении или аннулировании персональных данных, вы можете обратиться по телефону службы поддержки клиентов компании по телефону 8(4752) 45-45-55(Тамбов), или электронной почте [email protected].
Кроме того, вы также сможете отказаться от подписки на электронные сообщения в один клик – просто перейдите по ссылке в конце письма.
Сайт хранит персональную информацию Пользователей в соответствии с внутренними регламентами конкретных сервисов.
В отношении персональной информации Пользователя сохраняется ее конфиденциальность, кроме случаев добровольного предоставления Пользователем информации о себе для общего доступа неограниченному кругу лиц. При использовании отдельных сервисов Пользователь соглашается с тем, что определенная часть его персональной информации становится общедоступной.
Сайт вправе передать персональную информацию Пользователя третьим лицам в следующих случаях:
- Пользователь выразил согласие на такие действия.
- Передача необходима для использования Пользователем определенного сервиса либо для исполнения определенного соглашения или договора с Пользователем.
- Передача предусмотрена российским или иным применимым законодательством в рамках установленной законодательством процедуры.
В некоторых случаях Компания может предоставлять определенную персональную информацию и данные стратегическим партнерам, которые работают с Компанией для предоставления продуктов и услуг, или тем из них, которые помогают Компании реализовывать продукты и услуги потребителям. Мы предоставляем третьим лицам минимальный объем персональных данных, необходимый только для оказания требуемой услуги или проведения необходимой транзакции.
Персональная информация будет предоставляться Компанией только в целях обеспечения потребителей продуктами и услугами, а также для улучшения этих продуктов и услуг, связанных с ними коммуникаций.
Для использования Ваших персональных данных для любой иной цели мы запросим Ваше Согласие на обработку Ваших персональных данных
Компания принимает необходимые организационные и технические меры для защиты персональной информации Пользователя от неправомерного или случайного доступа, уничтожения, изменения, блокирования, копирования, распространения, а также от иных неправомерных действий третьих лиц.
УНИЧТОЖЕНИЕ ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ
Персональные данные пользователя уничтожаются при:
- самостоятельном удалении Пользователем данных со своей персональной страницы с использованием функциональной возможности «удалить аккаунт», доступной Пользователю при помощи настроек профиля;
- удалении Оператором информации, размещаемой Пользователем;
- при отзыве субъектом персональных данных согласия на обработку персональных данных.
Идентификационные файлы (сookies) и иные технологии
Веб-сайт, интерактивные услуги и приложения, сообщения электронной почты и любые иные коммуникации от лица Компании могут использовать идентификационные файлы cookies и иные технологии, такие как: пиксельные ярлыки (pixel tags), веб-маяки (web beacons). Такие технологии помогают нам лучше понимать поведение пользователей, сообщают нам, какие разделы нашего сайта были посещены пользователями, и измеряют эффективность рекламы и сетевых поисков. Мы рассматриваем информацию, собираемую файлами cookies и иными технологиями как информацию, не являющуюся персональной.
Как и в случае большинства веб-сайтов, мы собираем некоторую информацию автоматически и храним её в файлах статистики. Такая информация включает в себя адрес Интернет-протокола (IP-адрес), тип и язык браузера, информацию о поставщике Интернет-услуг, страницы отсылки и выхода, сведения об операционной системе, отметку даты и времени, а также сведения о посещениях. Мы используем такую информацию для понимания и анализа тенденций, администрирования сайта, изучения поведения пользователей на сайте и сбора демографической информации о нашем основном контингенте пользователей в целом. Компания может использовать такую информацию в своих маркетинговых целях.
Соблюдение вашей конфиденциальности на уровне компании
Для того чтобы убедиться, что Ваши персональные данные находятся в безопасности, мы доводим нормы соблюдения конфиденциальности и безопасности до работников Компании и строго следим за исполнением мер соблюдения конфиденциальности внутри Компании.
Если у вас возникнут вопросы в отношении Политики Конфиденциальности Компании или обработки данных Компанией, Вы можете связаться с нами по контактам для обратной связи.
Во всем остальном, что не отражено напрямую в Политике Конфиденциальности, Компания обязуется руководствоваться нормами и положениями Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ «О персональных данных»
Посетитель сайта Компании, предоставляющий свои персональные данные и информацию, тем самым соглашается с положениями данной Политики Конфиденциальности.
Компания оставляет за собой право вносить любые изменения в Политику в любое время по своему усмотрению с целью дальнейшего совершенствования системы защиты от несанкционированного доступа к сообщаемым Пользователями персональным данным без согласия Пользователя. Когда мы вносим существенные изменения в Политику Конфиденциальности, на нашем сайте размещается соответствующее уведомление вместе с обновлённой версией Политики Конфиденциальности.
www.constmb.ru
Масштабные изменения в законе об акционерных обществах
Время прочтения:
Что произошло?
Президент России подписал Федеральный закон от 19.07.2018 № 209-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах». Новшества направлены на совершенствование системы управления акционерными обществами.Закон вступил в силу 19 июля 2018 года, за исключением отдельных положений, вступающих в силу в иные сроки.
В чём суть нового закона?
Поправки коснулись правил о ревизионных комиссиях, общем собрании акционеров, сделках с заинтересованностью, привилегированных акционерах, полномочиях совета директоров и др.Для чего внесены поправки?
Закон разработан в целях реализации плана мероприятий «Совершенствование корпоративного управления», утверждённого распоряжением Правительства России от 25 июня 2016 г. № 1315-р. Новшества призваны повысить уровень защиты прав миноритарных акционеров и качество корпоративного управления в российских акционерных обществах. Так, именно в интересах миноритарных акционеров увеличен срок сообщения о проведении общего собрания акционеров.В какой срок теперь нужно сообщить об общем собрании акционеров?
Минимальный срок уведомления акционеров о проведении общего собрания акционеров увеличен с 20 до 21 дня. При этом сохранены специальные сроки уведомления акционеров, применяемые в ряде случаев, например, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров.Что изменилось в порядке проведения общего собрания акционеров?
Поправками уточнён перечень информации, которую необходимо передать участникам собрания при подготовке к его проведению:— предоставляются проекты только тех внутренних документов общества, которые подлежат утверждению собранием;
— заключение ревизионной комиссии и сведения о кандидатах в её состав предоставляются, только если наличие комиссии обязательно по уставу общества;
— участникам общего собрания публичного акционерного общества нужно будет представить заключение внутреннего аудита. Норма об обязательности такого аудита заработает с 1 июля 2020 года.
Кроме того, в перечень вопросов, которые обязательно должны быть рассмотрены на годовом собрании акционеров, включён вопрос о распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков общества по результатам отчётного года.
Как обновлены правила деятельности ревизоров?
Предусмотрено, что контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества может осуществляться только коллегиальным органом: ревизионной комиссией. Ранее Закон допускал также возможность избрания ревизора. В обществах, в которых на день вступления в силу обозначенных изменений был избран ревизор, положения о ревизионной комиссии применяются к ревизору таких обществ.Отменяется обязательность ревизионной комиссии в акционерном обществе. В публичных АО ревизионная комиссия теперь обязательна только в том случае, если её наличие предусмотрено уставом. Уставом же непубличного АО можно предусмотреть отсутствие ревизионной комиссии либо её создание исключительно в случаях, предусмотренных уставом такого общества. Аналогичное положение было включено в ГК РФ еще в сентябре 2014 года. Указанные положения можно внести в устав непубличного АО по единогласному решению всех акционеров на общем собрании.
Коснулись ли поправки сделок с заинтересованностью?
Да, уточнены критерии сделок, на которые правила о сделках с заинтересованностью не распространяются в связи с непревышением 0,1% от балансовой стоимости активов общества. Такому лимиту должна соответствовать либо сумма сделки, либо цена или балансовая стоимость имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связана сделка.Аналогичные параметры (сумма сделки, цена или балансовая стоимость имущества) установлены для сделок с заинтересованностью, которые должно одобрить общее собрание большинством голосов всех незаинтересованных акционеров — владельцев голосующих акций.
При этом введено новое правило, согласно которому общее собрание акционеров считается правомочным независимо от числа принимающих в нём участие незаинтересованных акционеров.
Какие изменения предусмотрены для владельцев привилегированных акций?
Уточнены критерии установления дивидендов. Теперь в уставе размер дивиденда по привилегированным акциям можно определить, указав его минимальный размер (например, в процентах от чистой прибыли). Размер дивиденда не считается определённым в случае, если в уставе общества указан только его максимальный размер. Также привилегированные акционеры получили право голоса на общем собрании по вопросам, решение по которым согласно Закону об АО должны принимать все акционеры единогласно.Кроме того, акционерам — владельцам привилегированных акций определённого типа предоставлено право голоса на общем собрании при внесении в устав АО положений об объявленных привилегированных акциях этого или иного типа, размещение которых может привести к фактическому уменьшению определённого уставом размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по таким акциям.
Что изменилось для совета директоров (наблюдательного совета)?
Поправками уточнены и расширены права и компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества.Установлено положение о том, что годовой отчёт общества, уставом которого вопрос о его утверждении отнесён к компетенции совета директоров, подлежит утверждению советом директоров не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров. Ранее срок законом не оговаривался.
Совету директоров предоставлено право формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Уточняется компетенция совета директоров в части определения размера оплаты услуг аудитора и рекомендаций по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций.
Как будет контролироваться деятельность АО?
Вводится обязанность публичного АО по организации управления рисками и внутреннего контроля (данная норма заработает с 01.09.2018). Определение принципов и подходов к организации в обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита отнесено к компетенции совета директоров.Для непубличных АО в вопросах, связанных с внутренним аудитом, закон оставляет свободу выбора.
Какие ещё внесены изменения?
Поправками определены последствия ситуации, когда общее собрание акционеров передает совету директоров или наблюдательному совету решение вопросов, которые относятся к компетенции общего собрания. При такой передаче у акционеров не возникает право требовать выкупа акций.Подписывайтесь на главное от «Клерка» на Яндекс.Дзен. Самый умиротворяющий бухгалтерский сервис.mag-m.com
Вступают в силу поправки в Федеральный закон «Об акционерных обществах» в части совершенствования корпоративного управления
19 июля 2018 года вступил в силу Федеральный закон от 19.07.2018 № 209-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» («Закон»), принятый в целях реализации пунктов 2, 9 и 16 дорожной карты «Совершенствование корпоративного управления»1.
Законом предусмотрены существенные изменения в Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» («Закон об АО»), которые вступают в силу в несколько этапов.
1. С 19 июля 2018 года вступили в силу следующие изменения в Закон об АО:
- Уточнен порядок определения размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых владельцам привилегированных акций. Теперь в уставе можно установить минимальный размер дивиденда и (или) ликвидационной стоимости по привилегированным акциям, в том числе в процентах от чистой прибыли общества.
- Владельцы привилегированных акций получили право голоса по всем вопросам, решение по которым должно приниматься единогласно всеми акционерами общества (например, предоставление преимущественного права при размещении дополнительных акций, внесение вклада в имущество, ограничение количества акций, принадлежащих одному акционеру, и др.), а также в случае внесения в устав общества изменений, которые могут привести к ущемлению прав таких акционеров и (или) к фактическому уменьшению размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям соответствующего типа.
- Ревизионная комиссия становится исключительно коллегиальным органом, акционерные общества больше не вправе будут назначать ревизора как единоличный орган контроля.
- Изменен порядок создания ревизионной комиссии. В публичном акционерном обществе ревизионная комиссия необязательна и создается только в случае, если это прямо предусмотрено уставом. В непубличном обществе ревизионная комиссия обязательна, за исключением случаев, когда ее отсутствие прямо предусмотрено уставом. Соответствующие изменения к уставу непубличного общества о создании или об отсутствии ревизионной комиссии принимаются всеми акционерами единогласно.
- Совет директоров официально наделен правом формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции.
- К компетенции совета директоров отнесено определение принципов и подходов управления рисками в обществе, внутреннего контроля и внутреннего аудита.
- Уточнены положения, касающиеся определения кворума собрания акционеров по вопросу одобрения сделок с заинтересованностью: собрание считается правомочным независимо от числа незаинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.
2. С 1 сентября 2018 года вступают в силу:
- Ограничение права совета директоров выдвигать кандидатов в органы управления общества. Число кандидатов, предлагаемых советом директоров, не может превышать количественный состав соответствующего органа управления.
- Обязанность публичного общества разработать и утвердить политику общества в области организации системы управления рисками и внутреннего контроля.
3. С 1 июля 2020 года вводится в действие заключительная часть поправок в Закон об АО:
- Обязанность совета директоров публичного общества формировать комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью публичного общества.
- Назначение советом директоров публичного общества должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита.
1 Распоряжение Правительства РФ от 25.06.2016 N 1315-р «Об утверждении плана мероприятий (дорожной карты) «Совершенствование корпоративного управления».
www.cls.ru
Обзор новых положений Федерального закона «Об акционерных обществах»
Федеральным законом от 19.07.2018 № 209-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных общества» (далее — Закон № 209-ФЗ), в Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) внесены изменения, направленные на совершенствование системы управления акционерным обществом и контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью, а также ряд уточняющих положений. Большая часть изменений вступила в силу 19 июля 2018 года, некоторые изменения вводятся в действие с 1 сентября 2018 года и 1 июля 2020 года.
1. Ревизионная комиссия
В акционерных обществах теперь не может быть ревизора как единоличного органа, осуществляющего контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества. Для этой цели может создаваться только коллегиальный контрольный орган — ревизионная комиссия. Устав публичного акционерного общества должен содержать сведения о ревизионной комиссии в случае принятия решения о ее создании, устав непубличного акционерного общества — сведения о ревизионной комиссии либо ее отсутствии, а если ревизионная комиссия создается исключительно в случаях, предусмотренных уставом непубличного общества, — сведения об этом с указанием таких случаев.
2. Общее собрание акционеров
Общий срок сообщения о проведении общего собрания акционеров увеличивается на один день, то есть такое сообщение должно быть сделано не позднее чем за 21 день (вместо 20 дней) до даты проведения собрания.
Расширен перечень информации и материалов, подлежащих представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров. Например, в публичных акционерных обществах теперь необходимо представлять заключение внутреннего аудита и отчет о заключенных в отчетном году сделках с заинтересованностью (ранее данный отчет подлежал также представлению акционерам непубличных акционерных обществ). Кроме того, как в публичных, так и в непубличных акционерных обществах, если согласно уставу общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, необходимо представлять сведения о кандидатах в ревизионную комиссию, а в ряде случаев — заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.
В повестку дня годового общего собрания акционеров должен быть включен вопрос о распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года.
3. Сделки с заинтересованностью
Уточнены характеристики одного вида сделок, на который не распространяются правила о совершении сделок с заинтересованностью, а также случаи, в которых сделки с заинтересованностью должны одобряться общим собранием акционеров.
Вводится новое правило, согласно которому общее собрание акционеров при принятии решения об одобрении сделки с заинтересованностью, предусмотренного пунктом 4 статьи 83 Закона об АО, считается правомочным независимо от числа незаинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие.
4. Совет директоров
Уточняются и расширяются права и компетенция совета директоров акционерного общества:
- Совету директоров предоставляется право формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, которые относятся к его компетенции. Компетенция и порядок деятельности комитета определяются внутренним документом, утверждаемым советом директоров.
- В компетенцию совета директоров включается пункт об определении принципов и подходов к организации в акционерном обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита.
- Заседание совета директоров может созываться по требованию должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита.
- Если решение вопроса об утверждении годового отчета акционерного общества отнесено уставом к компетенции совета директоров общества, годовой отчет общества подлежит утверждению советом директоров общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
- С 1 сентября 2018 года совет директоров будет вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы и/или предлагать кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению.
5. Права акционеров — владельцев привилегированных акций
В уставе акционерного общества размер дивидендов по привилегированным акциям считается:
- определенным, если установлен минимальный размер дивидендов, в том числе выраженный в процентах от чистой прибыли общества;
- неопределенным, если в уставе акционерного общества указан только максимальный размер дивиденда; владельцы привилегированных акций, по которым размер дивиденда не определен, имеют право на получение дивидендов наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций.
Кроме того, акционеры — владельцы привилегированных акций получили право голоса на общем собрании акционеров по ряду дополнительных вопросов:
- по вопросам, решение по которым, согласно Закону об АО, должны приниматься всеми акционерами единогласно;
- по вопросам внесения в устав акционерного общества положений об объявленных привилегированных акциях этого или иного типа, размещение которых может привести к снижению установленного уставом размера дивиденда и/или ликвидационной стоимости, выплачиваемой по привилегированным акциям этого типа.
6. Управление рисками, внутренний контроль и внутренний аудит в публичном акционерном обществе
С 1 сентября 2018 года в публичном акционерном обществе должно быть организовано управление рисками и внутренний контроль. Закон об АО, к сожалению, не устанавливает какого-либо порядка исполнения данных обязанностей и не раскрывает сущность данных понятий. Соответствующий порядок должен определяться решениями совета директоров (в части общих принципов и подходов к организации этой работы), а также внутренними документами публичного акционерного общества, которые подлежат утверждению советом директоров.
С 1 июля 2020 года для оценки надежности и эффективности управления рисками и внутреннего контроля в публичном акционерном обществе должен осуществляться внутренний аудит. Должностное лицо, ответственное за организацию и осуществление внутреннего аудита, назначается на должность и освобождается от должности решением совета директоров публичного акционерного общества. Данное должностное лицо является работником акционерного общества, и с ним заключается трудовой договор, условия которого утверждаются советом директоров.
С 1 июля 2020 года года совет директоров публичного акционерного общества будет формировать комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью публичного акционерного общества, в том числе с оценкой независимости аудитора публичного общества и отсутствием у него конфликта интересов, а также с оценкой качества проведения аудита бухгалтерской (финансовой отчетности) общества.
Из Закона № 209-ФЗ не очень ясно соотношение между комитетом по аудиту и должностным лицом, ответственным за организацию и осуществление внутреннего аудита, а также неясно, является ли формирование комитета по аудиту обязательным.
* * *
Специалисты АО «БДО Юникон» всегда рады оказать вам необходимую помощь в части разъяснения новых положений законодательства, а также поддержку в их применении на практике.
www.bdo.ru
Изменения в Законе об акционерных обществах
Федеральный закон 209-ФЗ от 19.07.2018 г.
Статья 1
Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» следующие изменения:
1) в статье 9:
а) в пункте 2 слова «ревизионной комиссии (ревизора) общества» заменить словами «ревизионной комиссии общества, если уставом общества не предусмотрено ее отсутствие,»;
б) в абзаце первом пункта 4 слова «ревизионной комиссии (ревизора) общества» заменить словами «ревизионной комиссии общества, если уставом общества не предусмотрено ее отсутствие»;
2) статью 11 дополнить пунктом 3.2 следующего содержания:
«3.2. Устав публичного общества должен содержать сведения о ревизионной комиссии в случае принятия решения о ее создании, устав непубличного общества — сведения о ревизионной комиссии либо ее отсутствии, а если ревизионная комиссия создается исключительно в случаях, предусмотренных уставом непубличного общества, — сведения об этом с указанием таких случаев.»;
3) подпункт 5 пункта 3 статьи 16 изложить в следующей редакции:
«5) список членов ревизионной комиссии создаваемого общества, если в соответствии с уставом создаваемого общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;»;
4) подпункт 4 пункта 3 статьи 18 изложить в следующей редакции:
«4) список членов ревизионной комиссии каждого создаваемого общества, если в соответствии с уставом соответствующего создаваемого общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;»;
5) подпункт 4 пункта 3 статьи 19 изложить в следующей редакции:
«4) список членов ревизионной комиссии каждого создаваемого общества, если в соответствии с уставом соответствующего создаваемого общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;»;
6) в статье 32:
а) абзац первый пункта 2 изложить в следующей редакции:
«2. В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения или минимальный размер дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества. Размер дивиденда не считается определенным в случае, если в уставе общества указан только его максимальный размер. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций.»;
б) в пункте 4:
в абзаце первом слова «а также вопросов» заменить словом «вопросов», дополнить словами «, а также вопросов, решение по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом принимается единогласно всеми акционерами общества»;
в абзаце втором первое предложение изложить в следующей редакции: «Акционеры — владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров — владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, предоставления акционерам — владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций, либо внесения положений об объявленных привилегированных акциях этого или иного типа, размещение которых может привести к фактическому уменьшению определенного уставом общества размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям этого типа.»;
7) в абзаце третьем пункта 1 статьи 47 слова «ревизионной комиссии (ревизора) общества» заменить словами «ревизионной комиссии общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным», слова «подпунктом 11» заменить словами «подпунктами 11 и 11.1»;
8) в статье 48:
а) в подпункте 9 пункта 1 слово «(ревизора)» исключить, дополнить словами «, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным»;
б) абзац второй пункта 2 дополнить предложением следующего содержания: «При передаче вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества у акционеров не возникает право требовать выкупа акций, предусмотренное статьей 75 настоящего Федерального закона.»;
9) в пункте 2 статьи 50 слово «(ревизора)» исключить;
10) в абзаце втором пункта 1 статьи 51 слова «в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 настоящего Федерального закона» заменить словами «в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона»;
11) в статье 52:
а) в абзаце первом пункта 1 слова «20 дней» заменить словами «21 день»;
б) абзац первый пункта 3 изложить в следующей редакции:
«3. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества относятся годовой отчет общества, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторское заключение о ней, заключение внутреннего аудита, осуществляемого в публичном обществе в соответствии со статьей 87.1 настоящего Федерального закона, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, подлежащих утверждению общим собранием акционеров, проекты решений общего собрания акционеров, предусмотренная статьей 32.1 настоящего Федерального закона информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, заключения совета директоров (наблюдательного совета) общества о крупной сделке, отчет о заключенных публичным обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества. Если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, к указанной информации (материалам) также относятся сведения о кандидатах в ревизионную комиссию общества, а в случаях, предусмотренных абзацем первым пункта 3 статьи 88 настоящего Федерального закона, — заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.»;
12) в статье 53:
а) в пункте 1 слова «ревизионную комиссию (ревизоры)» заменить словами «ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным,»;
б) абзац второй пункта 7 изложить в следующей редакции:
«Наряду с вопросами, предложенными акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также кандидатами, предложенными акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы и (или) кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению. Число кандидатов, предлагаемых советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может превышать количественный состав соответствующего органа.»;
в) в пункте 8:
в абзаце первом слова «, ревизионную комиссию или кандидата в ревизоры» заменить словами «и, если в соответствии с уставом создаваемого общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, кандидатов в ревизионную комиссию»;
в абзаце четвертом слова «или решения об утверждении ревизора и об утверждении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа» заменить словами «и решение об утверждении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа»;
13) пункт 2 статьи 54 изложить в следующей редакции:
«2. В повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 11.1 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также вопрос об избрании ревизионной комиссии общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным.»;
14) в статье 55:
а) в пункте 1:
в абзаце первом слово «(ревизора)» исключить;
в абзаце втором слово «(ревизора)» исключить;
б) в абзаце первом пункта 2 слово «(ревизора)» исключить;
в) в абзаце втором пункта 4 слово «(ревизора)» исключить;
г) в пункте 6:
в абзаце первом слово «(ревизора)» исключить;
в абзаце втором слово «(ревизора)» исключить;
15) в пункте 2 статьи 56 слово «(ревизор)» исключить;
16) статью 64 дополнить пунктом 3 следующего содержания:
«3. Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Компетенция и порядок деятельности комитета определяются внутренним документом общества, который утверждается советом директоров (наблюдательным советом) общества.
Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества формирует комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью публичного общества, в том числе с оценкой независимости аудитора публичного общества и отсутствием у него конфликта интересов, а также с оценкой качества проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.»;
17) в пункте 1 статьи 65:
а) дополнить подпунктами 9.1 и 9.2 следующего содержания:
«9.1) формирование комитетов совета директоров (наблюдательного совета) общества, утверждение внутренних документов, которыми определяются их компетенция и порядок деятельности, определение их количественного состава, назначение председателя и членов комитета и прекращение их полномочий;
9.2) определение принципов и подходов к организации в обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита;»;
б) подпункт 10 изложить в следующей редакции:
«10) определение размера оплаты услуг аудитора и рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;»;
18) в пункте 1 статьи 68 слова «ревизионной комиссии (ревизора) общества» заменить словами «ревизионной комиссии общества, должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита),»;
19) в абзаце втором пункта 2 статьи 70 слова «ревизионной комиссии (ревизору) общества» заменить словами «ревизионной комиссии общества, должностному лицу, ответственному за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителю структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита)»;
20) в статье 81:
а) в абзаце третьем пункта 1.1 слова «ревизионной комиссией (ревизором) общества» заменить словами «ревизионной комиссией общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным»;
б) подпункт 12 пункта 2 изложить в следующей редакции:
«12) к сделкам, сумма которых либо цена или балансовая стоимость имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связаны такие сделки, составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных Банком России.»;
21) в пункте 4 статьи 82 слово «(ревизора)» исключить;
22) в статье 83:
а) в пункте 4:
в абзаце первом слово «голосовании» заменить словом «собрании»;
абзац второй изложить в следующей редакции:
«если сумма сделки или нескольких взаимосвязанных сделок либо цена или балансовая стоимость имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связаны такие сделки, составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;»;
дополнить абзацем следующего содержания:
«Общее собрание акционеров при принятии решения, предусмотренного настоящим пунктом, считается правомочным независимо от числа не заинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие.»;
б) в пункте 4.1:
в абзаце первом слово «голосовании» заменить словом «собрании»;
в абзаце втором слово «голосовании» заменить словом «собрании»;
в) в пункте 7 слова «решения об одобрении сделки» заменить словами «решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки»;
23) в статье 85:
а) в наименовании слово «(ревизор)» исключить;
б) в пункте 1:
абзац первый изложить в следующей редакции:
«1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью непубличного общества в таком обществе создается ревизионная комиссия, за исключением случая, если уставом непубличного общества предусмотрено ее отсутствие. В публичном обществе ревизионная комиссия создается в случае, если ее наличие предусмотрено уставом публичного общества. Избрание членов ревизионной комиссии создаваемого общества осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных главой II настоящего Федерального закона.»;
в абзаце втором слово «(ревизору)» исключить;
в) дополнить пунктом 1.1 следующего содержания:
«1.1. Положения устава непубличного общества об отсутствии ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом такого общества, могут быть предусмотрены при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами этого общества.»;
г) в пункте 2:
в абзаце первом слово «(ревизора)» исключить;
в абзаце втором слово «(ревизора)» исключить;
д) в пункте 3 слово «(ревизора)» исключить;
е) в пункте 4 слово «(ревизора)» исключить;
ж) в пункте 5 слово «(ревизор)» исключить;
з) в пункте 6:
в абзаце первом слово «(ревизор)» исключить;
в абзаце втором слово «(ревизора)» исключить;
24) в статье 87:
а) в наименовании слово «(ревизора)» исключить;
б) в абзаце первом слова «ревизионная комиссия (ревизор) общества» заменить словами «ревизионная комиссия общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии общества является обязательным,»;
25) главу XII дополнить статьей 87.1 следующего содержания:
«Статья 87.1. Управление рисками, внутренний контроль и внутренний аудит в публичном обществе
1. В публичном обществе должны быть организованы управление рисками и внутренний контроль.
Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества утверждает внутренние документы общества, определяющие политику общества в области организации управления рисками и внутреннего контроля.
2. Для оценки надежности и эффективности управления рисками и внутреннего контроля в публичном обществе должен осуществляться внутренний аудит. Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества утверждает внутренние документы общества, определяющие политику общества в области организации и осуществления внутреннего аудита. Должностное лицо, ответственное за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководитель структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), назначается на должность и освобождается от должности на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества. Условия трудового договора с указанными лицами утверждаются советом директоров (наблюдательным советом) публичного общества. В случае, если внутренними документами публичного общества, указанными в настоящем пункте, предусмотрена возможность осуществления внутреннего аудита иным юридическим лицом, определение такого лица и условий договора с ним, в том числе размера его вознаграждения, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) публичного общества.»;
26) в статье 88:
а) абзац первый пункта 3 изложить в следующей редакции:
«3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, должна быть подтверждена ревизионной комиссией общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии общества является обязательным либо избрание ревизионной комиссии непубличного общества осуществляется исключительно в случаях, предусмотренных уставом этого общества, и такие случаи предусматривают подтверждение (проверку) достоверности данных, содержащихся в годовом отчете и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности этого общества.»;
б) пункт 4:
после слов «Годовой отчет общества» дополнить словами «, если уставом общества решение вопроса о его утверждении не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества,»;
дополнить абзацем следующего содержания:
«В случае, если решение вопроса об утверждении годового отчета общества уставом общества отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, годовой отчет общества подлежит утверждению советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.»;
27) в подпункте 12 пункта 1 статьи 91 слово «(ревизора)» исключить.
Статья 2
1. Настоящий Федеральный закон вступает в силу со дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлены иные сроки вступления их в силу.
2. Подпункт «б» пункта 12 и абзацы первый — четвертый пункта 25 статьи 1 настоящего Федерального закона вступают в силу с 1 сентября 2018 года.
3. Абзац третий пункта 16 и абзац пятый пункта 25 статьи 1 настоящего Федерального закона вступают в силу с 1 июля 2020 года.
4. В обществах, в которых на день вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с уставом общества избран ревизор, положения Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции настоящего Федерального закона) о ревизионной комиссии применяются к ревизору таких обществ.
cbscg.ru
Федеральный закон от 19 июля 2018 г. N 209-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах»
Принят Государственной Думой 10 июля 2018 года
Одобрен Советом Федерации 13 июля 2018 года
Статья 1
Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; 2001, N 33, ст. 3423; 2002, N 45, ст. 4436; 2004, N 11, ст. 913; N 49, ст. 4852; 2006, N 1, ст. 5, 19; N 31, ст. 3445; 2007, N 31, ст. 4016; 2009, N 23, ст. 2770; N 29, ст. 3642; 2010, N 41, ст. 5193; 2011, N 1, ст. 13; N 50, ст. 7357; 2012, N 53, ст. 7607; 2013, N 30, ст. 4043, 4084; N 45, ст. 5797; N 51, ст. 6699; 2015, N 27, ст. 4001; 2016, N 1, ст. 29; N 27, ст. 4272, 4273, 4276; 2017, N 31, ст. 4782) следующие изменения:
1) в статье 9:
а) в пункте 2 слова «ревизионной комиссии (ревизора) общества» заменить словами «ревизионной комиссии общества, если уставом общества не предусмотрено ее отсутствие,»;
б) в абзаце первом пункта 4 слова «ревизионной комиссии (ревизора) общества» заменить словами «ревизионной комиссии общества, если уставом общества не предусмотрено ее отсутствие»;
2) статью 11 дополнить пунктом З2 следующего содержания:
«32. Устав публичного общества должен содержать сведения о ревизионной комиссии в случае принятия решения о ее создании, устав непубличного общества — сведения о ревизионной комиссии либо ее отсутствии, а если ревизионная комиссия создается исключительно в случаях, предусмотренных уставом непубличного общества, — сведения об этом с указанием таких случаев.»;
3) подпункт 5 пункта 3 статьи 16 изложить в следующей редакции:
«5) список членов ревизионной комиссии создаваемого общества, если в соответствии с уставом создаваемого общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;»;
4) подпункт 4 пункта 3 статьи 18 изложить в следующей редакции:
«4) список членов ревизионной комиссии каждого создаваемого общества, если в соответствии с уставом соответствующего создаваемого общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;»;
5) подпункт 4 пункта 3 статьи 19 изложить в следующей редакции:
«4) список членов ревизионной комиссии каждого создаваемого общества, если в соответствии с уставом соответствующего создаваемого общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;»;
6) в статье 32:
а) абзац первый пункта 2 изложить в следующей редакции:
«2. В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения или минимальный размер дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества. Размер дивиденда не считается определенным в случае, если в уставе общества указан только его максимальный размер. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций.»;
б) в пункте 4:
в абзаце первом слова «а также вопросов» заменить словом «вопросов», дополнить словами «, а также вопросов, решение по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом принимается единогласно всеми акционерами общества»;
в абзаце втором первое предложение изложить в следующей редакции: «Акционеры — владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров — владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, предоставления акционерам — владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций, либо внесения положений об объявленных привилегированных акциях этого или иного типа, размещение которых может привести к фактическому уменьшению определенного уставом общества размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям этого типа.»;
7) в абзаце третьем пункта 1 статьи 47 слова «ревизионной комиссии (ревизора) общества» заменить словами «ревизионной комиссии общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным», слова «подпунктом 11» заменить словами «подпунктами 11 и 111«;
8) в статье 48:
а) в подпункте 9 пункта 1 слово «(ревизора)» исключить, дополнить словами «, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным»;
б) абзац второй пункта 2 дополнить предложением следующего содержания: «При передаче вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества у акционеров не возникает право требовать выкупа акций, предусмотренное статьей 75 настоящего Федерального закона.»;
9) в пункте 2 статьи 50 слово «(ревизора)» исключить;
10) в абзаце втором пункта 1 статьи 51 слова «в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 настоящего Федерального закона» заменить словами «в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона»;
11) в статье 52:
а) в абзаце первом пункта 1 слова «20 дней» заменить словами «21 день»;
б) абзац первый пункта 3 изложить в следующей редакции:
«3. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества относятся годовой отчет общества, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторское заключение о ней, заключение внутреннего аудита, осуществляемого в публичном обществе в соответствии со статьей 871 настоящего Федерального закона, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, подлежащих утверждению общим собранием акционеров, проекты решений общего собрания акционеров, предусмотренная статьей 321 настоящего Федерального закона информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, заключения совета директоров (наблюдательного совета) общества о крупной сделке, отчет о заключенных публичным обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества. Если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, к указанной информации (материалам) также относятся сведения о кандидатах в ревизионную комиссию общества, а в случаях, предусмотренных абзацем первым пункта 3 статьи 88 настоящего Федерального закона, — заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.»;
12) в статье 53:
а) в пункте 1 слова «ревизионную комиссию (ревизоры)» заменить словами «ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным,»;
б) абзац второй пункта 7 изложить в следующей редакции:
«Наряду с вопросами, предложенными акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также кандидатами, предложенными акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы и (или) кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению. Число кандидатов, предлагаемых советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может превышать количественный состав соответствующего органа.»;
в) в пункте 8:
в абзаце первом слова «, ревизионную комиссию или кандидата в ревизоры» заменить словами «и, если в соответствии с уставом создаваемого общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, кандидатов в ревизионную комиссию»;
в абзаце четвертом слова «или решения об утверждении ревизора и об утверждении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа» заменить словами «и решение об утверждении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа»;
13) пункт 2 статьи 54 изложить в следующей редакции:
«2. В повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 111 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также вопрос об избрании ревизионной комиссии общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным.»;
14) в статье 55:
а) в пункте 1:
в абзаце первом слово «(ревизора)» исключить;
в абзаце втором слово «(ревизора)» исключить;
б) в абзаце первом пункта 2 слово «(ревизора)» исключить;
в) в абзаце втором пункта 4 слово «(ревизора)» исключить;
г) в пункте 6:
в абзаце первом слово «(ревизора)» исключить;
в абзаце втором слово «(ревизора)» исключить;
15) в пункте 2 статьи 56 слово «(ревизор)» исключить;
16) статью 64 дополнить пунктом 3 следующего содержания:
«3. Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Компетенция и порядок деятельности комитета определяются внутренним документом общества, который утверждается советом директоров (наблюдательным советом) общества.
Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества формирует комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью публичного общества, в том числе с оценкой независимости аудитора публичного общества и отсутствием у него конфликта интересов, а также с оценкой качества проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.»;
17) в пункте 1 статьи 65:
а) дополнить подпунктами 91 и 92 следующего содержания:
«91) формирование комитетов совета директоров (наблюдательного совета) общества, утверждение внутренних документов, которыми определяются их компетенция и порядок деятельности, определение их количественного состава, назначение председателя и членов комитета и прекращение их полномочий;
92) определение принципов и подходов к организации в обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита;»;
б) подпункт 10 изложить в следующей редакции:
«10) определение размера оплаты услуг аудитора и рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;»;
18) в пункте 1 статьи 68 слова «ревизионной комиссии (ревизора) общества» заменить словами «ревизионной комиссии общества, должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита),»;
19) в абзаце втором пункта 2 статьи 70 слова «ревизионной комиссии (ревизору) общества» заменить словами «ревизионной комиссии общества, должностному лицу, ответственному за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителю структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита)»;
20) в статье 81:
а) в абзаце третьем пункта 11 слова «ревизионной комиссией (ревизором) общества» заменить словами «ревизионной комиссией общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионное комиссии является обязательным»;
б) подпункт 12 пункта 2 изложить в следующей редакции:
«12) к сделкам, сумма которых либо цена или балансовая стоимость имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связаны такие сделки, составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных Банком России.»;
21) в пункте 4 статьи 82 слово «(ревизора)» исключить;
22) в статье 83:
а) в пункте 4:
в абзаце первом слово «голосовании» заменить словом «собрании»;
абзац второй изложить в следующей редакции:
«если сумма сделки или нескольких взаимосвязанных сделок либо цена или балансовая стоимость имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связаны такие сделки, составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;»;
дополнить абзацем следующего содержания:
«Общее собрание акционеров при принятии решения, предусмотренного настоящим пунктом, считается правомочным независимо от числа не заинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие.»;
б) в пункте 41:
в абзаце первом слово «голосовании» заменить словом «собрании»;
в абзаце втором слово «голосовании» заменить словом «собрании»;
в) в пункте 7 слова «решения об одобрении сделки» заменить словами «решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки»;
23) в статье 85:
а) в наименовании слово «(ревизор)» исключить;
б) в пункте 1:
абзац первый изложить в следующей редакции:
«1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью непубличного общества в таком обществе создается ревизионная комиссия, за исключением случая, если уставом непубличного общества предусмотрено ее отсутствие. В публичном обществе ревизионная комиссия создается в случае, если ее наличие предусмотрено уставом публичного общества. Избрание членов ревизионной комиссии создаваемого общества осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных главой II настоящего Федерального закона.»;
в абзаце втором слово «(ревизору)» исключить;
в) дополнить пунктом 11 следующего содержания:
«11.Положения устава непубличного общества об отсутствии ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом такого общества, могут быть предусмотрены при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами этого общества.»;
г) в пункте 2:
в абзаце первом слово «(ревизора)» исключить;
в абзаце втором слово «(ревизора)» исключить;
д) в пункте 3 слово «(ревизора)» исключить;
е) в пункте 4 слово «(ревизора)» исключить;
ж) в пункте 5 слово «(ревизор)» исключить;
з) в пункте 6:
в абзаце первом слово «(ревизор)» исключить;
в абзаце втором слово «(ревизора)» исключить;
24) в статье 87:
а) в наименовании слово «(ревизора)» исключить;
б) в абзаце первом слова «ревизионная комиссия (ревизор) общества» заменить словами «ревизионная комиссия общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии общества является обязательным,»;
25) главу XII дополнить статьей 871 следующего содержания:
«Статья 871. Управление рисками, внутренний контроль и внутренний аудит в публичном обществе
1. В публичном обществе должны быть организованы управление рисками и внутренний контроль.
Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества утверждает внутренние документы общества, определяющие политику общества в области организации управления рисками и внутреннего контроля.
2. Для оценки надежности и эффективности управления рисками и внутреннего контроля в публичном обществе должен осуществляться внутренний аудит. Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества утверждает внутренние документы общества, определяющие политику общества в области организации и осуществления внутреннего аудита. Должностное лицо, ответственное за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководитель структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), назначается на должность и освобождается от должности на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества. Условия трудового договора с указанными лицами утверждаются советом директоров (наблюдательным советом) публичного общества. В случае, если внутренними документами публичного общества, указанными в настоящем пункте, предусмотрена возможность осуществления внутреннего аудита иным юридическим лицом, определение такого лица и условий договора с ним, в том числе размера его вознаграждения, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) публичного общества.»;
26) в статье 88:
а) абзац первый пункта 3 изложить в следующей редакции:
«3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, должна быть подтверждена ревизионной комиссией общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии общества является обязательным либо избрание ревизионной комиссии непубличного общества осуществляется исключительно в случаях, предусмотренных уставом этого общества, и такие случаи предусматривают подтверждение (проверку) достоверности данных, содержащихся в годовом отчете и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности этого общества.»;
б) пункт 4:
после слов «Годовой отчет общества» дополнить словами «, если уставом общества решение вопроса о его утверждении не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества,»;
дополнить абзацем следующего содержания:
«В случае, если решение вопроса об утверждении годового отчета общества уставом общества отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, годовой отчет общества подлежит утверждению советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.»;
27) в подпункте 12 пункта 1 статьи 91 слово «(ревизора)» исключить.
Статья 2
1. Настоящий Федеральный закон вступает в силу со дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлены иные сроки вступления их в силу.
2. Подпункт «б» пункта 12 и абзацы первый — четвертый пункта 25 статьи 1 настоящего Федерального закона вступают в силу с 1 сентября 2018 года.
3. Абзац третий пункта 16 и абзац пятый пункта 25 статьи 1 настоящего Федерального закона вступают в силу с 1 июля 2020 года.
4. В обществах, в которых на день вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с уставом общества избран ревизор, положения Федерального закона от 26 декабря 1995 года
N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции настоящего Федерального закона) о ревизионной комиссии применяются к ревизору таких обществ.
Президент Российской Федерации
В. Путин
rg.ru