Закон публичное акционерное общество: Статья 31. Права акционеров — владельцев обыкновенных акций общества \ КонсультантПлюс

Эмитентам о соблюдении сроков, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания акционеров

О соблюдении сроков, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания акционеров

В соответствии с п.1 статьи 47 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон):

«Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года»

В соответствии с п.2. статьи 55 Закона:

«Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 75 дней с даты представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества»

В соответствии с п. 3. статьи 55 Закона:

«В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если более ранний срок не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с абзацами 2 и 3 п.1. статьи 51 Закона:

«Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров общества, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 25 дней до даты проведения общего собрания акционеров, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 настоящего Федерального закона, — более чем за 55 дней до даты проведения общего собрания акционеров»

«В случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в таком собрании, не может быть установлена более чем за 35 дней до даты проведения общего собрания акционеров».

В соответствии с абзацем 2 п.1. статьи 51 Закона:

«Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, — не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.».

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения

В соответствии с п.3 и п. 4 статьи 52 Закона:

«К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества относятся годовой отчет общества и заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам его проверки, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторское заключение и заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки такой отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров, предусмотренная статьей 32.

1 настоящего Федерального закона информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Информация (материалы), предусмотренная настоящей статьей, в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров, а если это предусмотрено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, также на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения»

«При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в таком общем собрании акционеров, определяются (фиксируются) на дату, на которую определялись (фиксировались) лица, имевшие право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров».

В соответствии с п.1. статьи 53 Закона:

«Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок».

В соответствии с п.2. статьи 53 Закона:

«В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа в соответствии с пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества.

Предложения, указанные в настоящем пункте, должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок».

В соответствии с п.4. статьи 58 Закона:

«При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в таком общем собрании акционеров, определяются (фиксируются) на дату, на которую определялись (фиксировались) лица, имевшие право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров».

«При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров».

В соответствии с п.5. статьи 58 Закона:

«При отсутствии кворума для проведения на основании решения суда годового общего собрания акционеров не позднее чем через 60 дней должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При этом дополнительное обращение в суд не требуется. Повторное общее собрание акционеров созывается и проводится лицом или органом общества, указанными в решении суда, и, если указанные лицо или орган общества не созвали годовое общее собрание акционеров в определенный решением суда срок, повторное собрание акционеров созывается и проводится другими лицами или органом общества, обратившимися с иском в суд при условии, что эти лица или орган общества указаны в решении суда».

«В случае отсутствия кворума для проведения на основании решения суда внеочередного общего собрания акционеров повторное общее собрание акционеров не проводится».

В соответствии с п.2-4 статьи 60 Закона:

«Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных настоящей статьей.

При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования и проведении общего собрания акционеров публичного общества или непубличного общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций 50 и более, а также иного общества, устав которого предусматривает обязательное направление или вручение бюллетеней до проведения общего собрания акционеров, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров общества и имеющему право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

Направление бюллетеней для голосования в случае, предусмотренном абзацем вторым настоящего пункта, осуществляется заказным письмом, если иной способ их направления, в том числе в виде электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров общества, не предусмотрен уставом общества»

«Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрено опубликование в указанный в пункте 2 настоящей статьи срок бланков бюллетеней для голосования в печатном издании, доступном для всех акционеров общества, определенном уставом общества».

«При проведении общего собрания акционеров, за исключением общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, в обществах, осуществляющих направление или вручение бюллетеней в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи либо опубликование бланков бюллетеней в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи, лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, или их представители вправе зарегистрироваться для участия в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в общество. Уставом общества может быть предусмотрено заполнение электронной формы бюллетеней лицом, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», адрес которого указан в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Заполнение электронной формы бюллетеней на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» может осуществляться акционерами в ходе проведения общего собрания акционеров, если они не реализовали свое право на участие в таком собрании иным способом. При заполнении электронной формы бюллетеней на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» должны фиксироваться дата и время их заполнения».

В соответствии с п.1. статьи 62 Закона:

«По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования».

В соответствии с п.4. статьи 62 Закона:

«Решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования могут оглашаться на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, не позднее четырех рабочих дней после даты закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования».

В соответствии с п.1. статьи 63 Закона:

«Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров».

Что такое открытое акционерное общество

С 2015 года ОАО — открытые акционерные общества — больше не создаются. До этого момента акционерные общества создавали в двух формах: закрытые и открытые. Когда законодательство изменилось, акционерные общества стали двух видов — публичные и непубличные.

Владимир Знаменский

разобрался с акционерными обществами

Профиль автора

Но ОАО и ЗАО, которые были созданы и существовали до реформы, никуда не делись. Они будут именоваться так до тех пор, пока в учредительные документы такого юридического лица не внесут изменения.

Чтобы статья была актуальной, дальше речь пойдет про публичные и непубличные акционерные общества.

Характеристики акционерного общества

Публичное акционерное общество (ПАО) — это общество, чьи акции и ценные бумаги, которые конвертируются в акции, публично размещаются или публично обращаются. То есть их можно свободно приобрести на рынке ценных бумаг.

ФЗ «Об акционерных обществах»

Есть еще один случай — ПАО являются те акционерные общества, устав и фирменное наименование которых содержат указание об этом. Например, публичным акционерным обществом является ПАО «Совкомфлот», где 100% акций принадлежит России.

Непубличные акционерные общества — это общества, которые не отвечают признакам ПАО.

Юридические признаки АО

Как следует из закона, которым регулируется деятельность АО, его юридические признаки такие:

1. Акционерное общество — это коммерческое юридическое лицо. Его цель — получать прибыль.
2. У такого общества есть уставный капитал, который разделен на акции.
3. Акционеры по общему правилу не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков от деятельности общества только в пределах стоимости принадлежащих им акций. То есть если АО убыточно и становится банкротом, то по общему правилу акционер потеряет только деньги, которые потратил на покупку акций.
4. АО имеет обособленное от акционеров имущество, заключает договоры и осуществляет другие права от своего имени.

Учредительные документы и уставный капитал

Учредительный документ АО, то есть документ, который является основанием для его деятельности, — это устав. В нем есть основные положения об обществе:

1. Полное и сокращенное фирменные наименования.
2. Местоположение АО.
3. Информация об акциях АО и правах акционеров.
4. Структура и компетенция органов управления АО и порядок принятия ими решений.
5. Размер уставного капитала общества.
6. Иные положения, которые предусмотрены законами.

ст. 11 ФЗ «Об акционерных обществах»

Уставный капитал АО — это условная сумма, выраженная в рублях. Одна из главных его функций — распределение размера долей акционеров в АО. Уставный капитал АО разделен на определенное количество акций, которые имеют номинальную стоимость. Совокупность всех номинальных стоимостей и составляет сумму уставного капитала. Решение о том, сколько акций и какая будет у них номинальная стоимость, принимают акционеры, когда учреждают АО либо позже.

Зачем нужен уставный капитал в ООО

Акции бывают обыкновенные и привилегированные. Обыкновенные предоставляют право голоса на общем собрании акционеров. Привилегированные права голоса не дают, но дают право получать фиксированную доходность при соблюдении определенных условий.

Привилегированные акции могут составлять не более 25% от уставного капитала АО и бывают разных типов: например, одни предоставляют один объем прав, другие — иной.

Объем прав устанавливается в каждом акционерном обществе индивидуально и зависит от того, какой акцией вы владеете — обыкновенной или привилегированной. Подробнее о правах, а также о том, какие права есть у миноритарных акционеров, мы уже писали.

/squeeze-out/

Что такое принудительный выкуп акций

Управление АО

Акционерным обществом управляют не непосредственно акционеры, а органы. В АО обязательно образуется два таких органа: общее собрание акционеров и исполнительный орган. Наряду с ними в непубличном АО по решению акционеров может создаваться совет директоров, а в ПАО совет директоров обязателен. Каждый орган обладает своей компетенцией и принимает решения по определенным вопросам.

Если изобразить схематично, то управление АО выглядит так:

Общее собрание акционеров. Общее собрание акционеров — высший орган АО, который состоит из объединившихся акционеров. Все другие органы АО прямо или косвенно образуются по воле общего собрания акционеров.

Например, в некоторых АО совет директоров избирается общим собранием акционеров. А тот, в свою очередь, избирает единоличный исполнительный орган, или, если использовать более привычное наименование — генерального директора.

Общее собрание акционеров принимает решения по вопросам, которые отнесены к его компетенции законодательством и уставом АО. Перечень этих вопросов зависит от того, каким является АО, — публичным или непубличным.

Если это ПАО — общее собрание акционеров не может рассматривать и принимать решения по вопросам вне своей компетенции. Если это непубличное АО — все наоборот. Часть вопросов можно передать совету директоров. Но в любом случае у общего собрания акционеров есть вопросы исключительной компетенции, которые передать нельзя. Например, никто, кроме общего собрания акционеров, не может:

1. Утверждать и изменять устав АО.
2. Принимать решения о реорганизации и ликвидации АО.
3. Избирать ревизионную комиссию и назначать аудитора.
4. Распределять прибыль по результатам отчетного года.

Общее собрание акционеров бывает годовым и внеочередным.

Годовое проводится в сроки, которые установлены уставом общества и связаны с финансовым годом — не ранее, чем через два месяца, и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На таком собрании, например, решаются вопросы об избрании совета директоров, ревизионной комиссии, утверждении аудитора общества.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится в любое другое время помимо годового по инициативе совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора или акционеров, которые владеют не менее чем 10% голосующих акций.

Процедура подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров регулируется в основном федеральным законом «Об акционерных обществах» и Положением Банка России «Об общих собраниях акционеров».

Исполнительный орган общества. Он может быть в двух вариантах — коллегиальный (правление) и единоличный (генеральный директор). Единоличный исполнительный орган образуется всегда, а коллегиальный исполнительный орган — нет: все зависит от усмотрения и решения акционеров. Но единоличный должен быть в любом случае.

Единоличным исполнительным органом может быть физическое или юридическое лицо. В последнем случае такое юридическое лицо называется управляющей организацией и полномочия единоличного исполнительного органа получает по договору.

Исполнительные органы общества руководят текущей деятельностью. Исключение — вопросы, которые отнесены к компетенции общего собрания или совета директоров общества, если он образован.

Совет директоров общества. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью и избирается общим собранием акционеров кумулятивным голосованием — голоса акционеров умножаются на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров. Акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

К компетенции совета директоров относятся, например, такие вопросы:

1. Определять приоритетные направления деятельности общества.
2. Созывать годовое и внеочередное общие собрания акционеров.
3. Утверждать повестку дня общего собрания акционеров.
4. Рекомендовать размер дивидендов по акциям и порядок выплаты.

/dividends/

Как зарабатывать на дивидендах

Эмиссия ценных бумаг АО

Акционерное общество выпускает ценные бумаги в строго регламентированном порядке. Общий порядок эмиссии подразумевает пять этапов.

Первый — принимается решение о размещении эмиссионных ценных бумаг. Например, это может быть решение об увеличении уставного капитала через размещение дополнительных акций. Такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.

Второй — утверждается решение о выпуске ценных бумаг. Аналогично первому этапу такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.

Третий — государственная регистрация выпуска ценных бумаг. После первых двух этапов документы направляют в соответствующее подразделение Банка России, которое регистрирует выпуск ценных бумаг. Выпуску присваивается государственный регистрационный номер.

Четвертый — размещение ценных бумаг. Этот этап подразумевает непосредственное совершение сделок с ценными бумагами. Это может быть, например, договор купли-продажи, который заключается между акционерным обществом и его акционером.

Пятый — государственная регистрация отчета об итогах выпуска. Это финальный этап, на котором в подразделение Банка России предоставляется отчет о размещении ценных бумаг. В таком отчете содержится информация, например, о сроках и способах размещения, количестве размещенных акций.

Выплата дивидендов и распределение прибыли

Считать, что в АО есть распределение прибыли, ошибочно. Оно есть только в ООО. В АО выплачивают только дивиденды, если оно получило прибыль. Дивиденды — это часть чистой прибыли АО, которую акционеры получают по приобретенным акциям. Дивиденды могут быть выплачены как по окончании года, так и по окончании квартала.

Чтобы выплатить дивиденды, АО должно принять решение о такой выплате. Принять такое решение в определенных случаях может совет директоров, в других — общее собрание акционеров. В таком решении определяются размер дивиденда, порядок и сроки выплаты, а также дата, на которую определяются лица, имеющие право на дивиденд.

/choose-dividend/

Как я выбираю дивидендные акции

Реорганизация и ликвидация акционерного общества

Реорганизация АО. АО вправе принять решение о реорганизации — выделении, слиянии, присоединении, разделении и преобразовании. Если решение принято, а акционер проголосовал против или не участвовал в таком общем собрании акционеров, он имеет право требовать, чтобы его акции выкупили. Общество информирует акционеров о возможности требовать выкупа, а цена выкупа определяется оценщиком и не может быть ниже рыночной.

Ликвидация АО. Ликвидация подразумевает прекращение деятельности АО. Если решение о ликвидации принято, назначается ликвидационная комиссия и к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Она выявляет кредиторов и получает неполученную задолженность от должников.

После того как ликвидационная комиссия рассчитается с кредиторами, она распределяет оставшееся имущество между акционерами по определенной очередности:

1. Первая очередь — выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены.
2. Вторая очередь — выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям.
3. Третья очередь — распределение имущества между акционерами — владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Когда и зачем нужно открывать АО

АО, как правило, создается по нескольким причинам. Например, если необходимо привлечь дополнительное значительное финансирование — в АО количество акционеров не ограничено. Еще АО является формой получения денежных средств за рубежом, поскольку его ценные бумаги можно размещать на иностранных биржах.

Как открыть АО

Учреждение АО происходит в несколько этапов.

Принятие решения об учреждении. АО создают по решению собрания учредителей или одного учредителя. Решение об учреждении АО должно содержать определенную информацию, в том числе результаты голосования учредителей и принятые ими решения по определенным вопросам:

1. Об учреждении общества.
2. Об утверждении устава общества.
3. Об избрании органов управления общества.
4. Об утверждении регистратора и условий договора с ним. Договор с регистратором заключается всеми учредителями либо одним от имени всех, если это определено в договоре о создании общества или в решении о его учреждении.

Регистрация юридического лица. Общество обязательно нужно зарегистрировать в органе, который осуществляет государственную регистрацию юридических лиц — ФНС России. Для этого в ФНС России подается заявление о государственной регистрации юридического лица.

Эмиссия акций. Акции при учреждении АО распределяются среди учредителей этого общества. Они считаются распределенными среди учредителей в день государственной регистрации акционерного общества до государственной регистрации их выпуска.

Для государственной регистрации выпуска необходимо утвердить решение и отчет о выпуске акций, а также предоставить их вместе с другими необходимыми документами в Банк России в течение 30 дней после даты государственной регистрации АО.

При учреждении акционерного общества процедура эмиссии проходит в упрощенном порядке — государственная регистрация выпуска акций и государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляются одновременно. Если все требования соблюдены, Банк России примет решение о регистрации выпуска акций. После этого акции размещаются.

Размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется на основании договора о его создании.

Отличия АО от других типов организаций

Наиболее часто юридические лица учреждаются в форме ООО и АО. Другие формы, например товарищества и артели, создаются гораздо реже и служат для выполнения узких задач. Поэтому есть смысл рассказать об отличиях АО от наиболее частой формы — ООО.

Отличий АО от других юридических лиц много. Приведу некоторые из них:

1. Уставный капитал АО состоит из акций, в ООО — из долей, которые выражаются в процентах или долях. Например, в ООО два участника, у каждого есть одна доля размером 50%, а в АО уставный капитал состоит из 10 000 акций, где каждому акционеру принадлежит по 5000 акций.
2. В АО неограниченное количество акционеров, в ООО — 50.
3. АО может выпускать ценные бумаги разных типов с разным объемом прав. В ООО доли, как правило, подразумевают одинаковый набор прав, например участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также принимать участие в распределении прибыли.
4. ПАО имеет право размещать акции публично, ООО выпускать акции не может.
5. Акционеры АО могут свободно продавать акции, если иное не предусмотрено в уставе. В ООО нужно соблюдать преимущественное право покупки доли другими участниками.

Как работает преимущественное право приобретения акций и долей

Преимущества и недостатки АО

Преимуществ у АО меньше, чем недостатков:

1. Неограниченное число акционеров. Это явное преимущество в отличие от ООО, поскольку позволяет привлечь большое количество лиц в качестве акционеров.
2. Свободная продажа акций. Если уставом специально не предусмотрено преимущественное право или получение согласия, акции можно свободно продавать любым лицам.

Недостатки АО следующие:

1. Регистрация. Помимо общих процедур по регистрации необходимо также зарегистрировать выпуск акций.
2. Раскрытие информации. При определенном количестве акционеров АО обязано раскрывать информацию о себе. Например, если число акционеров составляет более 50 лиц, необходимо раскрывать годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность вместе с аудиторским заключением, а также сведения о приобретении более 20% голосующих акций другого публичного или непубличного АО (п. 69.5. Положения Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»).
3. Решения в обществе принимаются в результате длительных процедур, которые могут длиться месяцами.
4. Распыленность капитала. Большое количество акционеров может быть и недостатком. Например, в АО 10 000 акционеров, у каждого из них 0,01% от уставного капитала. Требуется принять решение на общем собрании акционеров. Если в таком собрании участвуют меньше 5000 акционеров, необходимо провести повторное собрание акционеров. Следующее собрание будет правомочно, только если будут участвовать акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций — то есть 3000 акционеров.

Различия между публичным (открытым) акционерным обществом и непубличным (закрытым) акционерным обществом

Согласно Закону о компаниях («Вестник РС», № 36/2011, 99/2011, 83/2014 – иные законы, 5/2015, 44/2018, 95/2018, 91/2019 и 109/2021) (далее «Закон») акционерное общество – это общество, уставный капитал которого разделен на акции, принадлежащие одному или большее количество акционеров, не отвечающих по обязательствам общества, за исключением случаев Снятия корпоративной вуали, а также в связи с последствиями Исключения Общества из Реестра в случае принудительной ликвидации. Закон достаточно подробно регулирует понятие акционерного общества, однако прямо не упоминает типы акционерных обществ, несмотря на то, что в нем, несомненно, проводится различие между публичными и непубличными акционерными обществами с точки зрения i) способа учреждения, ii ) характеристики, iii) обязательства и iv) прекращение статуса публичного акционерного общества.

I СПОСОБ УЧРЕЖДЕНИЯ

Законом предусмотрено два способа создания акционерного общества (т.е. два вида), во-первых – без открытой подписки на акции (оплата акций), когда учредители покупают все акции (акции ) при учреждении ( Непубличные ) и, во-вторых, при подписке учредителями части акций (акций) и публикации публичного предложения о покупке других акций (акций) с привлечением капитала ( Публичные ).

II ХАРАКТЕРИСТИКИ

Наиболее важными признаками Публичного (открытого) акционерного общества и принципиальным отличием от Непубличного (закрытого) являются следующие:

• иметь возможность выпуска акций (акций) по ценным бумагам биржевой рынок путем публичного предложения или иным публичным способом;
• , что он находится под особым надзором Комиссии по ценным бумагам;
• , а также обязанность сообщать общественности и Комиссии по ценным бумагам о важных деловых событиях, финансовых отчетах и ​​т. д.

III ОБЯЗАТЕЛЬСТВА

Кроме того, объем обязательств со стороны Публичного (открытого) акционерного общества не является незначительным. А именно, Закон о рынке капитала ( «Вестник РС», №№ 31/2011, 112/2015, 108/2016, 9/2022 и 153/2022 ) (далее «Закон») устанавливает обязанность подготовить, утвердить и опубликовать проспект публичного предложения ценных бумаг, требования к отчетности эмитентов и т. д. В соответствии с Законом эмитент означает отечественное или иностранное юридическое лицо, которое, среди прочего, выпускает или предлагает выпустить ценные бумаги или другие финансовые инструменты, и специально установлено, что публичная компания (публично-акционерное общество) является эмитентом, если она отвечает хотя бы одному из следующих условий: успешно завершила публичное размещение ценных бумаг в соответствии с проспектом, утвержденным Комиссией по ценным бумагам, или /и чьи ценные бумаги допущены к торгам на регулируемом рынке или MTF в Республике Сербия.

IV ПЕРЕСТАВ ИЗ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Наконец Публичное (открытое) акционерное общество становится непубличным (закрытым) акционерным обществом и наоборот, в соответствии с Законом, а также с права, и это изменение не представляет собой переход из одной правовой формы в другую правовую форму.

Однако в ситуациях, когда компания выбирает и принимает решение компетентного органа о преобразовании из одной организационно-правовой формы в другую (например, из акционерного общества в ООО), необходимо учитывать характер/тип Акционерная компания. Законом установлено, что если Публичное (открытое) акционерное общество меняет свою организационно-правовую форму, оно должно соответствовать условиям прекращения статуса или прекращения статуса Публичного акционерного общества, установленным Законом. Кроме того, Агентство коммерческих регистров для утверждения преобразования организационно-правовой формы ссылается на применение статей 70 и 123 Закона и просит приложить решение Комиссии по ценным бумагам об исключении эмитентов из Государственного реестра. Компании («Решение»), и только после получения этого Решения и другой необходимой документации может быть подано регистрационное заявление об изменении организационно-правовой формы. Также настоящему Решению предшествует принятие Решения Общества об исключении акций (акций), а также принятие Решения Белградской фондовой биржи об исключении акций (акций).

Соответственно, Общее собрание эмитента или Публичного общества может принять Решение об отзыве акций (акций) с регулируемого рынка или МТС голосами, представляющими не менее трех четвертей от общего количества акций (акций) с правом голоса, однако учредительный договор может предусматривать более высокое большинство для принятия этого решения. Законом предусмотрено выполнение совокупных условий для принятия Решения об изъятии акций (акций) с регулируемого рынка, а именно:

1. Публичная компания имеет менее 10 000 акционеров;
2. в течение шести месяцев, предшествующих дню принятия решения, объем торгов акциями, удаляемыми с регулируемого рынка или МТС, составляет менее 0,5% от общего количества выпущенных акций;
3. не менее чем за три месяца периода, указанного в пункте 2) настоящего пункта, месячный объем торгов акциями на регулируемом рынке или МТС составляет менее 0,5% от общего количества выпущенных акций.

Кроме того, Решение об изъятии акций с регулируемого рынка или МТС действительно только в том случае, если оно включает в себя безотзывное заявление Компании, в котором Компания обязуется выкупить акции у несогласных акционеров по их требованию с соответствующей компенсацией. , тогда как это право предоставляется также акционерам, отсутствующим на Общем собрании.

В заключение , первым этапом процедуры перехода из одной организационно-правовой формы в другую (в случае публичного акционерного общества) является принятие Решения об изъятии акций с регулируемого рынка или МТС, которое представляется в Агентство коммерческих регистров для регистрации, а также публикации, затем с вынесением решения Реестрами эти два документа представляются на Белградскую фондовую биржу для вынесения Решения об исключении акций. Это были бы предварительные условия перед обращением в Комиссию по ценным бумагам с целью исключения эмитента из Реестра публичных компаний. После принятия решения Комиссией по ценным бумагам это упомянутое решение прилагается при подаче заявки на преобразование публичного акционерного общества из одной организационно-правовой формы в другую.

Наконец, важно знать о влиянии возбуждения дела о банкротстве на статус акционерного общества. А именно, в момент открытия дела о банкротстве Публичное акционерное общество становится Непубличным акционерным обществом в связи с вынесенным Биржевым рынком Решением об исключении с фондовой биржи вследствие открытия дела о банкротстве.

Публичное акционерное общество Образец статей

• Компания является публичной компанией, обязанной предоставлять отчетность в соответствии со статьей 13 Закона о фондовых биржах от 1934 с поправками («Закон 1934 г.») и имеет класс Обыкновенных акций, зарегистрированных в соответствии с Разделом 12(g) Закона 1934 г. В соответствии с положениями Закона 1934 г. Компания своевременно представила в Комиссию все отчеты и другие материалы, требуемые в соответствии с ним, в течение предшествующих двенадцати месяцев. На Дату закрытия Компания не является «компанией-пустышкой», а является «бывшей компанией-пустышкой», поскольку эти термины используются в Правиле 144 Закона 1933 года.

• Агент по правам и любой акционер, директор, должностное лицо или сотрудник Агента по правам могут покупать, продавать или заключать сделки с любыми правами или другими ценными бумагами Компании или проявлять финансовую заинтересованность в любой сделке, в которой может быть заинтересована Компания. заинтересованы, заключать контракты с Компанией или давать ей деньги взаймы или иным образом действовать так же полно и свободно, как если бы они не были Агентом по правам в соответствии с настоящим Соглашением. Ничто в настоящем документе не препятствует Агенту по правам действовать в любом другом качестве для Компании или любого другого юридического лица.

• Ни Компания, ни какая-либо Дочерняя компания не являются «инвестиционной компанией» или компанией, «контролируемой» «инвестиционной компанией» в значении Закона об инвестиционных компаниях 1940 г. с поправками, или «холдинговой компанией коммунального обслуживания». по смыслу Закона о холдинговых компаниях общественного пользования от 1935 года с поправками.

• На основании анкет, разосланных таким лицам, за исключением случаев, указанных в Приложении 2.18.4, ни одно должностное лицо, директор или любой бенефициарный владелец незарегистрированных ценных бумаг Компании не имеет прямой или косвенной аффилированности или ассоциации с каким-либо членом NASD. Компания уведомит Представителя и его советника, если узнает, что какое-либо должностное лицо, директор или владелец не менее 5% находящихся в обращении Обыкновенных акций Компании является или становится аффилированным лицом или ассоциированным лицом члена NASD, участвующего в предложении.

• Все Обыкновенные акции Материнской компании, выпущенные в соответствии с условиями настоящего Соглашения (включая любые денежные средства, выплаченные в связи с ними в соответствии с Разделом 1.6(f) и 1.7(d)) ​​считаются выпущенными при полном удовлетворении всех требований. права, относящиеся к таким акциям Обыкновенных акций Компании, и дальнейшая регистрация передачи в отчетах Выживающей корпорации акций Обыкновенных акций Компании, которые находились в обращении непосредственно до Времени вступления в силу, не допускается. Если после Даты вступления в силу Сертификаты по какой-либо причине будут представлены Выжившей корпорации, они должны быть аннулированы и заменены в соответствии с положениями настоящей статьи I.

• В соответствии с положениями и условиями, изложенными в настоящем Соглашении, в Момент вступления в силу (как определено в Разделе 1.3) Объединенная дочерняя компания будет объединена с Компанией и в нее, а отдельное существование Присоединяемой дочерней компании будет прекращено. . Компания останется выжившей корпорацией в результате Слияния («Выжившая корпорация»).

• Каждая обыкновенная акция, номинальной стоимостью 0,01 доллара США за акцию, выпущенная и находящаяся в обращении непосредственно перед Датой вступления в силу, должна быть конвертирована и обменена на одну (1) должным образом и надлежащим образом выпущенную, полностью оплаченную и не подлежащую налогообложению доля обыкновенных акций Surviving Corporation.

• (a) С 31 марта 2008 года Компания подала все формы, отчеты, заявления, графики и другие документы (включая приложения) в SEC, которые должны были быть поданы ею в соответствии с действующим законодательством (все такие формы , отчеты, заявления, графики и другие документы вместе с любыми документами, поданными в течение любых таких периодов Компанией в SEC на добровольной основе по текущим отчетам по форме 8-K и, во всех случаях, всем приложениям и приложениям к ним, «Отчеты SEC компании»). На дату его вступления в силу (в случае любого отчета SEC компании, который представляет собой регистрационное заявление, поданное в соответствии с Законом о ценных бумагах), на дату его рассылки (в случае любого отчета SEC компании, который является заявлением по доверенности) и на дату дату его подачи (или, если он был изменен или заменен подачей документов, предшествовавшей дате настоящего Соглашения, на дату такой измененной или замененной подачи), (i) каждый отчет Компании по ценным бумагам и биржам соответствует во всех существенных отношениях всем применимым законам, включая применимые требования Закона о ценных бумагах, Закона о биржах и Закона Xxxxxxxx-Xxxxx, каждый из которых действует на дату подачи, отправки по почте или вступления в силу такого отчета SEC компании, в зависимости от обстоятельств, и (ii) каждый отчет SEC компании не содержит любое ложное заявление о существенном факте или неуказание любого существенного факта, который должен быть изложен в нем или необходим для того, чтобы сделанные в нем заявления, в свете обстоятельств, при которых они были сделаны, не вводили в заблуждение. Подлинные и правильные копии всех отчетов Компании SEC, поданных до даты настоящего документа, были предоставлены Материнской компании или находятся в открытом доступе в базе данных электронного сбора, анализа и поиска (XXXXX) SEC. Ни одна из дочерних компаний Компании не обязана подавать какие-либо формы, отчеты, заявления, графики или другие документы (включая приложения) в SEC. Ни одно исполнительное должностное лицо Компании не смогло предоставить сертификаты, требуемые от него в соответствии с (A) Правилом 13a-14 и 15d-14 Закона о биржах или (B) Разделом 302 или 9.06 Закона Xxxxxxxx-Xxxxx в отношении любого отчета SEC компании, за исключением случаев, раскрытых в сертификатах, поданных вместе с отчетами SEC компании. Ни Компания, ни кто-либо из ее исполнительных должностных лиц не получали уведомления от какого-либо правительства, оспаривающего или ставящего под сомнение точность, полноту, форму или способ подачи таких сертификатов.

• Соответствующий Платеж за конвертацию, произведенный при сдаче в обмен на Акции Компании в соответствии с условиями настоящего Соглашения, будет считаться осуществленным при полном удовлетворении всех прав, относящихся к таким Акциям Компании. После Времени вступления в силу никакие дальнейшие передачи не будут производиться по книгам учета акций Компании, выпущенных до Времени вступления в силу. Когда Слияние вступит в силу, все Акции Компании, выпущенные до этого (кроме Акций для оценки), прекратят свое существование, и каждый Сертификат, ранее представлявший любые такие акции, будет представлять только право на получение соответствующего Конверсионного платежа, как описано в разделе 2.1.3. на условиях настоящего Соглашения. Если после Даты вступления в силу Сертификаты будут представлены Выживающей корпорации или Агенту по выплате средств для передачи, они будут аннулированы и заменены в соответствии с положениями настоящей Статьи II, если иное не предусмотрено законом.

• Материнская компания предпримет все необходимые действия (а) для обеспечения выполнения Newco своих обязательств по настоящему Соглашению и завершения Слияния на условиях, изложенных в настоящем Соглашении, и (б) для обеспечения того, чтобы до вступления в силу Time, Newco не будет вести какой-либо бизнес или осуществлять какие-либо инвестиции, кроме случаев, конкретно предусмотренных настоящим Соглашением, и не будет иметь никаких активов (кроме денежных средств, выплаченных Newco за выпуск своих акций Материнской компании).