Закон ооо: Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ООО) от 08.02.1998 N 14-ФЗ (последняя редакция) \ КонсультантПлюс

Как избавиться от неэффективного совладельца по закону и без ущерба для компании

Когда партнеры начинают бизнес, делить им нечего. Нет активов, ресурсов, возможностей. Бизнес растет, ситуация меняется, партнеры меняют свой взгляд на ведение бизнеса. Возникают конфликтные ситуации: один открывает параллельный бизнес и уводит клиентов, другой начинает спорить по любым управленческим решениям, третий намеренно препятствует бизнес-процессам компании. Культура обговаривать важные моменты на старте еще не сформировалась, предприниматели предпочитают начать совместный бизнес, а проблемы решать по мере их поступления.

Компаниям сложно избавиться от неэффективного партнера. По закону участники, которые владеют более 10% долей, могут исключить другого участника из общества. Это правило действует и для ООО, и для акционерных обществ. Появилось оно давно, но работает плохо.

По закону, чтобы исключить участника, нужны веские причины. Участника можно исключить из общества за существенный вред и грубое нарушение. Формулировки из законов не дают четких критериев, какое нарушение может считаться грубым. Обычно под ним понимается что-то глобальное. Действия, которые обязательно должны затруднить деятельность компании. Но такие нарушения в обычной жизни происходят редко. Чаще участник мешает тем, что не приходит на общее собрание или затягивает подсчет голосов на нем. Такие действия не грубое нарушение и не основание исключать из общества.

К тому же законы не учитывают, в каких именно обстоятельствах участник совершил нарушение. В ст. 10 закона об обществах с ограниченной ответственностью и ст. 67 Гражданского кодекса сказано, что исключить участника можно, если он причинил вред интересам общества или по его вине появились убытки. Нет четких критериев, как именно человек нанес вред: намеренно или нет. Но в то же время важные решения для ООО принимаются большинством голосов. Значит, почти любое неисполнение обязанностей участника, даже по уважительной причине, может стать основанием его исключить.

Какие решения по корпоративным конфликтам сейчас принимают суды? Например, один из участников ООО не явился на общее собрание из-за болезни. Это уважительная причина. Но другие участники подали в суд требование исключить прогульщика. Такие иски суды не поддерживают (определения Верховного суда (ВС) от 7.05.2018 № 307-ЭС18-4057, от 16.03.2018 № 310-ЭС18-717). Есть точка зрения, что плохое самочувствие участника в таком случае не рассматривается в качестве уважительной причины, потому что вместо себя заболевший совладелец может направить представителя (п. 6 информационного письма президиума ВАС от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью»).

Если один из владельцев работает в компании генеральным директором, возникают два вида отношений. Первый – между совладельцем и компанией. Второй – между руководителем и компанией. С недобросовестного руководителя можно взыскать убытки или досрочно прекратить его полномочия, и закон предусматривает такие возможности.

Но нет четкой позиции, можно ли исключить его из состава ООО по тем же основаниям. ВС разъяснял, что такой вариант возможен (постановление пленума ВС от 23.06.2015 № 25).

Если участник проголосовал против важной сделки компании, суд его не исключит. Суды стараются разграничить намеренное желание причинить вред компании и корпоративный конфликт из-за того, что партнеры по бизнесу разошлись во мнениях.

Когда участники продолжительное время голосуют против избрания друг друга генеральным директором, то этот конфликт считается разногласием по вопросам управления, а не желанием причинить вред компании. Значит, нет оснований, чтобы кого-то исключить (п. 5 информационного письма президиума ВАС от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью»).

Если у компании два совладельца и у них равные доли, может ли один исключить другого из бизнеса? Большинство судов отклоняют иски участников с долей 50% в уставном капитале (постановление АС Поволжского округа от 27. 01.2016 № Ф06-4285/2015, определение ВС от 16.10.2020 № 305-ЭС20-14859). Другие суды считают, что исключить участника с долей 50% можно, если доказать, что он нанес существенный вред компании (постановление АС Волго-Вятского округа от 23.10.2014 по делу № А17-6707/2012, определение ВС от 19.10.2020 № 304-ЭС20-14823). В случае с равными долями суд часто предлагает участникам решить конфликт одним из способов: либо добровольно ликвидировать компанию и поделить между собой прибыль, либо одному совладельцу выйти из бизнеса добровольно. Но тогда в суде придется доказать, что компания сможет работать после того, как избавится от одного владельца и выплатит его долю.

В любом случае конфликты совладельцев ставят под удар бизнес. Минимизировать риски поможет относительно новый для российских компаний инструмент – корпоративный договор. В нем стоит предусмотреть принципиальные вопросы для партнеров: кто и когда уходит в отпуск, кто, сколько и на какие направления тратит, допускается ли прием в компанию на работу родственников и знакомых, какими критериями нужно руководствоваться при отборе сотрудников, какие принципы наиболее значимы в работе. Если такие позиции обговорить заранее, можно снизить вероятность корпоративных конфликтов. К тому же в корпоративном договоре можно описать процедуру урегулирования конфликтов между совладельцами.

Новости СМИ2

Хотите скрыть рекламу?  Оформите подписку  и читайте, не отвлекаясь

Статья 37. Федеральный закон от 21.12.2001 N 178-ФЗ (ред. от 02.07.2021)

1. Хозяйственное общество, созданное путем преобразования унитарного предприятия, с момента его государственной регистрации в едином государственном реестре юридических лиц становится правопреемником этого унитарного предприятия в соответствии с передаточным актом, составленным в порядке, установленном статьей 11 настоящего Федерального закона, со всеми изменениями состава и стоимости имущественного комплекса унитарного предприятия, произошедшими после принятия решения об условиях приватизации имущественного комплекса этого унитарного предприятия.

2. В уставах созданных путем преобразования унитарного предприятия акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью должны быть учтены требования Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и определенные настоящим Федеральным законом особенности.

3. Уставами созданных акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью определяются в обязательном порядке цели и предмет деятельности этих обществ.

4. Размеры уставных капиталов созданных путем преобразования унитарного предприятия акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью определяются в порядке, установленном статьей 11 настоящего Федерального закона.

5. До первого общего собрания акционеров акционерного общества или общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью руководитель государственного или муниципального унитарного предприятия, преобразованного в акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью, назначается директором (генеральным директором) акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью.

6. Одновременно с утверждением устава акционерного общества, устава общества с ограниченной ответственностью определяется количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) и назначаются члены совета директоров (наблюдательного совета) и его председатель, а также образуется ревизионная комиссия или назначается ревизор общества на период до первого общего собрания акционеров акционерного общества, общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, если образование совета директоров (наблюдательного совета) и (или) ревизионной комиссии или назначение ревизора предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

7. Уставом общества с ограниченной ответственностью, 100 процентов уставного капитала которого принадлежит Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию, не может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли, продаваемой его участником.

8. К обществам с ограниченной ответственностью, созданным путем приватизации государственных или муниципальных унитарных предприятий, не применяются положения абзаца третьего пункта 2 статьи 15 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

ООО ТЕРМИН Определение | Law Insider

• имеет значение, указанное в Разделе 9.1.

• определяется в Разделе 1.1(c) Соглашения.

• означает день за тридцать дней до Даты погашения, действующей на тот момент (или, если такой день не является Рабочим днем, следующий за ним Рабочий день).

• означает дату истечения срока действия обязательств IHCDA по Программе.

• имеет значение, указанное в разделе 2.9.0005

• означает более раннюю из (i) дату, наступающую через тридцать (30) лет после Даты начала действия; при условии, что если такая дата приходится на Сезон НФЛ или в течение тридцати (30) дней после Сезона НФЛ, такая дата автоматически продлевается до даты, наступающей через тридцать (30) дней после окончания такого Сезона НФЛ, в зависимости от обстоятельств, или (ii) дата прекращения аренды стадиона в соответствии с явными правами и условиями аренды стадиона.

• означает последний день максимального срока Опциона.

• имеет значение, указанное в разделе 7(а) настоящего документа.

• означает более позднюю из (i) даты окончательного платежа в полном объеме Французских авансов и (ii) Даты истечения срока аренды транспортного средства для последнего арендованного транспортного средства, арендованного Арендатором по настоящему Соглашению. «Срок действия» настоящего Соглашения означает период, начинающийся с Даты начала аренды и заканчивающийся Датой окончания аренды.

• имеет значение, указанное в Разделе 9.1.

• имеет значение, указанное в Разделе 8.04(а).

• определен в Приложении 1 к Договору аренды.

• «Пониженная кредитная линия», «Событие понижения рейтинга», «Примечания к оборудованию», «Письмо о вознаграждении», «Окончательная дата официального распределения», «Финансовое соглашение», «Доходы от инвестиций», «Лицензионная кредитная линия», «Обязательства по ликвидности» , «Доверительный управляющий по кредиту», «Непродленная кредитная линия», «Договор о покупке примечания», «Операционные соглашения», «Договор об участии», «Примечание по исполнительному оборудованию», «Лицо», «Баланс пула», «Рейтинговые агентства», « Дата регулярного распределения», «Замещающая ликвидность», «Ответственный сотрудник», «Плановый платеж», «Специальный платеж», «Указанная процентная ставка», «Агент по субординации», «Налоги», «Пороговый рейтинг», «Перевод», «Соглашение о доверительном управлении», «Доверительный управляющий», «Андеррайтеры» и «Соглашение об андеррайтинге».

• означает 30 июня четных лет.

• имеет значение, указанное в Разделе 104.

• означает период с Даты начала до конца финансового года Арендатора, действующего на Дату начала.

• означает фиксированный период действия пакета SAP Training and Adoption PlusPackage, как указано в разделе «Срок действия договора» формы заказа.

• означает наиболее раннюю из следующих дат: (i) дата, на которую все суммы, причитающиеся и причитающиеся Получателям по настоящему Соглашению и другим Документам по сделке, были полностью выплачены в неотъемлемом порядке, (ii) дата, на которую Совокупное обязательство была уменьшена до нуля, и (iii) Запланированная дата истечения срока действия обязательств.

• имеет значение, указанное в определении предложения о покупке.

• означает период, начинающийся с 1-го дня периода соблюдения, когда такое здание является частью квалифицированного жилищного проекта для малоимущих, и заканчивающийся более поздней датой, указанной таким агентством в таком соглашении, или датой. через 15 лет после окончания периода соблюдения.

• означает прекращение действия Договора в связи с выполнением в полном объеме взаимных исполнений сторон или в связи с истечением срока действия Договора.

• имеет то же значение, что и в статье 7 настоящего Соглашения.

• «уведомление» означает письменное уведомление, направленное не позднее первого дня срока, предшествующего сроку, к которому относится уведомление;

• имеет значение, указанное в разделе 2.11. в Разделе 8.2(a).

• означает для каждого Срочного кредитора его обязательство предоставить Первоначальные срочные займы Заемщику в Дату закрытия в отношении Первоначального срочного кредита в соответствии с Разделом 2.01(a) в совокупная непогашенная основная сумма в любой момент времени не должна превышать сумму, указанную напротив наименования такого Кредитора в Приложении 2.01 под заголовком «Срочное обязательство» или напротив такого заголовка в Уступке и допущении, в соответствии с которым такой Кредитор становится стороной настоящего Соглашения, как применимо, поскольку такая сумма может время от времени корректироваться в соответствии с настоящим Соглашением. 0005

Составление идеального электронного письма об отсутствии на работе

Если вы читаете это, скорее всего, вы ищете идеальный язык для использования в своем автоответчике об отсутствии на работе в предстоящее время вне работы . ООО электронная почта — это одно из тех сообщений, которые могут показаться простыми в теории, но без примера может быть трудно придумать правильную формулировку. (Не говоря уже о том, что вы хотите сделать это правильно — кто знает, какой клиент, вышестоящее начальство или профессиональная связь отправит вам электронное письмо, пока вас нет.) Хорошие новости: у нас есть несколько советов и примеров, которые помогут вам создать это идеальное ООО сообщение.

Несколько общих советов: 

• Сообщение должно быть коротким и приятным. Вам не нужно предоставлять алиби в электронной почте вне офиса. По какой бы причине вы ни ушли, вы имеете право уйти без объяснения причин — путешествуете ли вы по миру или просто отдыхаете.
• Обязательно проверьте свой автоматический ответ ООО перед тем, как отказаться от него. Отправьте себе электронное письмо из личной учетной записи, чтобы убедиться, что ваше сообщение работает правильно и выглядит нормально со стороны получателя.
• Дважды проверьте даты! В некоторых почтовых программах даты автоответов автоматически сохраняются с того времени, когда вы в последний раз отсутствовали на работе. Обязательно обновите диапазон дат, чтобы ваше сообщение было развернуто, когда оно должно быть.
• Вы можете указать более одного альтернативного контактного лица в электронном письме ООО, например, если вы работаете в нескольких командах или рабочих процессах. В этом случае вы можете включить список контактов и четко обозначить цели, для которых необходимо связаться с каждым человеком.

Вот несколько шаблонов для начала — просто скопируйте и вставьте в свою программу электронной почты и настройте соответствующим образом!

Если вы ищете стандартное сообщение об отсутствии на работе: 

Здравствуйте,

Спасибо за письмо! В настоящее время меня нет в офисе, и я вернусь [ДАТА].

Я с нетерпением жду встречи с вами, когда вернусь. Если вам требуется немедленная помощь, обратитесь к [ИМЯ] по адресу [EMAIL].

Спасибо,

[ВАШЕ ИМЯ]

Если вы планируете периодически проверять свою электронную почту: 

Спасибо за письмо. Я отсутствую на работе до [ДАТА] и только периодически проверяю электронную почту, поэтому прошу извинить за задержку с ответом.

Я верну все несрочные электронные письма, когда вернусь. Если вам требуется немедленная помощь, обратитесь к [ИМЯ] по адресу [EMAIL].

Если вы работаете в другом часовом поясе:

Спасибо за письмо. Пожалуйста, ожидайте задержки с моим ответом, так как в настоящее время я работаю [TIME ZONE] часов. Если вам нужна немедленная помощь, свяжитесь с [ИМЯ] и [ЭЛЕКТРОННАЯ ПОЧТА].

Если вы берете расширенный отпуск:

Спасибо за ваше письмо.