Закон об ао крупные сделки: Статья 78. Крупная сделка \ КонсультантПлюс

Статья 46. Крупные сделки \ КонсультантПлюс

Статья 46. Крупные сделки

(в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 46

— Одобрение крупной для ООО сделки

— Случаи, когда заключенные ООО сделки признаются взаимосвязанными для целей квалификации их как крупных

— Понятие обычной хозяйственной деятельности ООО и некоторые критерии ее определения

— Кредитный договор как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО

— Определение стоимости имущества ООО в целях квалификации сделки в качестве крупной

— Договор возмездного оказания услуг как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО

— Договор аренды как сделка, связанная с отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО

— Дополнительное соглашение к договору как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО

— Кредитный договор как сделка, совершенная в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО

— Определение стоимости отчуждаемого имущества ООО в целях квалификации сделки как крупной

— Одобрение крупной сделки после ее заключения ООО

— Оспаривание крупной для ООО сделки в связи с нарушением порядка ее одобрения

1. Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

2. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин — балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.

В случае совершения обществом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, которые повлекут возникновение у общества обязанности по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена всех акций, которые могут быть приобретены обществом по таким сделкам, в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

3. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание:

на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения;

на согласие на совершение ряда аналогичных сделок;

на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение;

на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.

В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.

Крупная сделка может быть заключена под отлагательным условием получения надлежащего согласия на ее совершение в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

4. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

5. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

6. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников.

КонсультантПлюс: примечание.

Ст. 46 не применяется в отношении ипотечных агентов и специализированных финансовых обществ, а также к сделкам, необходимым для участия в купле-продаже электроэнергии на оптовом рынке.

7. Положения настоящей статьи не применяются:

к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества;

к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

к отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе по договорам о слиянии и договорам о присоединении;

к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а также к публичным договорам, заключаемым обществом на условиях, не отличающихся от условий иных заключаемых обществом публичных договоров;

к сделкам по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, заключаемым на условиях, предусмотренных обязательным предложением о приобретении акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества;

к сделкам, заключенным на тех же условиях, что и предварительный договор, если такой договор содержит все сведения, предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи, и было получено согласие на его заключение в порядке, предусмотренном настоящей статьей.

8. Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласование крупных сделок АО и ООО

Какие сделки относятся к крупным?

Законы об АО и ООО в ст. ст. 78 и 46 дают не тождественное, но схожее определение крупной сделки. Крупными считаются сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов общей стоимости активов общества.

Исходя из этого определения возникает как минимум два вопроса: каким образом определяется стоимость активов организации и как определить, что несколько сделок являются взаимосвязанными для квалификации их в качестве крупной сделки?

Ответ на первый вопрос содержится в уже упомянутых ст. ст. 78 и 46 Законов об АО и ООО: стоимость активов определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. Что касается второго вопроса, то в законах критерии для определения сделок как взаимосвязанных отсутствуют. Некоторую ясность вносит постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28, согласно подп. 4 п. 8 которого о взаимосвязанности сделок общества, помимо прочего, могут свидетельствовать следующие признаки: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок; общее хозяйственное назначение проданного имущества; консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица; непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

Помимо характеристик, позволяющих определить, является ли сделка крупной, в Законах об АО и ООО приводится перечень сделок, которые независимо от их цены не относятся к таковым. Это: 1) сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности компании; 2) сделки, совершение которых в соответствии с законодательством для общества является обязательным и расчеты по которым производятся по регулируемым ценам; 3) сделки по размещению посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций и по размещению эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Наиболее проблемным представляется первый пункт перечня, так как в действующем законодательстве не определяется, что следует понимать под сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности. Для ответа на этот вопрос следует вновь обратиться к постановлению Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28. Пункт 6 постановления устанавливает, что под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее. В частности, к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций.

Заметим, что один факт совершения сделки в рамках вида деятельности, указанного в ЕГРЮЛ или уставе компании как ее основной, либо наличие лицензии на осуществление такой деятельности не являются основанием для квалификации сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности организации.

ВАЖНО! Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности лежит на ответчике.

Перечень сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, может быть расширен в уставе общества (часть 1 ст. 78 Закона об АО, часть 7 ст. 46 Закона об ООО).

Также необходимо сказать несколько слов о принципиальных отличиях правового регулирования, установленных для АО и ООО. Так, если в уставе акционерного общества нельзя увеличить размер суммы сделки, признаваемой крупной, то в уставе ООО можно. Более того, ООО может вообще не согласовывать заключение крупных сделок, если это прописано в его уставе.

О некоторых изменениях, вступающих в силу с 1 января 2017 года

1. Уточнены критерии крупной сделки. Законодательно закреплено положение о том, что передача в аренду дорогостоящего имущества АО или ООО также относится к крупным сделкам, если балансовая стоимость такого имущества составляет 25 и более процентов балансовой стоимости всех активов общества.
2. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества необходимо сопоставлять наибольшую из двух величин – балансовую стоимость такого имущества или цену его отчуждения.
3. ООО лишены возможности увеличивать размер суммы сделки, признаваемой крупной, и отменять в своем уставе ее согласование.
4. Расширен список сделок, к которым не применяются положения об одобрении крупных сделок. Например, не требуют одобрения сделки, заключенные на тех же условиях, что и предварительный договор, если такой договор содержит все те сведения, что и решение о согласии на совершение крупной сделки.
5. Дано определение сделок, не выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности организации: это сделки, которые приняты в деятельности данной организации либо иных организаций, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки организацией ранее, если они не приводят к прекращению деятельности компании или изменению ее вида, либо существенному изменению ее масштабов.

Порядок согласования крупной сделки

В п. 310 Кодекса корпоративного управления рекомендуется одобрять все крупные сделки до момента их совершения. Однако законодательно закреплен иной подход: возможно одобрение и постфактум (а в редакции, вступающей в силу с 01.01.2017, Закона об АО ст. 79 так и называется – «Порядок получения согласия на совершение или последующего одобрения крупной сделки»).

В зависимости от стоимости отчуждаемого или приобретаемого имущества согласование заключения крупной сделки или ее последующее одобрение может входить в компетенцию совета директоров или общего собрания акционеров (участников – для ООО).

Согласно части 2 ст. 79 Закона об АО решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов компании, должно быть принято всеми членами совета директоров единогласно. При этом голоса выбывших членов совета директоров не учитываются.

Если к единогласному решению совет прийти не сможет, то вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров, которое должно одобрить ее большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании.

Что касается обществ с ограниченной ответственностью, то в них аналогичные сделки также могут одобряться советом директоров (конечно, если он образован), но при условии, что такое право совета закреплено в уставе общества. По умолчанию все крупные сделки ООО должны быть согласованы общим собранием участников.

Согласование так называемых особо крупных сделок АО, предметом которых является имущество стоимостью свыше 50% балансовой стоимости всех активов компании, осуществ-ляется исключительно общим собранием акционеров. При этом для одобрения сделки необходимо не простое, а квалифицированное большинство в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании.

В части 4 ст. 79 Закона об АО и абз. 2 части 3 ст. 46 Закона об ООО установлены требования к содержанию решения о согласовании крупной сделки. В нем необходимо указывать:

• лиц, являющихся сторонами сделки;
• выгодоприобретателей в сделке;
• цену сделки;
• предмет сделки;
• иные ее существенные условия.

При этом если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, когда стороны или выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки, в решении их можно не указывать.

Стоит отметить, что на общества, состоящие из одного участника или одного акционера, порядок согласования крупных сделок не распространяется. Также указанный порядок одобрения не действует, если крупная сделка является одновременно и сделкой с заинтересованностью (в таком случае согласие на ее совершение оформляется в порядке, предусмотренном ст. 45 Закона об ООО или гл. XI Закона об АО).

Если крупная сделка совершена с нарушениями законодательства, то по иску общества или участника она может быть признана недействительной.

ВАЖНО! Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Срок исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что крупная сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

При этом предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28).

Заметим, что даже если порядок одобрения крупной сделки был нарушен, суд не во всех случаях признает ее недействительной. Так, суд отказывает в удовлетворении требований:

• если голосование участника (акционера), обратившегося с иском, не могло повлиять на результаты голосования об одобрении сделки, даже если бы он принимал в нем участие;
• если не доказано, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков либо возникновение иных неблагоприятных последствий для общества или участника, обратившегося с иском;
• если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения крупной сделки;
• если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законодательством требований к ней.

С 1 января 2017 года:

1. Согласно части 2 ст. 78 Закона об АО совет директоров общества утверждает заключение о крупной сделке, в котором должны содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки. Такое заключение впоследствии включается в материалы, предоставляемые акционерам при подготовке к проведению общего собрания, на котором рассматривается вопрос о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки.

   При отсутствии совета директоров (наблюдательного совета) заключение о крупной сделке утверждается единоличным исполнительным органом АО.

2. Конкретизированы требования к содержанию решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки. В частности, установлено, что решение может содержать указание на минимальные и максимальные параметры условий крупной сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стои-мости продажи имущества) или порядок их определения; согласие на совершение ряда аналогичных сделок; альтернативные варианты условий крупной сделки; согласие на совершение крупной сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно (часть 3 ст.

   46 Закона об ООО, часть 4 ст. 79 Закона об АО).

   Кроме того, решение о согласии на совершение крупной сделки может содержать срок, в течение которого оно действительно. Если же такой срок в решении не указан, то согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий крупной сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.

3. Закреплена возможность заключения крупной сделки под отлагательным условием получения одобрения на ее совершение.
4. Определено количество голосующих акций, обладание которыми позволяет обращаться в суд с требованием о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной: согласно части 6 ст. 79 Закона об АО это не менее чем один процент голосующих акций.
5. Скорректирован перечень обстоятельств, при наличии которых суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, заключенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной. Так, в новый перечень не включено такое обстоятельство, как недоказанность причинения убытков обществу или участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них в результате совершения крупной сделки.

ЛРУ-370-сон 06.05.2014г. О внесении изменений и дополнений в Закон Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров»

ЗРУ-370-сон от 06.05.2014г. О внесении изменений и дополнений в Закон Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров»

Неофициальный перевод

Закон Республики Узбекистан

О внесении изменений и дополнений в Закон Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров»

Принят Законодательной палатой 18 февраля 2014 года
Утвержден Сенатом 10 апреля 2014 года

Президент Республики Узбекистан И.КАРИМОВ

г. Ташкент,

6 мая 2014 года,

№ ЛРУ -370

Об акционерных обществах и защите прав акционеров

(новая редакция)

Статья 1. Назначение настоящего Закона

Статья 2. Законодательство об акционерных обществах и защите прав акционеров

Статья 3. Правовое положение акционерного общества

Статья 4. Ответственность общества

Статья 5. Подписка на акции, размещаемые обществом

Статья 6. Преимущественное право приобретения акций у акционера

Статья 7 Филиалы и представительства общества

Статья 8. Дочерние и зависимые общества

Статья 9. Способы создания общества

Статья 10. Создание общества

Статья 11. Учредители общества

Статья 12. Учредительное собрание

Статья 13. Устав общества

Статья 14. Государственная регистрация общества

Статья 15. Государственная регистрация изменений в устав общества

Статья 16. Уставный капитал (уставный фонд) и акции общества

Статья 17. Размер уставного капитала (уставного капитала) общества

Статья 18. Увеличение уставного капитала (уставного капитала) общества компания

Статья 19. Уменьшение уставного капитала (уставного капитала) общества

Статья 20. Уведомление кредиторов об уменьшении размера уставного капитала (уставного капитала) общества

Статья 21. Акции общества общество

Статья 23. Номинальная стоимость акций

Статья 24. Рыночная стоимость ценных бумаг

Статья 25. Размещенные и объявленные акции общества

Статья 26. Права акционеров

Статья 27. Права акционеров — владельцев обыкновенных акций

Статья 28. Права акционеров — владельцев привилегированных акций

Статья 29. Переход прав на акции

Статья 30. Корпоративные облигации и иные ценные бумаги общества

Статья 31. Оплата акций и иных ценных бумаг общества

Статья 32. Денежные средства и чистые активы общества

Статья 33. Размещение акций и иных ценных бумаг общества

Статья 34. Цена акций и иных ценных бумаг

Статья 35. Обеспечение прав акционеров при размещении акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции

Статья 36. Порядок осуществления преимущественного права

Статья 37. Приобретение обществом размещенных акций

Статья 38. Ограничения на приобретение обществом размещенных акций

Статья 39. Консолидация и дробление акций

Статья 40. Приобретение акций по требованию акционеров

Статья 41. Порядок реализации акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций

Статья 42. Реестр акционеров общества

Статья 43. Выписка со счета депо

Статья 44. Условия и порядок формирования реестра акционеров общества

Статья 45. Ответственность за нарушение порядок формирования реестра акционеров общества

Статья 46. Номинальные держатели ценных бумаг

Статья 47. Хранение акций

Статья 48. Дивиденды

Статья 49. Сроки принятия решения о выплате дивидендов

Статья 50. Решение о выплате дивидендов

Статья 51. Порядок выплаты дивидендов

Статья 52. Акции, по которым могут быть выплачены дивиденды

Статья 53. Невыплаченные (незаработанные) дивиденды

Статья 54. Ограничения на выплату дивидендов

Статья 55. Уведомление акционеров о выплате дивидендов

Статья 56. Налогообложение дивидендов

Статья 57. Управление обществом

Статья 58. Общее собрание акционеров

Статья 59. Компетенция общего собрания акционеров

Статья 60. Решения общего собрания акционеров

Статья 61. Право на участвовать в Общем собрании акционеров

Статья 62. Информация о проведении Общего собрания акционеров

Статья 63. Предложения в повестку дня Общего собрания акционеров

Статья 64. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров

Статья 65. Внеочередное Общее собрание акционеров

Статья 66. Счетная комиссия

Статья 67. Порядок участия акционеров в Общем собрании акционеров

Статья 68. Кворум Общего собрания акционеров

Статья 69. Голосование на Общем собрании акционеров

Статья 70. Бюллетень для голосования

Статья 71. Подсчет голосов при голосовании

Статья 72. Протокол об итогах голосования

Статья 73. Протокол общего собрания акционеров

Статья 74. Наблюдательный совет общества

Статья 75. Компетенция наблюдательного совета общества

Статья 76 Избрание членов наблюдательного совета общества

Статья 77. Председатель наблюдательного совета общества

Статья 78. Заседание наблюдательного совета общества

Статья 79. Исполнительный орган общества

Статья 80. Правление общества

Статья 81. Ответственность членов наблюдательного совета общества, директора, членов правления общества, доверенного лица

Статья 82. Комитет меньшинства акционеры общества

Статья 83. Крупная сделка

Статья 84. Совершение крупной сделки

Статья 85. Аффилированные лица общества

Статья 86. Раскрытие информации о сделках с аффилированными лицами общества

Статья 87. Изучение предполагаемой сделки с аффилированным лицом общества

Статья 88. Об одобрении сделки с аффилированным лицом общества

Статья 89. Оспаривание сделки с аффилированным лицом

Статья 90. Возмещение вреда в результате сделки с аффилированным лицом

Статья 91. Исключения из сделок с аффилированным лицом

Статья 92. Реорганизация общества

Статья 93. Слияние обществ

Статья 94. Присоединение общества

Статья 95. Разделение общества

Статья 96. Выделение общества

Статья 97. Преобразование общества

Статья 98. Ликвидация общества

Статья 99. Порядок ликвидации общества

Статья 100. Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами

Статья 101. Момент ликвидации общества

Статья 102. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность общества

Статья 103. Хранение документов общества

Статья 104. Обеспечение доступа акционеров к документам общества

Статья 105. Сведения об аффилированных лицах общества

Статья 106. Сведения об обществе

Статья 107. Ревизионная комиссия ( аудитор)

Статья 108. Служба внутреннего аудита общества

Статья 109. Аудиторская организация

Статья 110. Корпоративный консультант общества

Статья 111. Гарантии прав и законных интересов акционеров

Статья 112. Органы защиты прав акционеров

Статья 113. Способы защиты прав акционеров

Статья 114. Защита прав членов трудового коллектива при первичной эмиссии акций приватизируемой организации

Статья 115. Разрешение споров

Статья 116. Ответственность за нарушение законодательства об акционерных обществах и защита прав акционеров

Форма юридического лица во Вьетнаме

Форма юридического лица во Вьетнаме — DLA Piper Guide to Going Global

Скачать PDF

• Скачать текущие страны
• Скачать полное руководство

Вьетнамское корпоративное законодательство вводит 5 типов юридических лиц: акционерное общество (АО), общество с ограниченной ответственностью с 2 или более участниками (ООО2), общество с ограниченной ответственностью с 1 участником (ООО1), товарищество и частное предприятие. LLC1 является наиболее популярным и широко используемым типом иностранных инвесторов, когда они намереваются создать и полностью владеть и контролировать юридическое лицо во Вьетнаме. Партнерства и частные предприятия больше подходят для местных и мелких инвесторов. Кроме того, форма партнерства может быть разработана и подходить только для ограниченного числа конкретных профессиональных предприятий, таких как юридические или аудиторские предприятия. Поэтому мы рассмотрим только первые 3 типа организаций: АО, ООО2 и ООО1.

Акционерное общество (АО)

• Минимум 3 акционера и без ограничения максимального количества.
• Как правило, личная финансовая ответственность акционеров отсутствует, поскольку она ограничивается их вкладом в уставный капитал АО.
• Прибыль компании облагается корпоративным подоходным налогом, а акционеры (только физические лица) облагаются налогом на любые распределяемые дивиденды.
• Типичные корпоративные документы обычно включают Свидетельство о регистрации предприятия (ERC), устав (который обычно называется учредительным договором в определенных юрисдикциях), организационные решения общего собрания акционеров (GSM) и совета директоров (BOM), акционеров Регистрационная книга и сертификаты акций.
• Общее собрание акционеров принимает решения по наиболее важным делам АО. BOM несет общую ответственность за выполнение решений ОСА и принимает решения по некоторым, менее важным вопросам АО. Генеральный директор (или генеральный директор) несет повседневные управленческие обязанности.
• Акционеры обычно покупают акции АО, либо обыкновенные акции, либо привилегированные акции.
• Акционеры-физические лица обязаны подавать налоговые декларации (НДФЛ) в местные налоговые органы при получении дивидендов (если они хотели бы декларировать налог самостоятельно). Что касается корпоративных акционеров, распределенные дивиденды будут включены в их итоговую налоговую декларацию (налог на прибыль организаций) в конце соответствующего финансового года.

Общество с ограниченной ответственностью с 2 и более участниками (ООО2)

• Должно быть не менее 2 участников и не более 50; могут быть как физические, так и юридические лица
• Как правило, личная финансовая ответственность участников отсутствует, поскольку она ограничивается их капитальными взносами в LLC2.
• Прибыль компании облагается корпоративным подоходным налогом, а участники (только физические лица) облагаются налогом на любую распределенную прибыль
• Типичные корпоративные документы обычно включают:
  • Свидетельство о регистрации предприятия (ERC)
  • Устав (который обычно называется учредительным договором в некоторых юрисдикциях)
  • Организационные решения Совета членов (МС)
  • Регистрационные книги членов и
  • Сертификаты взносов в капитал
• УК принимает решения по наиболее важным делам ООО2 и несет общую ответственность за управление. Генеральный директор (или генеральный директор) несет повседневные управленческие обязанности.
• Участники вносят капитал в уставный капитал ООО2 или приобретают уплаченные взносы в капитал у бывших участников.
• Физические лица-члены обязаны подавать налоговые декларации (налог на доходы физических лиц) в местные налоговые органы при получении прибыли (если они хотели бы декларировать налог самостоятельно). Что касается корпоративных членов, то распределенная прибыль будет включена в их налоговые декларации (подоходный налог) в конце соответствующего финансового года.

Общество с ограниченной ответственностью с 1 участником (ООО1)

• Требуется только 1 участник, физическое или юридическое лицо
• Как правило, личная финансовая ответственность участника отсутствует, поскольку она ограничивается его вкладом в уставный капитал LLC1.
• Прибыль компании облагается корпоративным подоходным налогом, но единственный участник (корпоративное или физическое лицо) не облагается налогом на распределенную прибыль
• Типичные корпоративные документы обычно включают:
  • Свидетельство о регистрации предприятия (ERC)
  Устав
  • (обычно называемый учредительным договором в некоторых юрисдикциях) и
  • Решения единственного участника, которые могут приниматься непосредственно участником или косвенно через совет участника или президента компании.
• Общая ответственность за управление лежит либо на совете участников, либо на президенте компании. Генеральный директор (или генеральный директор) несет ответственность за повседневное управление.
• Участник вносит вклад в уставный капитал ООО1 или выкупает уплаченный взнос в капитал у бывшего участника.
•  Если владельцем компании является юридическое лицо, ее распределенная прибыль будет включена в налоговую декларацию (налог на прибыль) в конце соответствующего финансового года.

Товарищество

• Минимум 2 партнера с неограниченной ответственностью (только физические лица) и без ограничения максимального количества; нет ограничений на минимальное и максимальное количество партнеров с ограниченной ответственностью
• Как правило, личная финансовая ответственность партнеров с ограниченной ответственностью отсутствует, поскольку она ограничена их капитальными взносами в товарищество. Однако партнеры с неограниченной ответственностью несут ответственность по обязательствам товарищества всем своим имуществом.
• Прибыль товарищества облагается корпоративным подоходным налогом, а партнеры (только физические лица) облагаются налогом на любую распределенную прибыль
• Типичные корпоративные документы, как правило, включают Свидетельство о регистрации предприятия (ERC), устав (который обычно называется учредительным договором в определенных юрисдикциях), решения Совета партнеров и сертификаты участия в уставном капитале.
Совет партнеров
• несет общие управленческие обязанности; партнеры с неограниченной ответственностью несут повседневные управленческие обязанности
• Партнеры вносят капитал в уставный капитал Товарищества. Партнеры с ограниченной ответственностью могут приобретать оплаченный капитал в Товариществе у бывших партнеров с ограниченной ответственностью.
• Индивидуальные партнеры обязаны подавать налоговые декларации (налог на доходы физических лиц) в местные налоговые органы при получении прибыли (если они хотели бы подать налоговую декларацию самостоятельно).