Юр лицо гк: ГК РФ Глава 4. ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА / КонсультантПлюс

Статья 48 ГК РФ 2016-2019. Понятие юридического лица . ЮрИнспекция

В соответствии со ст. 13 Закона общество с ограниченной ответственностью подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. Данная статья основывается на ст. 51 ГК РФ, устанавливающей общие правила государственной регистрации юридических лиц. Согласно п. 2 ст. 16 Закона, на момент государственной регистрации уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. Минимальный размер уставного капитала определен в ст. 14 Закона, в соответствии с которой он должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного на дату представления документов для государственной регистрации общества. Для сравнения заметим, что для закрытого акционерного общества предусмотрен такой же размер минимального уставного капитала, а для открытого акционерного общества он должен быть не менее тысячекратной величины минимального размера оплаты труда (ст. 26 ФЗ «Об акционерных обществах»). Напомним, что государственная регистрация юридических лиц — это акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с указанным Федеральным законом. Единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом и ведется на бумажных и электронных носителях. Сведения и документы о юридическом лице, которые содержатся в едином государственном реестре юридических лиц, перечислены в ст. 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Указанные сведения и документы являются открытыми и общедоступными*(82), за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с абзацем вторым п. 1 ст. 6 этого Федерального закона. Правила ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений утверждены постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 г. N 438*(83). Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц состоит из ГК РФ, ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации. Необходимо обратить внимание на то, что в соответствии со ст. 10 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» федеральными законами может устанавливаться специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц. Когда речь идет об обществах с ограниченной ответственностью, имеются в виду, в частности, особенности государственной регистрации кредитных организаций, которые установлены ст. 12, 14-18 ФЗ в редакции ФЗ от 03.02.1996 г. «О банках и банковской деятельности»*(84). При этом особенности государственной регистрации кредитной организации с иностранными инвестициями предусмотрены ст. 17-18 указанного Федерального закона. В этой сфере действуют также инструкция ЦБР от 14.01.2004 г. N 109-И «О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций», положение ЦБР от 09.06.2005 г. N 271-П «О рассмотрении документов, представляемых в территориальное учреждение Банка России для принятия решения о государственной регистрации кредитных организаций, выдаче лицензий на осуществление банковских операций и ведении баз данных по кредитным организациям и их подразделениям» и другие нормативные акты ЦБР. Следует отметить, что понятие «государственная регистрация юридических лиц» охватывает не один, а три вида административных актов. Эти акты являются индивидуальными правовыми актами, актами применения права, которые не имеют нормативного значения*(85). Указанные

Ст. 44 ГК РБ Понятие юридического лица 218-З от 7.12.1998 г. Гражданский Кодекс Республики Беларусь Статья 44 (ГКРБ, Гражданский Кодекс Беларуси) Комментарий

1. Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество, несет самостоятельную ответственность по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, прошедшая в установленном порядке государственную регистрацию в качестве юридического лица либо признанная таковым законодательным актом.

2. В связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество.

К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы, крестьянские (фермерские) хозяйства. Участники таких юридических лиц могут иметь вещные права только на имущество, которое они передали юридическим лицам в пользование в качестве вклада в уставный фонд.

К юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, относятся унитарные предприятия, в том числе дочерние, а также государственные объединения и финансируемые собственником учреждения.

3. К юридическим лицам, в отношении которых их учредители (участники) не имеют имущественных прав, относятся общественные и религиозные организации (объединения), благотворительные и иные фонды, объединения юридических лиц и (или) индивидуальных предпринимателей (ассоциации и союзы), а также иные некоммерческие организации, если иное не установлено настоящим Кодексом, иными законами или актами Президента Республики Беларусь.

В случаях, предусмотренных законами или актами Президента Республики Беларусь, Республика Беларусь, административно-территориальные единицы могут иметь имущественные права в отношении некоммерческих организаций, в том числе не являясь их учредителями (участниками).

4. Особенности образования (создания), реорганизации и упразднения (ликвидации) государственных органов, а также государственных юридических лиц, положения о которых утверждены актами законодательства, могут устанавливаться иными актами законодательства, определяющими особенности правового статуса таких органов и юридических лиц.

Юридические лица — основные признаки и классификация в РФ

Юридическим лицом признается организация, зарегистрированная в соответствии с законом и конкретной целью. Юр.лицом считается компания, имеющая в собственности и управлении обособленное имущество.

Законодательство РФ и ГК регулируют процесс создания, всю деятельность и ликвидацию ЮЛ в России.

Ключевые признаки юридического лица в РФ 

Основными признаками ЮЛ считаются гос.регистрация, учредительные документы, зарегистрированный устав, действия в сфере правовых отношений. Помимо прочего, юр.лицо имеет зарегистрированный адрес, занимается ведением бухгалтерского учета и подчиняется госнадзору органов. Полное определение термина указано в ГК РФ ст.48.

Характерные черты:

1. Предприятие, имеющее определенную цель.
2. Самостоятельность в правовом обороте — имущество, права, обязанности и ответственность.
3. Регистрация и сведения в ЕГРЮЛ.

Перечень видов юридических лиц

В гражданском кодексе РФ выделены коммерческие ЮЛ:

• Полные товарищества.
• Товарищества на вере.
• ООО, ОДО, АО.
• Производственные кооперативы.
• Унитарные предприятия.

Некоммерческим юр.лицами признаются различные религиозные и общественные объединения, фонды благотворительности и другие предприятия некоммерческого характера.

Классификация юридических лиц

Все ЮЛ распределены на два больших класса: коммерческие и некоммерческие. В первом случае — главная цель получение трудового дохода, во втором — любая другая цель, не связанная с получением выручки. При этом, в ГК РФ все сводится к тому, что представители обоих классов могут получать прибыль, которая в конечном итоге или распределяется между участниками (коммерческий класс) или расходуется на уставные цели (некоммерческий).

По форме собственности различают гос. и частные юр.лица. Также ЮЛ классифицируют по составу учредителей: юр.лица, госпредприятия или любые субъекты права. По характеру прав участников различают тех, кто имеет право собственности на имущество, обязательственные и имущественные юр.лица. По объему вещных прав — те, кто управляет имуществом, ведет хозяйство или является собственником имущества. По составу документов: уставные или договорные, а также уставно-договорные юр.лица.

В конечном итоге характеристика ЮЛ не является окончательной, так как существует множество критериев, по которым выделяются отдельные формы ЮЛ в те или иные категории.

Фирменное наименование юридического лица должно соответствовать требованиям статьи 1473 ГК РФ | ФНС России

Дата публикации: 31.03.2020 09:31

Согласно пункту 1 статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием, которое определяется в его учредительных документах и включается в единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации.

Пунктом 4 этой же статьи определен перечень наименований, которые не могут включаться в фирменное наименование юридического лица, а именно: полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств, а также слова, производные от таких наименований; полные или сокращенные официальные наименования федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления; полные или сокращенные наименования общественных объединений; обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали. Обязанность по соблюдению требований статьи лежит на самом заявителе.

Не соответствующие правилам фирменные наименования, подлежат приведению в соответствие при первом же изменении учредительных документов. «Если фирменное наименование юридического лица не приведено в соответствие с требованиями статьи 1473 ГК РФ в указанный момент, то орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вправе предъявить иск о понуждении к изменению фирменного наименования», — пояснила заместитель начальника отдела правового обеспечения государственной регистрации МИФНС России № 15 по Алтайскому краю

Ирина Домрачева.

По данным Единого регистрационного центра, за период с 1 сентября 2019 по 1 марта 2020, требования на смену фирменного наименования направлены 43 юридическим лицам. В настоящее время 7 из них внесли изменения в название, по 5 налогоплательщикам исковые заявления направлены в Арбитражный суд .

В большинстве случаев организации неправомочно в фирменном наименовании использовали буквы иностранного языка, слова «суд», «банк», Российская Федерация или Россия и производные от них.

Реорганизация юридических лиц: общие положения

Реорганизация юридических лиц — это способ прекращения юридического лица без прекращения его прав и обязанностей. Юридическое лицо перестает существовать, но одновременно с этим его права и обязанности в полном объеме переходят к иному юридическому лицу, уже существующему на момент реорганизации или созданному в результате такой реорганизации.

В этом состоит основное отличие реорганизации от ликвидации юридического лица:

при ликвидации права и обязанности организации прекращаются и в порядке универсального правопреемства не переходят, а оставшееся после ликвидации имущество распределяется между учредителями. При реорганизации права и обязанности, а также имущество реорганизуемого юридического лица переходят к правопреемникам.

В каких формах может быть проведена реорганизация?

Гражданский кодекс (ГК РФ) предусматривает 5 форм реорганизации юридических лиц:

1. Слияние: две и более организации лиц объединяются в новое юридическое лицо, при этом все объединяющиеся организации прекращают свое существование, а их права и обязанности переходят к вновь возникшему юридическому лицу.
2. Присоединение: одна организация присоединяется к другой, при этом к последней переходят права и обязанности присоединяемого юридического лица, прекращающего своё существование в результате присоединения.
3. Разделение: одно юридическое лицо делится на несколько новых, прекращая своё существование, а его права и обязанности переходят к вновь возникшим организациям.
4. Выделение: новое юридическое лицо (или несколько новых) выделяется из уже существующего, при этом существующее юридическое лицо своего существования не прекращает – в этом состоит основное отличие от данной формы реорганизации от разделения. Часть прав и обязанностей существующего юридического лица при такой форме реорганизации переходит к вновь возникшей (выделившейся) организации.
5. Преобразование: существующее юридическое лицо меняет свою организационно-правовую форму (ОПФ), т.е. прекращается его существование в прежней форме. Формально при этом возникает новое юридическое лицо (с иным регистрационным номером и т.п.), но фактически права и обязанности данной организации в отношении других лиц не меняются (за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей, если их изменения требует новая ОПФ).

Кроме того, согласно ГК РФ (пункт 1 статьи 57) допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм.

Кто принимает решение о реорганизации?

Согласно пункту 1 статьи 57 ГК РФ, реорганизация может проводиться по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом .

Кроме того, в установленных законом случаях, реорганизация в форме разделения или выделения осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. Такие случаи предусмотрены, например, законодательством о защите конкуренции — в частности, антимонопольный орган вправе обратиться в суд с заявлением о ликвидации или реорганизации коммерческой организации, занимающей доминирующее положение на рынке, в связи с систематическим осуществлением ею монополистической деятельности.

Также, согласно ГК РФ, законом могут быть установлены случаи, когда реорганизация в форме слияния, присоединения или преобразования требует согласия уполномоченных государственных органов. В настоящее время такой случай установлен опять же законом о защите конкуренции – например, слияние организаций, общая стоимость активов которых превышает определенный размер, требует предварительного согласия антимонопольного органа.

В каком порядке проводится реорганизация по решению суда?

Согласно пункту 2 статьи 57 ГК РФ, принудительная реорганизация юридического лица включает следующие этапы:

1. Уполномоченный государственный орган, по решению которого может проводиться принудительная реорганизация, выносит решение о такой реорганизации и устанавливает срок для её проведения.
2. Если в вышеуказанный срок учредители не проведут реорганизацию – государственный орган обращается в суд с соответствующим иском.
3. Суд по иску о реорганизации назначает арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию.
4. Арбитражный управляющий составляет документы о реорганизации (в том числе передаточный акт) и передает их на рассмотрение суда. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

С какого момента юридическое лицо считается реорганизованным?

Согласно пункту 4 статьи 57 ГК РФ организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Исключение составляет реорганизация в форме присоединения – в этом случае присоединяемое юридическое лицо считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности такого лица.

часть юридического лица или его представитель?

Новая редакция ГК РФ от 01.09. 2014 года внесла некоторые изменения в понятие о директоре хозяйственного общества. Попробуем выяснить, кем он все же является: «частью» юридического лица, или его представителем? Попробуем разобраться.

До внесения изменений действовала позиция, при которой директор являлся органом юр. лица, его неотъемлемой частью, «терминалом» для связи юридического лица с внешним миром» («теория директора»).

Таким образом, в судебной практике директор не являлся представителем юридического лица. Постановление Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 21 сентября 2005 г. N 6773/05 гласит:

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы, органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

После внесения сентябрьских поправок в ГК РФ, формируется новый подход к пониманию фигуры директора.

Пункт 1 статьи 53 ГК РФ, отсылая к статье ГК о представительстве (п. 1 ст. 182), дает понять, что директор является представителем, а не «частью» юридического лица.

Из чего следует, что согласно ч. 3 ст. 182 ГК РФ, представитель не может совершать сделки от имени представляемого, и самого себя одновременно. Кроме тех случаев, когда представляемый сам дал согласие на проведение такой сделки.

Однако если директор является представителем, применимы ли к нему положения главы 10 ГК РФ о представительстве и доверенностях, и если применимы, то в каком объеме? Непонятной остается ситуация со сроком действия доверенностей, которые выдаются директором-представителем. Будет ли срок выданных доверенностей от имени организации ограничен сроком полномочий конкретного директора, который их подписал, или смена ЕИО не повлечет отзыв выданных им в качестве директора доверенностей. Поскольку в планируемых изменениях в законах об ООО и АО об этом упоминаний нет, то проблема пока будет решаться судебным толкованием.

Короткий срок существования новой нормы не дает наработанной судебной практики. Сейчас можно сказать только то, что директор юридического лица хоть и стал его представителем (глава 4 ГК), но с точки зрения, других положений ГК, спец. законов и практики, до этого пока далеко.

Хотя, по мнению А.В. Егорова, особых изменений не произошло, поскольку директор всегда был одновременно и органом юр. лица, и его представителем. Изменения, внесенные в ГК, предпринимают попытку привлечения к личной ответственности директоров с истекшим сроком полномочий, что обязывает директоров с истекшим сроком полномочий нести гражданско-правовую ответственность, закрепленную в п. 1. ст. 182 ГК РФ. А внесением поправок считалось, что сделка, совершенная директором, который утратил свои полномочия, признается недействительной, а сам директор не несет за нее ответственность.

 

Статья 51 ГК РФ. Государственная регистрация юридических лиц

Гражданский кодекс Российской Федерации:

Статья 51 ГК РФ. Государственная регистрация юридических лиц

1. Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

2. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц.

3. До государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

4. В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц, уполномоченный государственный орган обязан заблаговременно сообщить заинтересованным лицам о предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица и о предстоящем включении данных в единый государственный реестр юридических лиц.

Заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.

5. Отказ в государственной регистрации юридического лица, а также во включении данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц допускается только в случаях, предусмотренных законом о государственной регистрации юридических лиц.

Отказ в государственной регистрации юридического лица и уклонение от такой регистрации могут быть оспорены в суде.

6. Государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

7. Убытки, причиненные незаконным отказом в государственной регистрации юридического лица, уклонением от государственной регистрации, включением в единый государственный реестр юридических лиц недостоверных данных о юридическом лице либо нарушением порядка государственной регистрации, предусмотренного законом о государственной регистрации юридических лиц, по вине уполномоченного государственного органа, подлежат возмещению за счет казны Российской Федерации.

8. Юридическое лицо считается созданным, а данные о юридическом лице считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц со дня внесения соответствующей записи в этот реестр.

---

Вернуться к оглавлению документа: Гражданский кодекс РФ Часть 1 в действующей редакции

Комментарии к статье 51 ГК РФ, судебная практика применения

В пп. 22, 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» содержатся следующие разъяснения:

Презумпция достоверности данных ЕГРЮЛ

Согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте — третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами — из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Проверка достоверности данных, включаемых в ЕГРЮЛ, содержания документов

В соответствии с пунктом 3 статьи 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

При этом в силу пункта 4.1 статьи 9, пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» уполномоченный государственный орган не осуществляет проверку представленных документов на их соответствие федеральным законам или иным нормативным правовым актам, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом. Например, названный орган по общему правилу не уполномочен проверять содержание учредительных документов юридического лица на соответствие их закону как при учреждении юридического лица, так и при его реорганизации.

Настройка с помощью GK godo kaisha — Venture Japan

Настройка с помощью GK godo kaisha

Японскую компанию godo kaisha или goudou kaisha, сокращенно GK, иногда называют японской LLC, потому что это японская версия США. ООО (общество с ограниченной ответственностью). Это не очень хорошая аналогия: японская компания GK godo kaisha отличается от американской LLC во многих отношениях, в первую очередь тем, что японские компании GK godo kaisha должны платить подоходный налог на корпоративном уровне и не могут передавать убытки участникам, тогда как американская LLC может передавать доход или убытки до налогообложения своим членам, которые затем включают такие доходы или убытки в свои личные налоговые декларации.GK godo kaisha — это хорошая компания для американских компаний, поскольку IRS считает японскую компанию GK неучтенным субъектом в соответствии с положениями Министерства финансов США §301.7701-2 (b) (8).

Япония представила японскую компанию GK godo kaisha в 2006 году, чтобы заменить бывшую YG yugen gaisha. Первоначально предназначенный для технологических стартапов совместных предприятий, GK godo kaisha:

• дешевле в установке, чем KK kabushiki kaisha.
• легче поддерживать, чем KK kabushiki kaisha (но только если все члены; члены эквивалентны акционерам в мире GK; являются резидентами Японии).
• — единственное японское юридическое лицо, чья собственность не зависит исключительно от вклада в капитал, что означает, что члены GK godo kaisha могут определять процент владения и распределение прибыли на основе как капитальных вложений, так и некапитальных (обычно ноу-хау или интеллектуальной собственности) вкладов. .

Правительство Японии ожидало, что предприниматели и инвесторы соберутся вместе, чтобы создать ГК и таким образом воспроизвести в Японии бум стартапов в сфере высоких технологий, наблюдавшийся в США в 1990-х и начале 2000-х годов.К сожалению, то, на что надеются правительства и чем занимается бизнес, часто сильно различаются, поэтому, возможно, неудивительно, что спустя более чем десять лет после включения первых GK godo kaishas многие японцы все еще не знают о них, а многие бухгалтеры и компании по-прежнему склонны чувствовать большее комфортно иметь дело с KK kabushiki kaishas, ​​которые они традиционно считают самыми престижными. Примечательно, что многие крупные иностранные компании действительно используют GK godo kaishas для своих японских дочерних компаний, включая Apple Japan GK, Amazon Japan GK, Caterpillar Japan GK, Cisco Systems GK, Coach Japan GK, Exxon Mobil GK, P&G Max Factor GK, Skechers Japan GK. , Universal Music GK, Warner Bros.Japan GK и т. Д. Эти американские компании используют GK godo kaishas не из-за каких-либо преимуществ в эксплуатационных расходах или потому, что они хотят создать совместные предприятия с японскими предпринимателями: они используют их по той же причине, по которой они ранее использовали YK yugen kaishas, ​​а именно, что IRS разрешает GK godo kaisha в качестве сквозного юридического лица для целей налогообложения США.

Давайте суммируем ключевые моменты GK godo kaisha:

• Японская компания GK godo kaisha похожа на американскую LLC.
• Японская компания GK godo kaisha выпускает «единицы».
• «Членам» принадлежат подразделения японской компании GK godo kaisha.
• Участник может иметь больше единиц, чем сумма его вклада в капитал, что, например, позволяет изобретателю передавать свое изобретение в обмен на единицы.
• Члены совместно управляют компанией GK godo kaisha, если только они не выберут одного из них в качестве Управляющего члена.
• Отдельный участник (который по умолчанию становится Управляющим участником), включая индивидуального участника-нерезидента, может владеть 100% подразделений японской компании GK godo kaisha (за исключением некоторых регулируемых отраслей, таких как энергетика, банковское дело и транспорт).
• Если управляющий член не является резидентом Японии, он должен назначить исполнительного директора, проживающего в Японии.
• Компания GK godo kaisha должна иметь зарегистрированный офис в Японии.
• GK godo kaisha может зарегистрировать свое имя на английском языке, но должно включать японские символы 合同 会 社 в конце (например, Apple Japan 合同 会 社).
• Японский GK godo kaisha нуждается только в оплаченном капитале в размере 1 йены, но мы рекомендуем 1 000 000 йен или более, поскольку GK потратит столько на регистрацию и в первые несколько месяцев ведения бизнеса.
• Для спонсирования любой рабочей визы, будь то виза инженера / специалиста или получателя внутри компании, или виза бизнес-менеджера ее владельца, GK godo kaisha должен иметь оплаченный капитал в размере 5 000 000 иен или более.
• A GK godo kaisha может зарегистрироваться для получения налогового статуса «Голубая форма», что позволяет переносить убытки на зачет налога на прибыль в течение 9 лет после года, в котором он понес убытки (до 10 лет для понесенных убытков. в финансовые годы, начинающиеся 1 апреля 2017 г. или позднее).

Когда 1 мая 2006 года японское правительство представило GK godo kaishas, ​​оно также устранило три основные претензии к KK kabushiki kaisha: (1) устранив потребность KK в оплаченном капитале в размере 10 000 000 иен, (2) разрешение единственному директору KKs, и (3) устранение необходимости в облигационном банковском счете для хранения оплаченного капитала KK. Учитывая эти изменения, единственного директора, единственного акционера KK kabushiki kaisha, буквально в мгновение ока стало намного проще зарегистрировать и поддерживать.В дополнение к улучшенной простоте, если учесть, что (4) японские специалисты в области права и бухгалтерского учета на протяжении десятилетий понимали, как обращаться с KK, и (5) GK не имеют внутренних налоговых преимуществ перед KK, возможно, неудивительно, что существует относительно немного GK. Некоторые молодые японские предприниматели, похоже, считают GK godo kaishas модным бизнес-вариантом (возможно, потому, что Apple использует его), но спустя более десяти лет, несмотря на периодические попытки правительства продвигать GK godo kaishas как лучшую организацию для японских предпринимателей, далеко не все. KK kabushiki kaishas каждый год начинает больше предпринимателей, чем GK godo kaishas.По оценкам Министерства юстиции, количество существующих ГК составляет менее 20%.

Бывают ситуации, когда GK godo kaisha — лучший вариант, и парадоксально, что GK goudo kaisha часто является лучшим выбором для очень малых отечественных предприятий с ограниченным капиталом на одном конце корпоративного спектра и богатыми деньгами корпорациями США и сложные инвестиционные структуры GK-TK на другом конце. Давайте посмотрим на основные достоинства японского GK godo kaisha для компаний, открывающих бизнес в Японии:

1. GK godo kaisha — это независимое японское юридическое лицо, поэтому его обязательства являются местными и личными для него и не становятся автоматически обязательства материнской компании.
2. GK godo kaisha стоит примерно на 190 000 японских йен меньше, чем KK kabushiki kaisha, потому что он не требует нотариального заверения и гербового сбора.
3. GK godo kaisha может распределять прибыль после налогообложения между своими членами, независимо от их процентного вклада в капитал, путем включения правил распределения в свой учредительный договор.
4. ГК не нужно проводить годовые общие собрания или другие собрания своих членов для утверждения своей годовой финансовой отчетности.
5. Единоличным членом GK godo kaisha легко управлять, потому что, помимо подачи ежегодных налоговых деклараций, документов, связанных с трудовыми отношениями, и любых случайных изменений адреса, у него мало требований к юридической отчетности (при условии, что он не имеет никаких регулирующих лицензий. ).
6. Для юридического лица из США GK godo kaisha имеет право на участие в качестве неучтенного юридического лица в соответствии с §301.7701-2 (b) (8) положений Министерства финансов США.

Меня часто просят сравнить KK и GK. Исходя из моего опыта, поскольку я был президентом нескольких KK kabushiki kaisha и участвовал в японском бизнесе более двух десятилетий, основными недостатками GK godo kaisha для иностранной компании, ведущей бизнес в Японии, являются:

1. Исполнительный директор единоличный член GK godo kaisha, имеет неограниченные полномочия связывать компанию кредитами и другими обязательствами.Как отмечалось в разделе, посвященном директорам-представителям KK kabushiki kaishar, существуют правдивые ужасающие истории о безотзывных соглашениях с дистрибьюторами, в которых представители или члены их семей владели контрольными пакетами акций, использовали компанию для гарантирования личных займов, использовали ее наличные для личной выгоды и т. Д. на.
2. Срок полномочий исполнительного директора GK godo kaisha не ограничен. Это может привести к необходимости выплатить крупное выходное пособие для прекращения полномочий исполнительного директора, даже по уважительной причине, потому что в принципе KK kabushiki kaisha должен выплачивать гонорары каждому директору до истечения срока его или ее директора.
3. Структурирование вознаграждения исполнительного менеджера, связанного с производительностью, может иметь дорогостоящие налоговые последствия, потому что даже если GK goudo kaisha действует как центр затрат, бонусы или комиссии, выплачиваемые исполнительному менеджеру, могут создать условную прибыль до налогообложения для целей расчета корпоративного подоходного налога. .
4. Единственный способ для GK godo kaisha вернуть прибыль своему иностранному материнскому предприятию — это выплачивать распределение после уплаты налогов, которое затем облагается налогом у источника в размере 20% за вычетом налоговых льгот (это, вероятно, не проблема для американских компаний. владение 50% или более акций GK godo kaisha в течение шести месяцев или дольше).Это означает, что GK должен тщательно структурировать свои комиссии за перевод, внутрикорпоративное управление и т.д. как избавление от всех или практически всех его активов, одобрение передачи или продажи паев и т. д. Это означает, что недовольный член с незначительной долей владения может очень легко помешать бизнесу ГК.
5. Когда GK godo kaisha действительно нужно подать исправленные корпоративные реквизиты, Управляющий член, а не только исполнительный директор, должен нотариально заверить документы, что может увеличить стоимость и задержать подачу документов.

В разделе о KK kabushiki kaishas мы отметили, что тщательное планирование может преодолеть все недостатки KK kabushiki kaisha. По этой причине, если: (1) капитал чрезвычайно ограничен (и если это, к сожалению, велика вероятность того, что GK потерпит неудачу из-за движения денежных средств в течение нескольких месяцев после создания), (2) единственным участником является американская корпорация, нуждающаяся в игнорирование классификации юридических лиц «отметьте клетку» в соответствии с §301 постановлений Казначейства США.7701-2 (b) (8), или (3) это часть инвестиционной структуры GK-TK, KK kabushiki kaisha остается рекомендуемой организацией для большинства компаний, рассматривающих возможность создания компании в Японии.

Кабусики Кайша (KK) vs. Godo Kaisha (GK)

Целесообразно выбрать структуру компании, соответствующую целям вашего бизнеса. Ключ к правильному выбору требует лучшего понимания возможностей и ограничений каждого типа компании с ясной оценкой ваших бизнес-целей и текущих финансовых возможностей.

Два наиболее распространенных типа компаний в Японии — это Kabushiki Kaisha (KK) и Godo Kaisha (GK) из-за ограниченной ответственности, которую они предоставляют своим акционерам. Для сравнения, KK гораздо более распространен, чем GK, составляя около 80% всех зарегистрированных компаний. Тем не менее, важно помнить, что одно не «лучше» другого — у обоих типов есть свои преимущества и недостатки.

Регистрация как Kabushiki Kaisha (KK)

KK, или акционерное общество, является структурным эквивалентом американской корпорации C.Как преобладающий тип корпорации в Японии, она пользуется авторитетом у клиентов, сотрудников и бизнес-сообщества в целом. KK защищает акционеров от личной ответственности и имеет возможность привлекать дополнительный капитал различными способами (продажа акций, опционы на акции и т. Д.). Существует четкое организационное различие между собственниками (акционеры) и менеджментом (директорами), хотя можно одновременно быть и акционером, и директором. У всех KK должен быть как минимум один представитель директора, и это лицо может быть резидентом или нерезидентом.

KK являются наиболее дорогостоящим типом компаний для регистрации и должны соответствовать более строгим требованиям, чем их аналог LLC. Его организация масштабируема и может вместить большинство компаний различного размера. Обозначение KK наиболее подходит для средних и крупных компаний; но многие малые предприятия или компании, состоящие из одного человека, могут выбрать регистрацию в качестве KK, если имидж KK предпочтительнее.

Поскольку KK пользуются большим уважением в Японии, в зависимости от отрасли может быть проще привлечь местных новых клиентов и деловых партнеров для развития вашего бизнеса.Большинство местных жителей предпочитают работать в компаниях KK, что помогает привлекать лучших местных сотрудников. KK также более поддаются расширению, поскольку акционерные компании могут привлекать дополнительных внешних инвесторов на публичный фондовый рынок.

Регистрация как Godo Kaisha (GK)

Годо Кайша (GK) — это японское название компании с ограниченной ответственностью (LLC). В отличие от KK, GK является недавней версией, законно появившейся только в 2006 году. Как и KK, GK обеспечивают защиту с ограниченной ответственностью для своих акционеров, что делает его идеальной структурой для владельцев малого бизнеса, которым нужна правовая защита своих личных активов.

Процесс регистрации GK сравнительно проще и дешевле по сравнению с KK. ГК не обязаны подавать учредительный договор, создавать совет директоров или проводить собрания членов. В отличие от KK, GK не могут котироваться на японской фондовой бирже; он не может продавать акции или выпускать опционы на акции, что ограничивает возможность привлечения дополнительного капитала для деловых операций. Также отсутствует организационное разделение между собственниками (акционерами) и менеджментом (директорами) — в отличие от инвесторов KK, инвесторы GK по закону считаются партнерами, которые помогают управлять компанией.Сумма инвестиций не пропорциональна полномочиям в ГК, что может быть невыгодным в случае, если желательны будущие внешние инвестиции.

Регистрация

GK обычно более подходит для малых и средних компаний, хотя есть несколько крупных американских дочерних компаний, которые зарегистрированы как GK. GK не так хорошо известны, как KK, что может снизить шансы компании на привлечение новых клиентов или сотрудников, но этот имидж постепенно меняется. Хотя можно изменить регистрацию компании с GK на KK позже или с KK на GK в будущем, это может оказаться долгим и дорогостоящим процессом.Вот почему всегда полезно серьезно взвесить затраты и преимущества каждого варианта, прежде чем принимать окончательное решение.

Сравнительная таблица KK и GK

	Kabushiki Kaisha (KK)	Godo Kaisha (GK)
Описание	Акционерное общество	Японская версия корпорации с ограниченной ответственностью (LLC).
Достоверность	Высокая	Средняя
Преимущества	Установленная репутация, которой доверяют японские клиенты, деловые партнеры и сотрудники, более масштабируемая	Менее затратная в регистрации, имеет большую часть той же правовой защиты, что и KK. Может рассматриваться как сквозная организация для материнских инвесторов из США.
Недостатки	Более дорогое создание, более строгие нормативные требования	Относительно недавнее юридическое существование, не может привлекать дополнительный капитал или привлекать новых инвесторов на публичном фондовом рынке Сумма инвестиций для члена не пропорциональна полномочиям.
Минимальный стартовый капитал	1 йена +	1 йена +
Ответственность	Ограничена суммой вложений акционера в акционерный капитал.	Ограничено размером вложений акционера в акционерный капитал.

Плюсы и минусы — КК или ГК ?. Первые два термина мы узнаем, когда… | Михо Танака

Первые два термина, которые мы узнаем, когда думаем о создании компании, — это KK и GK. Многие знают, что KK означает Kabushiki Kaisha, GK означает Godo Kaisha, но в чем разница между ними?

Фото Хуана Румимпуну на Unsplash

Просто для беглого обзора, чтобы понять, что такое KK & GK.

• Kabushiki Kaisha (KK) — Акционерное общество
• Godo Kaisha (GK) — Limited Liability Corporation без акций

Регистрационный сбор компании GK составляет 60 000 йен (оплачивается в Бюро по юридическим вопросам), а регистрационный сбор — KK составляет примерно 250 000 йен (50 000 йен в нотариальной конторе, 40 000 йен за гербовую марку и 150 000 йен в Бюро по правовым вопросам. Некоторая плата за документацию будет добавлена ​​к стоимости регистрации, поэтому общая сумма составит около 250 000 йен).

Многие предприниматели решают использовать GK, потому что это дешевле и проще в установке, но имейте в виду, что

• инвесторы предпочитают инвестировать в KK, потому что они могут инвестировать на основании договора купли-продажи акций.
• , чтобы изменить GK на KK, требуется не менее 1,5 месяцев, чтобы зарегистрировать изменение юридического лица в официальной газете и зарегистрировать его в Бюро по юридическим вопросам.
• Полномочия по принятию решений в компании основаны на том, сколько акций имеют акционеры, и структуру власти легко визуализировать с помощью структуры KK.

Фото Shaojie на Unsplash

Самая убедительная причина, которую я услышал от предпринимателя, —

«Я запускаю GK, потому что я не планирую получать какие-либо инвестиции от третьей стороны.
Я хочу продолжать стремиться к тому, чего хочу достичь в своей компании, поэтому нет необходимости думать об акциях ».

Другой предприниматель сказал мне

«Я буду соучредителем этой компании со своим лучшим другом. Мы не разорвем наши отношения из-за этого стартап-путешествия.”

Когда мы думаем о слове« стартап », мы думаем о масштабируемости или отношениях с инвесторами, связанных с компанией. Пока мы можем двигаться в своем собственном темпе, нет необходимости быстро расти за счет привлечения третьей стороны. Мы все можем быть предпринимателями, независимо от стиля организации — GK, KK, индивидуальный предприниматель или фрилансер. Решающим моментом является не количество компаний, которыми мы владеем или какое у нас юридическое лицо, а то, как наш бизнес может оказать положительное влияние на общество.

Если я основал GK вместе с некоторыми из моих друзей, и если все мы инвестируем как минимум 1 йен для запуска GK, в основном все мы будем иметь равные полномочия по принятию решений.

В отличие от KK, полномочия по принятию решений в GK распределяются поровну, независимо от суммы, которую вкладывает каждый член, и сделать вывод между членами обычно бывает сложно.

Несмотря на то, что мы можем свободно устанавливать правило о полномочиях по принятию решений в соответствии с Уставом, учредительные документы GK не будут нотариально заверены в нотариальной конторе, поэтому сила принуждения может быть относительно небольшой по сравнению с нотариально заверенными учредительными документами, которые есть у всех владельцев KK. .

Наблюдая за несколькими стартапами GK, я чувствую, что успешные владельцы GK доверяют своим членам или у них есть сильное направление, чтобы поддерживать бизнес самостоятельно, не обращаясь за финансовой помощью к инвесторам.

1. По словам нескольких «иммиграционных специалистов», скорость приема визы для бизнес-менеджера не меняется в зависимости от того, принадлежит ли бизнес GK или KK.
2. Компания, выплачивающая первоначальный капитал, может быть компанией. Если у вас есть компания за пределами Японии, и если вы назначаете компанию для оплаты начального капитала от вашего имени и запуска GK в Японии, полномочия GK по принятию решений будут соответствовать структуре компании за рубежом.
3. Насколько мне известно, большинство инвесторов предпочитают использовать акции типа A для посевного раунда.Другими словами, KK может только принять инвестиции.
4. Налоговая система работает точно так же для GK и KK. Нет налоговых льгот для LLC, как в США. Все владельцы GK&KK должны уплатить не менее 70 000 иен корпоративного налога на проживание (法人 住民 税) независимо от того, получают они прибыль или нет.

Что такое Godo Kaisha? | SUGEE Кансай

Введение

В предыдущей статье были представлены характеристики, преимущества и недостатки Kabushiki Kaisha.

Что такое Кабушики Кайша?

Эта статья будет посвящена введению Годо Кайша (GK) ，, который представляет собой тип организации бизнеса в Японии, созданный по образцу американской компании с ограниченной ответственностью (LLC).Годо Кайша имеет короткую историю, потому что этот тип бизнес-операций был недавно введен Законом о компаниях, который вступил в силу 1 мая 2006 года. В этой статье вы узнаете характеристики, которые отличают его от других форм бизнеса в Японии, а также какие приготовления, которые вам необходимо предпринять, чтобы основать Godo Kaisha в Японии.

Характеристики

	Общество с Ограниченной Ответственностью (Годо Кайша)
Количество партнеров	Минимум один
Акционеры и ответственность	Ограничено размером внесенного капитала
Оплаченный капитал	Минимум 1 JPY
Налогообложение	Компания облагается налогом в соответствии с ее прибылью.Акционеры должны платить налоги с дивидендов
Стоимость учреждения (только минимальные судебные издержки)	Налог на регистрацию и лицензию 60 000 иен Штамп на основании учредительного договора 40 000 иен
Подразделение прибыли	Бесплатно

У компании GK есть много отличительных черт, которые отличают ее от других видов хозяйственной деятельности.

1. Компания GK обычно используется как субъект управления личными активами или как самостоятельный предприниматель, выполняющий внештатную работу.Также не требуется обязательный аудит вне зависимости от размера компании ГК.

2. Члены эквивалентны акционерам в мире GK. Компания GK формируется учредительными документами (定 款, teikan ), подписанными между ее членами, которые вносят вклад в капитал, и одно лицо назначается их исполнительным менеджером.

3. Структура компании ГК относительно свободна. В состав компании GK может входить иностранная компания.Компания GK также может быть создана с единственным инвестором.

4. Члены Godo Kaisha индивидуально ведут бизнес и представляют компанию, что означает, что они могут осуществлять как собственность, так и управление.

5. Компания GK облагается корпоративным подоходным налогом, поскольку она является независимым японским юридическим лицом.

Преимущества

Большинство инвесторов привлекает упрощенная структура компании GK, которая делает ее рентабельной и легкой для начала.

1. Компания GK является независимым японским юридическим лицом, поэтому ее обязательства являются локальными и личными для нее и не становятся автоматически обязательствами ее материнской компании.

2. Создание подрядной компании относительно более
рентабельных. Компания GK не требует нотариального заверения или гербового сбора,
, что делает ее создание менее затратным, чем компания KK. Кроме того, ГК не нужно составлять
протокола собрания акционеров, что позволит сэкономить на оплате услуг адвоката.

3. ГК не нужно проводить годовые общие собрания или другие собрания своих членов для утверждения своей годовой финансовой отчетности.

4. Члены компании GK могут принимать решения о доле владения и распределении прибыли на основе как капитальных вложений, так и некапитальных (обычно ноу-хау или интеллектуальной собственности) вкладов.

Недостатки

Недостатки системы исполнительного менеджера являются основными причинами, по которым некоторые инвесторы не предпочитают открывать компанию GK.

1. В компании GK с единственным участником исполнительный директор имеет неограниченные полномочия связывать компанию ссудой или использовать полномочия для личной выгоды.

2. Срок полномочий исполнительного директора компании GK не ограничен, и завершение срока полномочий исполнительного директора также обойдется дорого.

3. Структура вознаграждения исполнительного менеджера, связанная с производительностью, может привести к дорогостоящим налоговым последствиям. Потому что бонусы или комиссионные, выплачиваемые исполнительному директору, могут создать условную прибыль до налогообложения для расчета корпоративного подоходного налога.

4. Компания GK часто рассматривается как менее заслуживающая доверия организация, не подходящая для деятельности между предприятиями. Поэтому компании GK могут столкнуться с трудностями при найме высококвалифицированных сотрудников, которые могут чувствовать, что GK — это небольшая или менее надежная компания.

Процедуры создания Godo Kaisha

Общая последовательность процедуры создания компании GK приведена ниже.

1. Назначить учредителя

Любой резидент Японии, владеющий хотя бы одним подразделением подразделений компании GK, может выступать в качестве учредителя и постоянного управляющего члена компании GK.

2. Оплаченный депозитный капитал

Принимая во внимание практические факторы, лучше внести не менее 1 000 000 йен на регистрационный банковский счет (который является банковским счетом на имя учредителя, а не на имя компании) до даты регистрации. Кроме того, ГК может использовать оплаченный капитал сразу после регистрации.

3. Подготовьте решение учредителя и учредительный договор на японском языке.

Следует отметить, что только текст статьи о регистрации на японском языке имеет юридическую силу, поэтому важно понимать, какую информацию должен предоставлять учредитель.

• Название компании (на английском или японском)
• Количество паев, выпущенных при регистрации, и взносы участников.
• Подробная информация о членах, такая как имя и зарегистрированный адрес
• Юридический адрес в Японии, где можно принимать официальные документы.
• Конкретное описание бизнес-целей компании ГК.
• финансовый год (который может начинаться в любой день года и заканчивается через 12 месяцев после начала).

4.Подготовьте Представительскую печать, зарегистрированную правительством Японии.

Правительство Японии регистрирует репрезентативную печать на имя Управляющего члена, поэтому только он или она может на законных основаниях применять репрезентативную печать к документам.

5.Подготовьте свидетельство о получении оплаченного капитала

Затем учредитель берет копию сберегательной книжки банковского счета, выделяет оплаченный капитал и прикрепляет его к Свидетельству о получении оплаченного капитала.

6. Учредитель подает все документы, упомянутые ранее, в Юридическое бюро по месту нахождения компании GK. На данный момент компания существует легально.

Примечания:

Вот шаблоны документов шагов 1,2,3,5 и шага 4.

Вы можете скачать все необходимые документы отсюда.

Заключение

По сравнению с компанией KK, которая должна иметь совет директоров, компания GK с упрощенной структурой часто является лучшим выбором для инвесторов с ограниченным капиталом.Благодаря этому процедура создания компании GK относительно проста и стоит меньше. Но в то же время, из-за концентрации власти, система исполнительного менеджера, функции которой аналогичны системе представительского директора в мире KK, также отражает ее плохое влияние на экономическую выгоду и организационную структуру компании GK.

Для читателей:

Используйте эту статью только в качестве справки, а не в качестве юридического руководства.Таким образом, sugee.jp не несет ответственности, насколько это возможно по закону, за любые последствия ваших действий. Эта статья написана 14 марта 2020 года.

Номер ссылки

[1] Center., C., 2020. Выход на японский рынок (тип бизнеса) ｜ Открытие бизнеса в Осаке: Введение ｜ Начало бизнеса ｜ Центр бизнеса и инвестиций в Осаке O-BIC — Мы поддерживаем создание иностранных компаний Бизнес в Осаке . [онлайн] O-bic.net.Доступно по адресу: [по состоянию на 13 марта 2020 г.].

[2] Ventureinq.com. 2020. KK Vs GK — Ventureinq-Accounting Firm in Japan Tokyo . [онлайн] Доступно по адресу: [по состоянию на 13 марта 2020 г.].

KK против GK — VentureINQ-бухгалтерская фирма в Японии Токио

KK против GK

Выбор подходящей компании, которая будет отвечать потребностям вашего бизнеса, является первым шагом для международных компаний, которые планируют выйти на японский рынок.Как упоминалось в других наших статьях, обозначение филиала вряд ли будет лучшим вариантом для компаний в общих отраслях, вместо этого KK и GK являются более реалистичными вариантами для международных компаний, которые планируют открыть дочернюю компанию в Японии. У международных компаний есть несколько уникальных процессов для открытия юридического лица в Японии, таких как подготовка аффидевитов материнской компании и сертификата подписи. Тем не менее, процесс регистрации компании относительно стандартизирован, поэтому, как только вы сузите круг вариантов, вам необходимо тщательно рассмотреть плюсы / минусы между KK и GK.В этой статье мы выделим различные особенности KK и GK, чтобы вы могли сделать выбор, который лучше всего подходит для вашей ситуации.

Кабусики Кайша (KK)

A Kabushiki Kaisha, обычно сокращенно «KK» или «K.K.», — это тип корпорации, определенный в соответствии с корпоративным законодательством Японии. Этот тип корпоративной структуры аналогичен C-Corporation в США, и наиболее важным аспектом KK является его ограниченная ответственность. KK — самая надежная и широко используемая юридическая форма в Японии. Примерно 90% существующих компаний были созданы с помощью формы KK.Например, Toyota и Sony следуют структуре KK, и их официальные названия показаны как Sony KK или Toyota KK.
Когда иностранная компания учреждает дочернюю компанию как KK, она становится отдельной от иностранной материнской компании юридическим лицом. Материнская компания выступает в качестве акционера и несет ограниченную ответственность в качестве участника в капитале по всем долгам и кредитам, связанным с деятельностью КК.
Минимальным требованием к структуре корпоративного управления является сочетание одного акционера и одного Директора-представителя.KK’s может повысить уровень корпоративного управления, добавив Совет директоров, Комитет по аудиту и Внешнего аудитора. В отличие от других азиатских стран, обязательный аудит требуется только для компаний, размер капитала которых превышает 500 миллионов иен, или чьи общие обязательства превышают 20 миллиардов иен.
Что касается налогообложения, KK облагается двойным налогом как корпорации в соответствии с японским налоговым законодательством (т.е. прибыль компании облагается налогом по ставке корпоративного налога, а дивиденды облагаются налогом у источника выплаты в размере 20%). Эффективная ставка корпоративного подоходного налога в 2019 финансовом году для малых и средних компаний — 34.59%.

Годо Кайша (В)

Годо Кайша, обычно сокращенно «GK» или «G.K.», — это новая форма организации, представленная в 2006 году по образцу LLC в США. Как и KK, GK — это юридическая форма компании, которая предоставляет своим владельцам ограниченную ответственность. Основная характеристика, которую GK разделяет с KK, — это ограниченная ответственность. GK обычно используются как организация по управлению личными активами или организация для индивидуальных предпринимателей, выполняющих внештатную работу.
GK имеет упрощенную внутреннюю структуру, аналогичную структуре партнерства.GK формируется учредительными документами, подписанными между его членами, которые вносят вклад в капитал и назначают одно лицо в качестве своего руководителя. Этот исполнительный член может быть физическим лицом или корпорацией, включая иностранные корпорации. Однако в случае, если корпорация назначается исполнительным членом, также должен быть исполнительный менеджер для выполнения фактической управленческой деятельности. Независимо от размера ГК, обязательный аудит не требуется.

В отличие от многих других стран, как KK, так и GK налоги взимаются по одинаковой ставке в Японии, и сквозное налогообложение доходов не применяется к GK со стороны Японии.Эффективная ставка корпоративного налога на прибыль в 2019 финансовом году для малых и средних компаний составила 34,59%. В соответствии с налоговым законодательством США правило «отметьте квадрат» применяется к GK (т. Е. GK могут не приниматься во внимание для целей налогообложения США). GK облагается налогом как KK в Японии и, следовательно, не игнорируется для целей японского налогообложения.

Качественные факторы, влияющие на решение между KK и GK

В большинстве случаев нашей консалтинговой истории мы рекомендовали международным компаниям, выходящим на рынок Японии, зарекомендовать себя как KK из-за более высокого уровня доверия, который приходит с обозначением KK.Японские профессионалы обычно понимают, что GK используется как субъект управления личными активами или индивидуальный предприниматель, выполняющий внештатную работу. С другой стороны, корпорации, акции которых котируются на бирже, должны быть обозначены как KK и создают ощущение большой корпорации. В свою очередь, GK звучит как менее заслуживающая доверия организация или нечто, с чем люди не знакомы, что может вызвать сомнения у компаний-партнеров и клиентов. Есть даже много профессиональных бизнесменов, которые не признают, что GK — это тип корпорации.Учитывая, что GK считается менее заслуживающим доверия предприятием, GK не подходит для деятельности между предприятиями. Кроме того, у GK может быть недостаток при найме высококвалифицированных сотрудников, которые могут чувствовать, что GK — это небольшая компания или менее надежная.

Ниже приведены некоторые истории, которые мы слышали от наших клиентов о восприятии GK в Японии.

«Каждый раз, когда наши торговые представители посещают наших клиентов, их всегда спрашивают:« Что такое Godo Kaisha (GK)? Объяснение ГК поначалу звучит как леденящий душу треп.Однако их кормят объяснениями, что такое GK ».

«Лично я не считал, что ГК полезен для нашей компании. Когда я пришел в компанию, юридический отдел нашей материнской компании уже создал ГК для работы с юридическими фирмами. Благодаря узнаваемости нашего бренда, имя GK является препятствием для эффективного построения отношений с клиентами в сфере B2B. Потенциальные клиенты в первую очередь сосредотачиваются только на названии компании (включая GK), а не на нашем продукте ».

Помимо юридической и налоговой точки зрения, мы хотели бы отметить важность впечатления, которое производит обозначение.Престиж GK растет в наши дни, поскольку все больше компаний создается под названием GK. Это правда, что GK могут получить небольшую экономию из-за упрощенной структуры GK. Одним из примеров является то, что GK не нужно готовить протокол собрания акционеров, что позволит сэкономить на гонорарах адвоката. Мы рекомендуем вам спросить вашего местного директора или кандидатов в торговые представители, нравится ли им KK или GK. В этом решении важно полагаться на мнение местного персонала. На наш взгляд, дополнительные затраты, необходимые для KK, будут легко окупаться за счет повышения доверия, ведущего к продажам, путем формирования KK.Некоторые известные мировые компании, такие как Apple, Wal-Mart и Amazon, решили создать GK в Японии, но это не обязательно означает, что это правильный выбор для вашей компании. Очень сильная узнаваемость бренда этих корпораций компенсирует меньшее доверие к статусу GK, не влияя на их бизнес. Менее крупные предприятия с меньшей узнаваемостью бренда в Японии наверняка пострадали бы, если бы они пошли по тому же пути.

Сравнение бизнес-форм

В следующей таблице сравниваются два типа сущностей с разных точек зрения, чтобы помочь вам принять решение, соответствующее вашим потребностям.

Сравнение между KK и GK

Тип юридического лица	Кабусики Кайша (KK)	Годо-Кайша (В)
Минимальные требования к капиталу	1 иена	1 иена
Ответственность перед инвестором	Ограничено размером долевого участия	Ограничено размером долевого участия
Передача акций / членства	Обычно требуется одобрение на собрании акционеров (в KK передача акций по умолчанию не ограничена.)	Требуется единогласное одобрение членов
Передача акций / членства	Обычно требуется одобрение на собрании акционеров (в KK передача акций по умолчанию не ограничена).	Требуется единогласное одобрение членов
Доверие	Широко известная, самая надежная форма компании в Японии 90% японских корпораций зарегистрированы в этой форме	Новая форма корпорации в Японии с 2006 года. Не подходит для большинства предприятий B2B из-за репутации. Может быть успешным, если у компании есть сильная узнаваемость бренда.
Представитель	Компанию представляет только Представитель Директора.	Все участники являются представителями компании по умолчанию, если не назначены менеджеры.
Управление	Требуется назначение 1 или более директоров. Создание «совета директоров» не является обязательным.	GK имеет большую свободу самоуправления через свой устав (Правление GK не требуется)
Название регистрируемого лица	-Доступно любое название, если такое же название компании не существует в том же городе	-Доступно любое название, если такое же название компании не существует в том же городе
Собрание акционеров / участников	Требуется один раз в год	Не требуется
Регистрация представителя	-Необходимо зарегистрировать хотя бы одного представителя-директора	— Необходимо зарегистрировать одного директора, проживающего в Японии, в качестве представителя японского филиала
Публикация финансовой отчетности	Требуется по закону	Не требуется
Срок полномочий директора	От 1 года до 10 лет с возможностью переизбрания (при необходимости регистрации)	Без фиксированного срока
Требование обязательного аудита	Обязательный аудит требуется, если сумма капитала превышает 500 миллионов иен или общая сумма обязательств превышает 20 миллиардов иен	Обязательный аудит не требуется
Срок полномочий директора	От 1 года до 10 лет с возможностью переизбрания (при необходимости регистрации)	Без фиксированного срока
Налог на прибыль в Японии	Да (эффективная ставка налога — 34.59% в 2019 финансовом году)	Да (эффективная налоговая ставка составляет 34,59% в 2019 финансовом году)
Удерживаемый налог на дивиденды	Да (20%. Ставка может быть снижена или освобождена в зависимости от налогового соглашения)	Да (20%. Ставка может быть снижена или освобождена в зависимости от налогового соглашения)
Возмещение для юридического лица в США	Правило «поставить галочку» не применяется.	Правило «отметьте квадратик» применяется для GK (т.е. GK может не учитываться в налоговых целях США). GK облагается налогом как KK в Японии и, следовательно, не является игнорируемым субъектом для целей японского налогообложения.
Затраты, необходимые для регистрации	Около 2000 долларов (без учета платы за профессиональные консультации) в зависимости от размера капитала	Около 1000 долларов США (без платы за профессиональные консультации) в зависимости от размера капитала
Время, необходимое для завершения регистрации	Обычно занимает 1-2 месяца (в зависимости от времени, необходимого для нотариального заверения документов на стороне материнской компании)	Обычно занимает 1-2 месяца (в зависимости от времени, необходимого для нотариального заверения документов на стороне материнской компании)
Корпус	Facebook, Twitter, Google, Salesforce, Microsoft, Yahoo, Dell, IKEA, GE, Oracle, Uber	Apple, Cisco, Wal-Mart, Amazon, Exxon Mobil

Godo Kaisha Incorporation — Shihoshoshi & Gyoseishoshi Hoshino Godo Office ／ SHINONOME GROUP

Годо Кайша Обзор регистрации

Годо Кайша (GK) — это новый тип юридического лица, созданный с принятием поправок к Закону о компаниях в 2006 году, который делает упор на личные отношения между участниками компании и характеризуется тем, что предоставляет компании значительную гибкость в отношении методы принятия решений по операциям, распределения прибыли и другие внутренние вопросы.

В то время как инвесторы в акционерной компании (KK) называются «акционерами», инвесторы в GK называются «участниками». В принципе, каждый Участник, помимо выполнения операций, обладает правами представителя компании (можно назначить исполнительные полномочия и права представителя конкретным Участникам).

Члены GK имеют ограниченную ответственность, как и акционеры KK, и ответственность каждого члена перед компанией ограничена суммой, которую они инвестировали.

GK отличается относительно простыми настройками и операциями по сравнению с KK, а затраты на запуск обычно не такие большие, как те, которые необходимы для включения KK.

Порядок регистрации Godo Kaisha

При регистрации GK должны быть решены такие вопросы, как название компании, деловые цели и т. Д. Компании, а учредительный договор компании составляется участниками. GK может быть зарегистрирован только одним членом.

В то время как учредительные документы КК должны быть нотариально удостоверены японским нотариусом, прежде чем они приобретут юридическую силу, учредительные документы КК не требуют нотариального удостоверения.

После составления устава каждый член должен внести указанные капитальные вложения, и в Бюро по правовым вопросам подается заявление о регистрации с различной подтверждающей документацией, подтверждающей соблюдение процедур регистрации. Все документы, прилагаемые к заявке, должны быть написаны на японском языке.

В следующей таблице кратко описаны шаги, необходимые для включения GK.

Пожалуйста, ожидайте, что процесс займет примерно один-два месяца от начала до завершения регистрации.

1. Определите реквизиты компании

Решает основные вопросы компании, такие как торговое наименование, местонахождение головного офиса и бизнес-цели.

2. Составление учредительного договора

Создать учредительный договор ГК. В дополнение к фирменному наименованию, бизнес-целям, имени, адресу и инвестиционным реквизитам каждого члена, члены могут гибко определять правила выполнения операций и распределения прибыли в учредительном договоре.

3. Оплата основного капитала

После создания учредительного договора каждый член должен сделать свои инвестиции. Инвестиции Участников управляются Участником-представителем и временно переводятся на его / ее банковский счет.

4. Заявление о регистрации учреждения

Подайте заявку на регистрацию с подтверждающей документацией в Бюро по правовым вопросам, подтверждающую, что все процедуры регистрации были завершены.

5. Начало хозяйственной деятельности

Коммерческая деятельность может начаться с момента регистрации. После завершения регистрации можно открыть банковские счета компании и подать различные уведомления в налоговые органы и органы социального страхования.

Необходимые документы

Как правило, для регистрации ГК необходимы следующие документы.
Все документы должны быть написаны на японском языке (английские версии считаются только справочными переводами).

Учредительный договор

Учредительный договор составляется и оформляется подписью или печатью всех Участников.

Подтверждение внесенного капитала

Этот документ демонстрирует, что каждый участник сделал свои капитальные вложения. Копия банковской книги счета Представительского члена предоставляется для этой цели как часть регистрационной регистрации.

Печать компании

В Японии на официальных документах принято использовать печати, а не подписи.Следовательно, требуется печать компании, а оттиск печати представителя-члена необходимо будет зарегистрировать в Юридическом бюро Японии. У нас есть возможность заказать необходимые пломбы для наших клиентов. Стоимость пломбы может значительно варьироваться в зависимости от материала, из которого изготовлена ​​пломба.

Свидетельство о зарегистрированной печати (Свидетельство о подписи)

Свидетельство о зарегистрированной личной печати Представительного члена требуется для регистрации печати компании в Юридическом бюро.Для иностранных граждан, которые не зарегистрировали личную печать в местном правительственном учреждении, в качестве альтернативы может использоваться Свидетельство о подписи. Свидетельство о подписи должно быть нотариально засвидетельствовано нотариусом или консулом той же национальности иностранного гражданина. Мы можем предоставить шаблон сертификата подписи как часть наших услуг.

Для случаев, когда иностранная корпорация является членом

Когда иностранная корпорация должна стать либо управляющим членом, либо представителем, также требуются следующие процедуры.

Выборы исполнительного директора

Исполнительного менеджера можно рассматривать как физическое лицо, принадлежащее к иностранной корпорации, на которое возложена ответственность за GK, в случаях, когда корпорация является представительным членом (или управляющим членом) GK.

Выбор исполнительного менеджера необходим, поскольку, когда член-представитель или управляющий член GK является корпорацией, может быть неясно, где лежит фактическая ответственность за GK.

Аффидевит, обобщающий информацию о корпорации

Когда Представитель (или Управляющий член) является корпорацией, аффидевит, в котором резюмируются детали корпорации (включая торговое наименование, местонахождение головного офиса, бизнес-цели, капитал, акции и должностных лиц), необходимо предоставить в юридический отдел. Бюро. Аффидевит должен быть нотариально заверен нотариусом страны происхождения корпорации или консулом страны происхождения корпорации в посольстве или консульстве в Японии.

Первая консультация бесплатна как лично, так и по телефону. Консультации могут быть предоставлены на английском или японском языках.

различных типов компаний в Японии: регистрация, бизнес

Выбор типа компании для открытия в Японии

	Кабусики Кайша (KK)	Годо Кайша (В)
Структура	Общество с ограниченной ответственностью по доле	Используется малыми и средними компаниями и функционирует как партнерство
Доверие	Широко известная, самая надежная форма компании в Японии	Впервые представлен в 2006 году для замены Yugen Kaisha.Еще не очень известный
Настройка затрат	Около 500 000 иен , включая наши сборы и соответствующие расходы	Около 300 000 иен , включая наши сборы и соответствующие расходы
Управление	Инвесторы / собственники (акционеры) и менеджеры компании (директора) разделены (акционер может одновременно стать директором)	Принадлежит и управляется партнерами. Необходимо инвестировать (независимо от суммы) для управления компанией.
Минимальное необходимое количество людей	Как минимум один акционер и один директор-представитель (может быть одно и то же лицо)	Минимум один партнер
Публикация финансовой отчетности	Необходимо	Не требуется
Срок полномочий директора	От 1 года до 10 лет с возможностью переизбрания (при необходимости регистрации)	Без фиксированного срока
Участие в прибыли	Привязано к инвестиционной ставке (количеству акций)	Можно свободно решать без привязки к инвестиционным ставкам
Преимущества	Легко узнаваемый или пользующийся доверием при работе с крупными японскими компаниями.Возможно назначение директоров, не владеющих акциями.	Полезно, когда у вас есть партнеры, которые могут внести свой вклад, поделившись своими знаниями, навыками или общением, не делая большого финансового вклада.
Недостатки	Дороже при настройке	Менее достоверно

Возможно изменение с GK на KK или с KK на GK после регистрации компании. Стоимость трансформации примерно такая же, как разница в затратах на установку между KK и GK (около 200 000 иен).

Что выбрать, KK или GK?

• Если у вас достаточно средств и вы будете регулярно работать с японскими компаниями: KK
• Если ваш бюджет ограничен и основными клиентами / покупателями, скорее всего, будут физические лица или иностранные компании: GK
• Если вы намереваетесь привлечь других инвесторов или передать / продать акции в будущем:
KK
• Если вы хотите разделить прибыль (дивиденды) с процентным соотношением, отличным от фактической нормы инвестирования (при наличии партнера (-ов), который будет предоставлять рабочую силу, навыки или ноу-хау, а не вносить финансовый вклад): GK
• Если вы являетесь единственным инвестором / менеджером компании и хотите создать компанию самым простым и быстрым способом: GK

Теперь, каковы различные шаги для открытия компании в Японии?
Посмотрим дальше: Процедуры и затраты: как открыть компанию в Японии

Мы поддерживаем открытие бизнеса в Японии.