В обществе с ограниченной ответственностью образуется: ГК РФ Статья 90. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью \ КонсультантПлюс

ГК РФ Статья 90. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью \ КонсультантПлюс

Подготовлена редакция документа с изменениями, не вступившими в силу

ГК РФ Статья 90. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

1. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (статья 66.2) составляется из номинальной стоимости долей участников.

(п. 1 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2. Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности оплаты доли в уставном капитале общества.

Оплата уставного капитала общества с ограниченной ответственностью при увеличении уставного капитала путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.

(п. 2 в ред. Федерального закона от 27.12.2009 N 352-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью оплачивается его участниками в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Последствия нарушения участниками общества сроков и порядка оплаты уставного капитала общества определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью.

(п. 3 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 129-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

КонсультантПлюс: примечание.

Снижение стоимости чистых активов общества ниже размера его уставного капитала по окончании 2022 и 2023 годов не учитывается при принятии решения о ликвидации или уменьшении уставного капитала общества (ФЗ от 08.03.2022 N 46-ФЗ).

КонсультантПлюс: примечание.

Правила п. 4 ст. 90 ГК РФ не применяются к ипотечным агентам, специализированным обществам.

4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

(п. 4 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

5. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов. В этом случае последние вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Права и обязанности кредиторов кредитных организаций и некредитных финансовых организаций, созданных в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью, определяются также законами, регулирующими деятельность таких организаций.

(п. 5 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

6. Увеличение уставного капитала общества допускается после полной оплаты всех его долей.

(п. 6 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ | это… Что такое ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ?

(000)

хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли участников, не несущих личной имущественной ответственности по долгам созданного ими общества (п. 1 ст. 87 ГК РФ). Его традиционное наименование как 000 участников неточно: поскольку вклады участников становятся собственностью самого общества, они несут не «ответственность» по его долгам, «ограниченную размерами их вкладов», а только риск убытков (утраты внесенных ими вкладов).

Юридическая конструкция 000 создана в Германии в конце XIX в. и после первой мировой войны стала использоваться в континентальном европейском праве. Англо-американский правопорядок не воспринял ее, применяя для данной цели конструкцию «закрытой компании», которая под наименованием ЗАО перенесена в законодательство РФ (где АО закрытого типа и 000 выполняют одну и ту же экономическую функцию).

000 имеет два учредительных документа — учредительный договор и устав (п. 1 ст. 89 ГК РФ). В нем создается двух-звеннаяструктура управления(ст. 91 ГК РФ), состоящая из высшего (волеобра-зующего) органа — общего собрания его участников и подотчетного ему исполнительного (волеизъявляющего) органа. Последний может быть как коллегиальным (правление, дирекция и т.п.), так и единоличным (президент, директор, генеральный директор и т.д.), причем коллегиальный исполнительный орган образуется при необходимости, а единоличный — обязательно. Наиболее важные вопросы жизни общества относятся к исключительной компетенции общего\’ собрания и не могут быть переданы на решение исполнительного органа даже по воле самого собрания. Это — изменение учредительных документов общества (в том числе связанные с изменением размера его уставного капитала): образование и досрочное прекращение полномочий его исполнительных органов и ревизионной комиссии; утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также распределение прибылей и убытков; исключение участника из общества; реорганизация и ликвидация общества; другие вопросы, прямо предусмотренные специальным законом об 000.

компетенции исполнительного органа (органов) общества, если иное прямо не предусмотрено в его уставе.

Участниками 000 могут быть любые субъекты гражданского права, за исключением государственных и муниципальных органов (п. 4 ст. 66 ГК РФ). Количество участников общества ограничено 50. 000 может быть создано и одним лицом (например, индивидуальным предпринимателем или публично-правовым образованием) в качестве «компании одного лица». Участники 000 в соответствии со своей долей в уставном капитале имеют права на участие в управлении его делами, на получение необходимой информации о его деятельности, на часть прибыли и на часть имущества, остающуюся при ликвидации общества после расчетов со всеми кредиторами, а также право на свободный выход из его состава и на от-\’ чуждение своей доли или ее части другим участникам общества или третьим

лицам. Учредительными документами конкретного 000 право участника на отчуждение доли может быть ограничено или исключено. При выходе участника из 000 ему должна быть выплачена причитающаяся на его долю часть стоимости имущества общества (за вычетом падающей на эту долю части долгов общества) либо произведены выдачи имущества в натуре. Участники 000 могут приобретать дополнительные права, предусмотренные уставом общества или предоставленные им по единогласному решению общего собрания (например, право голоса, превышающее пропорциональный размер доли в уставном капитале, или право назначать одного из директоров общества). Участники 000 несут обязанности по внесению вкладов в его уставный капитал и по неразглашению конфиденциальной информации о деятельности общества. Уставом общества либо решением его общего собрания на них могут возлагаться и другие обязанности(например, по внесению дополнительных вкладов в имущество общества). Участник общества, грубо нарушающий свои обязанности или затрудняющий деятельность общества, может быть исключен из него в судебном порядке.

Уставный капитал 000 разделяется на доли, представляющие собой права требования участников к обществу. Им определяется минимальный размер имущества, гарантирующего интересы кредиторов общества (п. 1 ст. 90ГКРФ). Его минимальный размер по действующему законодательству не может быть менее суммы, равной 100-кратному МРОТ на дату представления учредительных документов общества для регистрации, и должен быть оплачен к этому моменту не менее чем наполовину (оставшаяся часть подлежит оплате в течение первого года деятельности общества). Уставный капитал 000 не может быть менее указанного минимума, а если размер чистых активов общества в конце второго и каждого последующего финансового года уменьшится ниже размера уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать это уменьшение (п. 4 ст. 90 ГК РФ). Предварительно должны быть извещены все кредиторы общества, получающие право требовать досрочного исполнения или прекращения соответствующих обязательств с возложением на общество всех убытков. Увеличение уставного капитала 000 разрешается после полной оплаты первоначально объявленного размера (п. 6 ст. 90 ГК РФ).

Суханов Е.А.

Основы создания общества с ограниченной ответственностью (ООО)

Мысль о том, чтобы «быть самому себе начальником», безусловно, захватывающая, и если вы планируете сделать это, создав свой бизнес, и у вас есть готовый бизнес-план, следующим важным шагом будет выбор правильной бизнес-структуры. Это решение имеет далеко идущие последствия для бизнеса и поэтому требует тщательного отбора.

Такие факторы, как личная ответственность, правила, налоговый режим и т. д., регулируются формой вашего предприятия, которое может быть индивидуальным предпринимателем, корпорацией, товариществом или обществом с ограниченной ответственностью (ООО).

Одним из простых, эффективных и быстрых способов создания компании является создание общества с ограниченной ответственностью (ООО). Давайте рассмотрим, что такое ООО, его пригодность, преимущества и недостатки, а также другие фундаментальные факторы, которые могут помочь вам решить, подходит ли ООО для вас и вашего бизнеса.

Что такое ООО?

LLC является относительно новой формой юридического лица в США. Именно Вайоминг принял первый официальный устав LLC в 1977 году. Закон объединил преимущества партнерства и корпораций и был основан на 1982 Кодекса Германии и панамское ООО. За прошедшие годы все штаты приняли законодательство и даже изменили законы, чтобы предоставить ООО его нынешнюю форму.

ООО — это гибридная форма юридического лица, в которой выбраны черты корпорации и товарищества. Он был структурирован таким образом, чтобы извлечь выгоду из функции сквозного налогообложения партнерства, а также обеспечить гибкость в работе и управлении, но при этом иметь ограниченную ответственность, как в случае с корпорацией.

В США законы об ООО регулируются отдельными штатами, но признаются во всех. Законы также различаются в разных странах. «Владельцы» компании в случае ООО называются «участниками». Обычно ООО может создать один человек, и верхнего предела количества участников нет.

Есть много устоявшихся и известных компаний, которые структурированы как ООО. Несколько названий: Chrysler Group LLC, Westinghouse Electric Company LLC, Dougherty & Company LLC, Blockbuster LLC. Некоторые предприятия, такие как банки, страховые компании, медицинские услуги, не имеют права подавать документы в качестве ООО из-за защиты «ответственности», предоставляемой ООО.

Преимущества

Регистрация вашей компании в качестве ООО имеет много преимуществ. Давайте посмотрим на некоторые из самых больших преимуществ ниже.

Ограниченная ответственность

Это одна из особенностей ООО, в которой оно напоминает корпорацию. LLC обеспечивает своим владельцам защитный щит от деловых долгов и ответственности.

Возьмем, к примеру, обувной магазин «boot & boot», принадлежащий Джимми, который теряет своих клиентов в пользу одного из более модных магазинов за углом. Бизнес идет не очень хорошо, и компания не платила арендную плату за последние восемь месяцев и счета за три партии обуви. Таким образом, «boot & boot» должен примерно 75 000 долларов своим кредиторам, подавшим иск против компании.

В этом случае кредиторы имеют полное право требовать деньги, причитающиеся от компании, но не имеют права на личные активы Джимми (банковские депозиты, золото или недвижимость). В ООО для погашения долга могут быть ликвидированы только активы компании, а не владельцы. Это большое преимущество, которое не предоставляется единоличным владением или партнерством, где владельцы и бизнес юридически считаются одним и тем же, добавляя уязвимости личных активов.

Налогообложение

Компания не облагается налогом непосредственно IRS, поскольку ООО не считается отдельным налоговым субъектом. Вместо этого налоговое обязательство лежит на членах, которые платят за счет своего подоходного налога. Давайте посмотрим на пример.

Скажем, «boot & boot» состоит из двух участников и приносит чистую прибыль в размере 60 000 долларов в год. Чистая прибыль будет разделена на две части (количество участников), и эта сумма будет облагаться налогом как их личный доход в зависимости от их общей налоговой ответственности. Из-за того, что LLC не признается юридическим лицом для целей налогообложения, налоговая декларация должна быть подана как корпорация, товарищество или индивидуальное предприятие.

Помните, что некоторые LLC автоматически классифицируются IRS как корпорации для целей налогообложения, поэтому обязательно узнайте, попадает ли ваш бизнес в эту категорию. Те LLC, которые не классифицируются автоматически как корпорация, могут выбрать хозяйственную единицу по своему выбору, заполнив форму 8832. Та же форма используется в случае, если LLC хочет изменить статус классификации.

Меньше проблем

Среди всех форм компаний создание ООО проще, с меньшим количеством сложностей, документов и затрат. Эта форма компании обеспечивает большую простоту эксплуатации с меньшим количеством проблем с ведением учета и соблюдением требований. ООО также предоставляют большую свободу в управлении, поскольку нет необходимости в наличии совета директоров, ежегодных собраний или ведении строгих журналов учета. Эти функции уменьшают ненужные проблемы и помогают сэкономить много времени и усилий.

Создание LLC в целом требует подачи «устава организации», который представляет собой документ, включающий основную информацию, такую ​​​​как название компании, адрес, участники. В большинстве штатов подача осуществляется у государственного секретаря, и за нее взимается плата за подачу.

Далее следует создание Операционного соглашения, которое хотя и не является обязательным в большинстве штатов, но особенно рекомендуется для ООО с несколькими участниками. При регистрации бизнеса необходимо получить другие лицензии и разрешения.

Кроме того, в некоторых штатах, таких как Аризона и Нью-Йорк, требуется публикация информации о создании LLC в местной газете.

Гибкость в размещении

LLC обеспечивает большую гибкость, когда речь идет об инвестировании, а также о распределении прибыли.

В ООО участники могут инвестировать в пропорции, отличной от их доли владения, т. Е. Лицо, владеющее 25% ООО, не обязано вносить деньги в той же пропорции для первоначальных инвестиций. Это можно сделать, создав операционное соглашение, в котором указаны проценты прибыли (и убытков) компании для каждого участника независимо от суммы их первоначальных инвестиций. Таким образом, возможно, что внешний инвестор вложит деньги в бизнес без права собственности.

То же самое относится и к распределению прибыли, когда участники LLC имеют возможность решать вопрос о распределении прибыли. Распределение прибыли может быть в другой пропорции, чем собственность. Определенный участник может получить большую часть прибыли по согласованию за дополнительные часы или усилия, которые он вложил в ведение бизнеса.

Недостатки

Хотя компания с ограниченной ответственностью (ООО) предлагает преимущество перед некоторыми другими формами хозяйствования, существуют также некоторые недостатки, на которые необходимо обратить внимание, прежде чем выбирать ООО в качестве бизнес-структуры.

Ограниченный срок службы

Срок действия ООО ограничен сроком пребывания в должности его участников. Несмотря на то, что в разных штатах могут быть различия, в большинстве из них бизнес распускается или прекращает свое существование, когда участник покидает ООО, что требует от других участников выполнения оставшегося бизнеса или юридических обязательств, необходимых для закрытия бизнеса. Остальные участники могут создать новое ООО или расстаться. Эту слабость ООО можно преодолеть, включив соответствующие положения в операционное соглашение.

Налоги на самозанятость

Члены LLC должны платить самозанятые налоговые взносы в Medicare и Social Security, поскольку они считаются самозанятыми. В связи с этим чистый доход предприятия облагается данным налогом. Чтобы избежать этого, в зависимости от оборота бизнеса и налоговой нагрузки, предприятие может облагаться налогом как корпорация, если это окажется более выгодным. Проконсультируйтесь с бухгалтером, прежде чем сделать этот выбор.

Сборы

Плата, которую обычно уплачивает ООО в качестве первоначальных затрат или текущих расходов, больше, чем для коммерческих организаций, таких как единоличное владение или полное товарищество, но меньше, чем то, что должна платить C-корпорация. Различные виды сборов включают применимые государственные сборы за подачу заявок, текущие сборы и сборы за годовой отчет.

Прецедент меньше

ООО являются относительно новой бизнес-структурой, и поэтому с ними было связано не так много судебных дел. По этой причине для ООО не так много юридических прецедентов или прецедентного права, как для более старых форм. Наличие определенного юридического приоритета помогает действовать соответствующим образом в том же заданном сценарии. Существует больше уязвимости, поскольку существует мало установленных законов.

Нижняя строка

ООО — это хорошее сочетание защиты с гибкостью и налоговыми льготами. Он предоставляет множество вариантов налогообложения, защищая отдельных членов от личной ответственности. ООО считаются подходящими для малого бизнеса, поскольку в их функционировании меньше хлопот и сложностей. Тем не менее, перед окончательным звонком рекомендуется проконсультироваться с бухгалтером или юристом для получения экспертного заключения.

Как создать ООО – преимущества и недостатки

Компания с ограниченной ответственностью (ООО) — популярный выбор среди владельцев малого бизнеса из-за защиты ответственности, гибкости управления и налоговых преимуществ, которые часто предоставляет эта форма предприятия. Понимание преимуществ и недостатков ООО, как открыть ООО, где создать ООО и другие ключевые темы необходимы для успеха в бизнесе.

В этой статье рассматриваются:

• Обзор ООО
• Как создать ООО
• ООО по сравнению с другими типами юридических лиц
• ООО «Стейт Гайдс»

Что такое ООО?

Компания с ограниченной ответственностью (ООО) — это бизнес-структура, предлагающая защиту с ограниченной ответственностью и сквозное налогообложение. Как и в случае с корпорациями, LLC юридически существует как отдельное от своих владельцев юридическое лицо. Следовательно, владельцы обычно не могут нести личную ответственность за долги и обязательства бизнеса.

ООО допускает сквозное налогообложение, так как его доход не облагается налогом на уровне предприятия; однако налоговая декларация для ООО должна быть заполнена, если у ООО более одного владельца. Любой доход или убыток LLC, указанный в этой декларации, передается владельцу (владельцам). Владельцы, также называемые членами, должны затем сообщить о доходах или убытках в своих личных налоговых декларациях и уплатить любой необходимый налог.

Преимущества создания ООО

Преимущества создания ООО — в отличие от работы в качестве индивидуального предпринимателя или полного товарищества или создания корпорации — обычно перевешивают любые предполагаемые недостатки.

• Ограниченная ответственность: Участники (так называются владельцы ООО) ограждены от личной ответственности за действия ООО и других его участников. Кредиторы не могут преследовать личные активы (дом, сберегательные счета и т. д.) владельцев для оплаты долгов бизнеса. С другой стороны, личные активы индивидуальных предпринимателей и генеральных партнеров могут быть привлечены к ответственности за долги бизнеса. Примечание. ООО (как и корпорация) может потерять свою ограниченную ответственность. Это известно как «пробить завесу». Для получения дополнительной информации см. раздел «Как не проникнуть сквозь корпоративную завесу».
• Гибкое членство: Членами могут быть физические лица, товарищества, трасты или корпорации, количество членов не ограничено. Корпорации S (то есть корпорации, которые решили облагаться налогом как сквозное юридическое лицо в соответствии с подразделом S Налогового кодекса) гораздо более ограничены в том, кто может быть акционером, и существует максимальное ограничение на количество.
• Структура управления: Участники могут управлять ООО или выбрать для этого группу управления. Корпорации, с другой стороны, управляются советом директоров, а не акционерами. Когда LLC управляется участниками (структура управления, управляемая участниками), владельцы контролируют ежедневные бизнес-операции. Когда управляется назначенными менеджерами (структура управления, управляемая менеджером), ООО напоминает корпорацию, где управление бизнесом является обязанностью директоров и должностных лиц, а не владельцев (акционеров).
• Сквозное налогообложение: ООО обычно не платят налоги на уровне хозяйствующих субъектов. Любые коммерческие доходы или убытки «передаются» владельцам и указываются в их налоговых декларациях. Любой причитающийся налог уплачивается на индивидуальном уровне. Корпорации, которые не могут или не хотят облагаться налогом как корпорация S (они известны как корпорации C, потому что они облагаются налогом в соответствии с подразделом C IRC), облагаются налогом на уровне юридического лица, а их акционеры облагаются налогом на распределяемый им доход.
• Повышение доверия: Создание ООО может помочь новому бизнесу завоевать доверие в большей степени, чем если бы бизнес работал как единоличное владение или партнерство.
• Ограниченные требования соответствия: LLC сталкиваются с меньшим количеством установленных государством требований соответствия и текущих формальностей, чем индивидуальные предприниматели, полные товарищества или корпорации (независимо от того, облагаются ли они налогом как S-корпорации или C-корпорации).

Недостатки создания ООО

Создание ООО также имеет ряд недостатков, хотя во многих случаях преимущества перевешивают недостатки.

• Стоимость: Создание и содержание ООО обычно обходится дороже, чем индивидуальное предприятие или полное товарищество. Государства взимают плату за первоначальную регистрацию. Многие штаты также взимают постоянные сборы, такие как сборы за годовой отчет и/или налог на франшизу. Свяжитесь с офисом вашего госсекретаря.
• Передаваемое право собственности. Право собственности в ООО часто сложнее передать, чем в корпорации. В корпорациях акции могут быть проданы корпорацией для увеличения доли собственности, и, если нет иного соглашения акционеров, акционеры могут продать свои акции кому-либо еще. Как правило, в ООО, если участники не договорились об ином, все участники должны одобрить добавление новых участников или изменение доли владения существующих участников.

Как создать ООО

Хотя в целом создать компанию проще, чем корпорацию, необходимо выполнить некоторые административные задачи и задачи по обеспечению соблюдения нормативных требований. Чтобы помочь вам создать ООО успешно и в соответствии с законодательством штата, выполните следующие восемь шагов.

Шаг 1. Выберите штат, в котором вы хотите создать ООО в штате, в котором они планируют вести бизнес — во многих случаях это штат, в котором они живут. Одна из причин этого заключается в том, что если ООО учреждается в штате, где оно не ведет бизнес, то Делавэр — это обычный выбор для этих ООО — ООО должно будет зарегистрироваться как иностранное ООО (также известное как иностранное), чтобы вести бизнес в штате, где оно ведет бизнес, что может увеличить расходы на создание и администрирование.

Важно отметить, что стоимость, налогообложение и законы об ООО варьируются от штата к штату, что делает некоторые штаты более выгодными для определенных владельцев малого бизнеса. Узнайте больше о том, как выбрать штат для создания ООО.

Шаг 2: Выберите название для вашего ООО

Чтобы создать ООО, вам нужно будет выбрать имя, которого еще нет в записях государственного секретаря, как название другого местного или квалифицированного ООО. или другой хозяйствующий субъект. Многие индивидуальные предприниматели работают под зарегистрированным наименованием или торговым наименованием, предназначенным для ведения бизнеса (DBA), и могут захотеть использовать его в качестве юридического названия своего ООО.

Чтобы обеспечить доступность имени, которое вы хотите для своего LLC, независимо от того, зарегистрировано оно как ваше имя DBA или нет, вам следует выполнить поиск имени LLC на веб-сайте вашего штата, чтобы определить, доступно ли желаемое имя. Если вы еще не готовы подать документ о создании ООО, рекомендуется зарезервировать название. Многие штаты позволяют вам сделать это за небольшую плату и в течение короткого периода времени.

Также рекомендуется провести поиск по торговой марке имени, которое вы хотите, чтобы избежать нарушения прав интеллектуальной собственности или путаницы ваших клиентов.

Шаг 3. Выберите зарегистрированного агента
При создании ООО или регистрации существующего ООО для ведения бизнеса в иностранном государстве вам необходимо иметь зарегистрированного агента в состоянии образования или квалификации. Многие новые владельцы бизнеса либо не знакомы с термином «зарегистрированный агент», либо не знают цели регистрации агента.

Зарегистрированный агент, также известный как агент по обслуживанию процесса, получает важные юридические уведомления и налоговые документы от имени LLC. К ним относятся важные юридические документы, уведомления и сообщения, рассылаемые по почте секретарем штата (например, годовые отчеты или заявления), а также налоговые документы, отправляемые налоговым департаментом штата. Зарегистрированный агент также должен быть доступен для получения процессуальных услуг (иногда называемых Уведомлением о судебном разбирательстве), которые представляют собой юридические документы — обычно повестку и жалобу, в которых содержится уведомление о том, что против LLC был подан иск. Другие судебные документы, такие как приказы о наложении ареста и повестки в суд, также вручаются зарегистрированному агенту.

Хотя владелец ООО может стать зарегистрированным агентом ООО, существует ряд веских причин, по которым владельцы бизнеса, даже самые маленькие, выбирают поставщика услуг зарегистрированного агента для выполнения этого важного требования. Среди прочего, если зарегистрированный агент недоступен, когда эти срочные документы доставляются, или если лицо, получающее их, неправильно обращается с ними, это может вызвать серьезные проблемы для LLC. Зарегистрированный агент также должен иметь физический адрес в штате и не может использовать почтовый ящик.

Шаг 4: Подготовьте операционное соглашение с ООО

Практически во всех штатах требуется операционное соглашение с ООО. И хотя в большинстве штатов оно может быть устным, настоятельно рекомендуется, чтобы каждое ООО имело письменное операционное соглашение. Как следует из названия, это соглашение между участниками и между ООО и участником или участниками относительно того, как будет работать ООО. Даже если вы единственный участник, важно иметь операционное соглашение. Это показывает, что вы уважаете отдельное существование LLC (и может помочь избежать проникновения в завесу), это дает вам возможность изложить в письменной форме то, что вы хотите, чтобы произошло в определенных обстоятельствах, например, если вы больше не можете управлять бизнесом, и позволяет вам выбрать из определенных положений устава LLC по умолчанию, которые вы, возможно, не хотите, чтобы LLC регулировалась.

Для ООО с несколькими участниками особенно важно иметь хорошо составленный операционный договор. Этот документ четко определяет разделение собственности, труда и прибыли и часто предотвращает споры между владельцами. В нем должно быть подробно описано, среди прочего, кто имеет право что-то делать, какой голос требуется для одобрения определенных сделок, как могут быть переданы доли членства, как могут быть добавлены новые члены, как будут распределяться распределения, прибыль и убытки и многое другое. Рекомендуется, чтобы операционное соглашение было рассмотрено вашим адвокатом, чтобы убедиться, что все основания покрыты.

Шаг 5: Зарегистрируйте ваше ООО в вашем штате

Чтобы официально создать ваше новое ООО, вы должны подать учредительные документы ООО (также известные как Свидетельство об учреждении, Свидетельство об учреждении или Устав организации) секретарю. офиса штата или любого другого отдела, который занимается бизнес-регистрацией в штате, в котором вы создаете компанию. Плата за подачу заявки варьируется в зависимости от США.

Знаете ли вы?

Что насчет Устава ООО?

Хотя часто можно услышать, что ООО является «учрежденным», правильный способ описать создание ООО (или любого другого типа юридического лица, кроме корпорации) состоит в том, чтобы сказать, что оно было «сформировано» или «организованный». «Учреждение» и «Учредительный договор » — это термины, применимые к корпорации (независимо от того, облагается ли она налогом как C или S ).

Хотя документ о создании ООО в каждом штате в некоторой степени отличается, есть несколько общих элементов. К ним относятся следующие:

• Название, основное местонахождение и цель бизнеса
• Имя и физический адрес зарегистрированного агента
• Будет ли LLC управляться участниками или менеджерами

Стандартные формы устава ООО обычно доступны в каждом штате. Лицо, создавшее ООО, должно подписать документы. В большинстве случаев это не обязательно должен быть член или менеджер. В некоторых штатах также требуется согласие зарегистрированного агента действовать в качестве зарегистрированного агента.

После утверждения и подачи государство выдает сертификат или другой подтверждающий документ. Сертификат служит юридическим подтверждением статуса ООО и может использоваться для открытия банковского счета, получения EIN и т. д. В некоторых штатах также может потребоваться, чтобы вы опубликовали уведомление, часто в местной газете, подтверждающее создание LLC.

Шаг 6. Получите EIN

После создания юридического лица вы должны обратиться в налоговую службу за идентификационным номером работодателя (EIN). Это идентификационный номер, который ваша компания LLC будет использовать на всех своих банковских счетах, а также в декларациях по подоходному налогу и подоходному налогу. Кроме того, в каждом штате, в котором ООО будет вести бизнес, вы должны обратиться в налоговый департамент штата за идентификационным номером налогоплательщика и зарегистрироваться в департаменте труда штата.

Шаг 7. Откройте банковский счет для бизнеса

Этот шаг не является юридическим требованием, но является ключевым передовым методом для всех, кто создает ООО, и является одним из шагов, описанных в нашем руководстве: 10 шагов для открытия Бизнес. Крайне важно отделить деловые финансы от личных. Это один из основных факторов, которые суды учитывают при принятии решения о том, следует ли вскрыть завесу ООО и привлечь участника к ответственности по долгам ООО. Деловую кредитную карту также можно использовать для разделения личных и деловых транзакций, а также для создания бизнес-кредита.

Большинству банков требуются данные о компании, такие как дата основания, вид деятельности, имена и адреса владельцев. Свяжитесь с вашим банком о требованиях до открытия счета.

Шаг 8. Зарегистрируйтесь для ведения бизнеса в других штатах (при необходимости)

каждое «иностранное» государство. Обычно для этого требуется подать заявление о предоставлении полномочий государственному секретарю. Также часто требуется Сертификат о хорошей репутации . LLC также должна будет назначить и поддерживать зарегистрированного агента.

Многие факторы используются для определения того, ведет ли компания бизнес в штате и, следовательно, должна ли она соответствовать требованиям иностранного государства. Некоторые из общих критериев включают наличие физического присутствия вашей компании —

• в штате
.
• имеет сотрудников в штате
• принимает заказы в штате

Обратите внимание, что разные состояния имеют разные критерии. Чтобы определить, нужно ли вашему ООО иметь иностранную квалификацию в определенном штате, лучше всего обратиться за юридической консультацией к адвокату.

Сравнение ООО с другими типами юридических лиц

Одним из наиболее важных шагов при создании бизнеса является выбор структуры бизнеса. Существует несколько вариантов бизнес-объектов, каждый из которых имеет свои преимущества и недостатки.

Компании с ограниченной ответственностью по сравнению с корпусами C, S и администраторами баз данных
Узнайте об основных преимуществах компаний с ограниченной ответственностью, корпораций C, S и администраторов баз данных, прежде чем решить, какой тип организации подходит именно вам.