Уставный капитал гк: Ст. 90 ГК РФ. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

Содержание

Статья 144. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью Книга первая. Общие положения (ст. 1–268) Гражданский кодекс Украины | Нормативная база Украины

1. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью состоит из вкладов его участников. Размер уставного капитала равняется сумме стоимости таких вкладов.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующий интересы его кредиторов.

2. Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачисления требований к обществу.

3. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью подлежит уплате участниками общества до окончания первого года со дня государственной регистрации общества.

Если участники до окончания первого года со дня государственной регистрации общества не внесли (не полностью внесли) свои вклады, общие собрания участников принимают одно из следующих решений:

об исключении из состава общества тех участников, которые не внесли (не полностью внесли) свои вклады, и об определении порядка перераспределения частей в уставном капитале;

об уменьшении уставного капитала и об определении порядка перераспределения частей в уставном капитале;

о ликвидации общества.

Изменения в устав, связанные с изменением размера уставного капитала и/или с изменением состава участников, подлежат государственной регистрации в установленном законом порядке.

Решение об уменьшении уставного капитала общества направляется почтовым отправлением всем кредиторам общества не позднее трехдневного срока со дня его принятия.

4. Если после окончания второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать соответствующие изменения к уставу в установленном порядке, если участники не приняли решение о внесении дополнительных вкладов. Если стоимость чистых активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

5. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления в порядке, установленном законом, всех его кредиторов. В этом случае кредиторы имеют право требовать досрочного прекращения или выполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

6. Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме. Порядок внесения дополнительных вкладов устанавливается законом и уставом общества.

ГК РФ Общество с ограниченной ответственностью

Глава 4. ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА

Статья 87. Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью

1. Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

2. Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова “с ограниченной ответственностью”.

3. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

 Особенности правового положения кредитных организаций, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности их участников определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций. 

Статья 88. Участники общества с ограниченной ответственностью

1. Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать предела, установленного законом об обществах с ограниченной ответственностью. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного законом предела.

2. Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

 Статья 89. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью

1. Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав.

2. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса, условия о размере уставного капитала общества; о размере долей каждого из участников; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, а также иные сведения, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Статья 90. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

1. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников. 

Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью.

2. Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета требований к обществу, за исключением случаев, предусмотренных законом.

3. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации.

4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

5. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Права и обязанности кредиторов кредитных организаций, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью, определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций. 

6. Увеличение уставного капитала общества допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме.

Статья 91. Управление в обществе с ограниченной ответственностью

1. Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.
 В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников.

2. Компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

3. К исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относятся:
 — изменение устава общества, изменение размера его уставного капитала;
 — образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий;
 — утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределение его прибылей и убытков;
 — решение о реорганизации или ликвидации общества;
 — избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Законом об обществах с ограниченной ответственностью к исключительной компетенции общего собрания может быть также отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа общества.

4. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности общества с ограниченной ответственностью оно вправе ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Аудиторская проверка годовой финансовой отчетности общества может быть также проведена по требованию любого из его участников. Порядок проведения аудиторских проверок деятельности общества определяется законом и уставом общества.

5. Опубликование обществом сведений о результатах ведения его дел (публичная отчетность) не требуется, за исключением случаев, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.

 Статья 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

1. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.
Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются настоящим Кодексом и другими законами.

2. Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив.

Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу

1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

2. Отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества.
 Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права. В случае, если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня извещения либо в иной срок, предусмотренный уставом общества или соглашением его участников, доля участника может быть отчуждена третьему лицу.

3. Если в соответствии с уставом общества с ограниченной ответственностью отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам невозможно, а другие участники общества от ее покупки отказываются, общество обязано выплатить участнику ее действительную стоимость либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

4. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

5. В случае приобретения доли участника (ее части) самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса.

6. Доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

 Статья 94. Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

СОДЕРЖАНИЕ ПОНЯТИЯ «УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ» В ПРОЕКТЕ ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА УКРАИНЫ

СОДЕРЖАНИЕ ПОНЯТИЯ «УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ» В ПРОЕКТЕ ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА УКРАИНЫ
Необходимо решительно и последовательно отказаться от представления о том, что кто-то может иметь долю в чужом имуществе

Юрий ПОПОВ
Специально для “Юридической практики”

Как известно, сейчас готовится к третьему чтению в Верховном Совете проект Гражданского кодекса Украины. Проект ГК концептуально является исключительно прогрессивным шагом вперед по сравнению как с ныне действующим ГК, так и с ГК Российской Федерации. Значение таких «новелл» (как известно, новое – это хорошо забытое старое), как признание государства юридическим лицом и отказ от дефективных права (полного) хозяйственного ведения и оперативного управления, трудно переоценить.

Вместе с тем некоторые правила проекта содержат отголоски представлений о принадлежности юридическому лицу имущества участников на каком-то суррогатном праве.

Прежде всего это касается упоминания в проекте о некой «доле участника в имуществе хозяйственного общества» (ст.ст.104, 107, 110, 111, 117, 126 проекта ГК). Оказывается, участник вправе уступить, передать, продать «свою» долю в имуществе общества. Это вызывает неверное представление, будто имущество хозяйственного общества (или, как минимум, его часть,  переданная обществу участниками как вклады в имущество общества, в порядке оплаты акций) принадлежит на праве собственности не самому обществу, а его участникам. Ошибочность такого допущения представляется абсолютно очевидной, поскольку подразумевает неявное возрождение права полного хозяйственного ведения. Необходимо решительно и последовательно отказаться от представления о том, что кто-то может иметь долю в чужом имуществе.

Исходя из изложенного, на мой взгляд, следует отказаться от употребления выражений вроде «доля участника в имуществе общества». Тем более, что из контекста проекта (ст. ст.100, 103, та же 107, та же 110, 112, 114, 127) усматривается, что его авторы имели ввиду принадлежность участнику вовсе не доли в имуществе общества, а доли в уставном (складочном) капитале общества.

Этот вопрос представляется чрезвычайно важным, поскольку нет никакого сомнения, что сохранение в проекте ссылок на якобы принадлежащие участникам доли в имуществе общества вызовет множество дискуссий и породит диаметрально противоположные точки зрения относительно того, кто же является собственником имущества, переданного обществу как вклады участников – само общество или его участники. В пользу последнего мнения, вероятно, будут создаваться конструкции по примеру ст.7 ныне действующего Закона «О коллективном сельскохозяйственном предприятии»: имущество в обществе принадлежит на праве общей долевой собственности его участникам; субъектом права собственности в обществе является общество как юридическое лицо, а его участники — в части имущества, которое они получают при выходе из общества. Представление, будто собственником и субъектом права собственности могут быть разные лица, является ярким проявлением так называемой концепции двойного собственника, аж никак не вяжущейся с духом проекта ГК. Тем не менее такие мнения непременно появятся как среди ученых, так и среди судей и других юристов-практиков. Это приведет к серьезным недоразумениям в правоприменительной практике – как мы наблюдаем сейчас при разрешении споров о паевании земель и имущества КСП.

Кстати, было б очень полезно прямо указать в Кодексе, как это сделано в ГК РФ, что общество является собственником имущества, переданного обществу участниками как вклады в имущество общества, в порядке оплаты акций.

Что касается термина «уставный (складочный) капитал», используемого в проекте, то он представляется не очень удачным. Использование прежнего термина «уставный фонд» было бы предпочтительнее, поскольку слово «капитал» может вызвать ошибочное представление, будто уставный (складочный) капитал – это имущество, переданное обществу участниками как вклады в имущество общества, как оплата акций. Между тем размер уставного капитала указывается в уставе и является постоянной величиной до тех пор, пока не будет изменен, по общему правилу, решением высшего органа общества. Что же касается имущества, переданного участниками обществу, то оно в процессе деятельности общества может быть существенно улучшено, или ухудшено, повреждено, наконец, употреблено или уничтожено, например, вследствие стихийного бедствия, отчуждено, и т.д. Если вкладами участников является имущество, определенное только родовыми признаками (например, денежные средства), то такое имущество смешивается с другим имуществом, а потому вообще не может быть самостоятельным объектом права собственности (см., например, стр.275 блестящего учебника под редакцией Рясенцева1). Недаром по общему правилу ст.423 действующего ГК вещи, определенные в договоре только родовыми признаками, при сдаче на хранение переходят в собственность хранителя, а хранитель обязан вернуть не те вещи, которые были сданны на хранение, а лишь вещи того же рода и качества. (Очень жаль, кстати, что проект ГК не содержит подобной нормы. Более того, было бы полезным установить такое общее правило для всех видов договоров: в случае передачи вещей, определенных в договоре только родовыми признаками, эти вещи переходят в собственность получателя.) Кроме того, уставный капитал общества принадлежит участникам общества, в то время как имущество, переданное обществу участниками как вклады – самому обществу, а не его участникам.

Впрочем, термин – это всего лишь термин, то есть слово/словосочетание, используемое для обозначения понятия. Термин не должен содержать в себе определения понятия, которое им обозначается. Чрезмерные требования к терминам представляются слишком прямолинейными и напоминают детскую логику: «это не синяк, а красняк» 2. Поэтому термин не может быть правильным или неправильным, строго говоря, он может быть любым. Хотя, конечно, термин может быть удачным или неудачным – то есть способствовать взаимопониманию между людьми или не способствовать. Последний случай тоже, как говорится, «не смертельный», — просто при введении нового не слишком удачного термина потребуется больше времени для того, чтобы общественность (юридическая) привыкла к нему, а точнее – привыкла к правильному представлению о том, какое понятие стоит за термином. Но при этом, естественно, исключительно важно, чтобы содержание понятия, обозначаемого термином, было четко определено. Если это условие соблюдено – серьезных проблем не возникает. Например, термин «налоговый кредит» вряд ли можно назвать удачным. Тем не менее никто не думает, что налоговый кредит – это кредит, предоставляемый банками налогоплательщикам для уплаты налогов, либо кредит, предоставляемый налоговой инспекцией, или, наоборот, налоговой инспекции налогоплательщиком. Причина отсутствия недоразумений проста – определение понятия «налоговый кредит» четко и ясно дано в п.1.7 ст.1 Закона «О налоге на добавленную стоимость».

Между тем определение понятий, обозначаемых терминами «складочный капитал» и «доля участника в уставном (складочном) капитале», в проекте ГК отсутствует вообще. Определение понятия, обозначаемого термином «уставный капитал», содержащееся в ст.ст.123, 133 проекта представляется неудовлетворительным, поскольку из контекста других статей проекта усматривается, что эти определения не раскрывают содержания этого понятия.

Прежде, чем перейти к  рассмотрению содержания понятия «уставный капитал» согласно проекта ГК, остановимся вкратце на привычном и понятном (казалось бы) сегодня понятии «уставный фонд». Прежде всего, действующее законодательство не содержит определения этого очень непростого понятия. Определение понятия доли в уставном фонде содержится в ст.13 Закона «О хозяйственных обществах»: вклад, оцененный в карбованцах, составляет долю участника и учредителя в уставном фонде. Такое определение доли в уставном фонде явно неудачно. Хотя и ясно, что «вклад, оцененный в карбованцах» есть ни что иное, как денежная оценка вклада, а вовсе не сам вклад, но такое определение мешает правильному пониманию содержания понятия. Это приводит к тому, что сплошь и рядом уставный фонд путают с имуществом общества.

Так, в недавно вышедшем из печати добротном учебном пособии3 сказано (стр.206): «Имущество, находящееся в собственности хозяйственного общества, делится на фонды. В обязательном порядке создается уставный и резервный (страховой) фонды. Для акционерного общества, кроме того, обязательным является фонд выплаты дивидендов, который формируется из чистой прибыли». Как видим, допущена стандартная ошибка – на самом деле имущество ни на какие фонды не делится. Было бы смешно и странно устанавливать, например, что этот стол относится к резервному фонду, а тот станок и треть копьютера – допустим, к нераспределенной прибыли. То, что имущество и уставный фонд (или капитал – в терминологии проекта ГК) – две большие разницы, как говорят в Одессе, показано выше. Что касается резервного (страхового) фонда– то это просто пассивный счет бухгалтерского учета №43 «Резервный капитал» (нумерация счетов приводится по новому плану счетов бухгалтерского учета). Бухгалтер общества делает в бухгалтерских регистрах проводку Дт сч.44 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» = Кт сч. 43 «Резервный капитал». На этом формирование резервного (страхового) фонда заканчивается. Ясно, что ни к какому конкретному имуществу резервный (страховой) фонд отношения не имеет. Что касается фонда выплаты дивидендов, то это также пассивный счет бухгалтерского учета №67 «Расчеты с участниками», субсчет №671 «Расчеты по начисленным дивидендам». Формируется этот фонд точно так же, как и резервный фонд, то есть путем совершения бухгалтерской проводки – и только. Размер фонда выплаты дивидендов показывает сумму денежных средств, которую общество обязано уплатить в будущем своим участникам согласно решению высшего органа общества. Размер фонда выплаты дивидендов, еще раз подчеркнем, определяется решением высшего органа общества и никак не связан с размером имеющихся у общества в данное время денежных средств. Например, на момент принятия такого решения у общества может вообще не быть никаких денежных средств. Общество может  ожидать их поступления в будущем, или, скажем, может планировать продажу своего имущества. Кстати, что касается уставного фонда, то его размер также отражается в балансе предприятия на пассивном счете с одноименным (по старому плану счетов – в новом плане счетов слово «фонд» заменено словом «капитал») названием – счет бухгалтерского учета №40 «Уставный капитал». В любом учебнике по бухучету можно прочесть, что вещи и имущественные права (дебиторская задолженность) отражаются лишь на активных счетах баланса, в то время как на пассивных счетах отражаются источники образования имущества и обязательства (кредиторская задолженность). В рассмотренном нами примере счета бухгалтерского учета №40 «Уставный капитал» и №43 «Резервный капитал» указывают на источник образования имущества общества, а уставный и резервный фонды ни к какому конкретному имуществу отношения не имеют. Счет бухгалтерского учета №67 «Расчеты с участниками» (субсчет №671 «Расчеты по начисленным дивидендам») отражает кредиторскую задолженность общества перед участниками по выплате дивидендов. Таким образом, к имуществу общества можно отнести лишь фонд выплаты дивидендов, размер которого отражается на счете №67, помня о том, что имущество – это не только вещи, имущественные права, но и имущественные обязанности (ст.37 действующего ГК, ст.173 проекта).

Возвращаясь к проекту ГК, замечаем, что, с одной стороны, согласно ст.ст.123, 133 проекта уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (акционерного общества) состоит из стоимости вкладов его участников (акционеров). Таким образом согласно этих определений уставный капитал является числом. Это число определяет количество гривень – стоимость вкладов участников. Разумно предположить, исходя из этих определений, что доля участника в уставном капитале состоит из стоимости вклада его участника (акционера). Что касается размера уставного капитала и размера доли участника (акционера) в уставном капитале, то определение этих понятий в проекте отсутствует вообще, а из многих статей пректа (ст.ст.100, 114, 115, 120, 122-1, 122-2, 123, 124, 126, 129, 132, 136, 137) можно сделать вывод, что согласно проекта понятия «уставный капитал» и «доля в уставном капитале» тождественны понятиям «размер уставного капитала» и «размер доли в уставном капитале» соответственно. Другими словами, для обозначения одного понятия используются одновременно два разных термина, что вносит некоторую путаницу, и крайне нежелательно с точки зрения юридической техники.

С другой стороны, с принадлежностью участнику доли в уставном (складочном) капитале связывается определенный объем имущественных и неимущественных прав и обязанностей (ст.ст. 97, 98 проекта), в том числе право участвовать в управлении делами общества, участвовать в распределении прибыли общества и получать ее часть (дивиденды), другие права, в частности право на получение в собственность части имущества общества в случае его ликвидации (ст. 91 проекта). Кроме того, доля участника в уставном (складочном) капитале может быть уступлена, отчуждена (ст.ст. 97, 107, 126 проекта). Совершенно непонятно, каково содержание понятий «уступка числа», «отчуждение числа» и зачем вообще нужно вводить эти новые понятия.

Исходя из изложенного представляется целесообразным определить понятия, обозначаемые терминами «уставный (складочный) капитал», «размер уставного (складочного) капитала», «доля в уставном (складочном) капитале», «размер доли в уставном (складочном) капитале» следующим образом.

Уставный (складочный) капитал – это совокупность всех имущественных и неимущественных прав и обязанностей участников общества, в том числе право участвовать в управлении делами общества, участвовать в распределении прибыли общества и получать ее часть (дивиденды), другие права, в частности право на получение в собственность части имущества общества в случае его ликвидации, другие права и обязанности, предусмотренные законом и учредительными документами общества.
Размер уставного (складочного) капитала – это стоимость имущества, которое передано или подлежит передаче в собственность обществу участниками как вклады в имущество общества или в порядке оплаты акций.
Доля участника в уставном (складочном) капитале — это совокупность всех имущественных и неимущественных прав и обязанностей этого участника общества.
Размер доли участника в уставном (складочном) капитале — это стоимость имущества, которое передано или подлежит передаче в собственность обществу участником как вклад в имущество общества или в порядке оплаты акций.

Кроме того, непонятно, почему относительно одних видов обществ употребляется термин «уставный капитал», а относительно других – термин «складочный капитал». Имеет смысл оставить единое для всех обществ понятие, обозначаемое термином «уставный капитал».

Отказ в прокте от двух учредительных документов – устава и учредительного договора – является несомненным шагом вперед. Но непонятно, почему общества одних видов действуют на основани устава, а других – на основании учредительного договора. Целесообразно определить единый учредительный документ – лучше устав. Кстати, тогда не будет нужды в акробатических этюдах п.3 ст.114 проекта – «учредительный договор переоформляется в единоличное заявление», «учредительным документом является единоличное заявление (меморандум)». Неплохо было бы также предусмотреть, что будущие участники любого общества могут заключать договор об учреждении общества, не являющийся учредительным документом, в котором устанавливать порядок учреждения общества, условия осуществления совместной деятельности по созданию общества.

1. Советское гражданское право. Часть I /Под ред. В.А.Рясенцева. – М., 1986. – С.560. вернуться на ссылку
2. К.И.Чуковский. От двух до пяти. -К. — 1959. -С.52. вернуться на ссылку
3. Право власності в Україні/ Під ред. О.В.Дзери, Н.С.Кузнєцової.   – К., 2000. – С.812. вернуться на ссылку
 

Опубликовано (с редакционными сокращениями): Юридическая практика. – 2000. — №32. – С.6.

 

Вернуться к списку публикаций

 

Реформа Гражданского Кодекса в сфере корпоративного права

Вступившие в силу 1 сентября изменения в Гражданский Кодекс Российской Федерации (далее – «ГК»), касающиеся корпоративного права, являются самыми значительными с начала формирования современного корпоративного права в России. Целью реформы корпоративного права по замыслу законодателя является создание более благоприятных и демократичных условий для бизнеса, учитывая при этом права и интересы кредиторов, участников/акционеров и самих предприятий. Новые законодательные механизмы также призваны повысить привлекательность российского совместного предприятия для иностранных инвесторов.

В настоящем информационном бюллетене мы проанализировали следующие основные изменения (пожалуйста, пройдите по ссылке, чтобы перейти к соответствующей теме):

  • Новая классификация юридических лиц
  • Корпорации и унитарные юридические лица
  • Публичные и непубличные хозяйственные общества
  • Корпоративный договор
  • Порядок оплаты уставного капитала
  • Органы управления корпорации
  • Принцип двух подписей
  • Коллегиальный орган управления в публичном акционерном обществе
  • Подтверждение решений общего собрания/акционеров участников
  • Ответственность перед юридическим лицом
  • Нотариальная форма доверенности для регистрирующего органа
  • Изменение процедур реорганизации и ликвидации юридических лиц
Новая классификация юридических лиц
Корпорации и унитарные юридические лица

Изменениями была введена новая классификация юридических лиц, в соответствии с которой все юридические лица теперь подразделяются на корпорации и унитарные юридические лица. Основным критерием для разграничения является наличие или отсутствие у учредителей (участников) права участия (членства) в юридическом лице. Так, учредители (участники) корпорации обладают правом участия (членства) в ней и формируют ее высший орган, а участники унитарных юридических лиц прав членства не приобретают.

Публичные и непубличные хозяйственные общества

Одним из самых важных изменений является деление хозяйственных обществ на публичные и непубличные. Публичным обществом является акционерное общество,

  • акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, размещаются путем открытой подписки или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах; или
  • устав и фирменное наименование, которого содержит указание на то, что общество является публичным.

Все остальные общества, не отвечающие хотя бы одному из указанных признаков, считаются непубличными. Таким образом, на практике все действующие акционерные общества, существующие в организационно-правовой форме открытых акционерных обществ, с 1 сентября 2014 года считаются публичными акционерными обществами, а закрытые акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью признаются непубличными. Даже если общество с ограниченной ответственностью размещает облигации по открытой подписке, оно не становиться публичным в смысле корпоративного права.

Каждое учреждаемое публичное акционерное общество обязано представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о своем фирменном наименовании, содержащем указание на то, что такое общество является публичным. Акционерные общества, созданные до 1 сентября 2014 года и отвечающие признакам публичных акционерных обществ, признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным.

Существующие акционерные общества могут сохранить свое наименование до первого изменения их уставов.

В отношении уже существующих обществ с дополнительной ответственностью будут применяться положения ГК об обществах с ограниченной ответственностью, а в отношении закрытых акционерных обществ — положения ГК об акционерных обществах и положения Федерального закона «Об акционерных обществах» о закрытых акционерных обществах впредь до первого изменения их уставов.

В отличие от публичных обществ, в отношении непубличных обществ предусмотрено более гибкое регулирование корпоративных отношений. Так, непубличное общество, при соблюдении ряда условий, может самостоятельно определять компетенцию его органов управления, предусматривать процедуру созыва и проведения общего собрания, отличную от процедуры, предусмотренной ГК, а также определять правомочия участников/акционеров общества непропорционально их долям/акциям.

Для большей защиты миноритариев в публичных акционерных обществах в ст. 97 ГК предусмотрены определенные обязательные требования, как например создание коллегиального органа управления с количеством его членов не менее пяти, раскрытие информации, предусмотренной законом, а также свободное отчуждение акций общества без необходимости получения на это чьего-либо согласия. Уставом общества изменить эти предписания запрещено.

Акционерные общества, которые планируют и готовятся в будущем к выходу на рынок капитала, должны иметь в своем наименовании указание на публичное акционерное общество, так как иначе они не получат право на размещение акций по открытой подписке.

Корпоративный договор

В отношении корпоративных соглашений введено общее понятие «корпоративный договор» и универсальное правовое регулирование для соглашений между участниками хозяйственных обществ различных организационно-правовых форм. Очень существенным изменением является то, что корпоративный договор может регулироваться иностранным правом при условии, что одной из сторон является иностранное лицо. Сторонами корпоративного договора могут быть не только акционеры/участники общества, но и третьи лица. Однако само общество по-прежнему не может быть стороной корпоративного договора. При оспаривании действительности корпоративного решения или сделки корпоративный договор имеет приоритет перед уставом общества.

Участники непубличного общества, заключившие корпоративный договор, обязаны уведомить общество о факте заключения корпоративного договора, при этом его содержание раскрывать не требуется. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами корпоративного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков. Для публичных компаний информация о заключенном корпоративном договоре должна быть раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством.

Нарушение корпоративного договора может являться основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора при условии, что на момент принятия органом хозяйственного общества соответствующего решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества.

Порядок оплаты уставного капитала

При создании акционерного общества необходимо заплатить три четверти уставного капитала до регистрации, а остальную часть – в течение первого года деятельности общества.

Для обществ с ограниченной ответственностью оплаты какой-либо части уставного капитала до регистрации не требуется. Но уставный капитал должен быть полностью оплачен в течение четырех месяцев после регистрации общества. До полной оплаты уставного капитала участники новосозданного общества с ограниченной ответственностью несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества, но при этом их ответственность никак не ограничена. В связи с этим мы рекомендуем назначать генеральным директором нового общества лицо, которому можно полностью довериться, и оплачивать уставный капитал в кратчайшие сроки после регистрации общества.

Органы управления корпорации
Принцип двух подписей

Другим значимым изменением является предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга — так называемое «правило двух подписей». При этом, в качестве единоличного исполнительного органа может быть назначено как физическое, так и юридическое лицо.

Такие правила давно уже действуют, например, в Германии, где зачастую представлять компанию имеют право несколько управляющих и так называемых прокуристов. Все наделенные такими полномочиями лица внесены в торговый реестр, где также указано, каким образом компания этими лицами представляется, например двумя управляющими или одним управляющим и одним прокуристом. Как «правило двух подписей» будет применяться в России, покажет практика. Представляется, что данное правило будет востребовано при создании совместных предприятий, особенно с иностранным участием.

Коллегиальный орган управления в публичном акционерном обществе

В соответствии с новым законодательным регулированием в публичном акционерном обществе обязательно должен быть образован коллегиальный орган управления (совет директоров или наблюдательный совет), число членов которого не может быть менее пяти.

Подтверждение решений общего собрания/акционеров участников

Защите прав акционеров и участников, а также самих хозяйственных обществ служит новое требование ГК о том, что принятие общим собранием участников/акционеров хозяйственного общества решения, а также состав участников/акционеров общества, присутствовавших при его принятии, обязательно должны быть подтверждены:

  • в публичном акционерном обществе – регистратором;
  • в непубличном акционерном обществе – регистратором или нотариусом;
  • в обществе с ограниченной ответственностью – нотариусом или иным способом, предусмотренным уставом общества или единогласным решением общего собрания участников общества (например, через подписание протокола всеми участниками).

Соответственно, в настоящий момент все решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью необходимо подписывать в присутствии нотариуса, если только иной способ не предусмотрен уставом общества или единогласным решением общего собрания участников общества.

Ответственность перед юридическим лицом

Новеллой предусмотрено увеличение ответственности единоличного исполнительного органа, а также членов коллегиальных органов юридического лица, и других лиц, определяющих деятельность юридического лица, за убытки, причиненные ими юридическому лицу, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. В частности предусмотрены:

  • ответственность мажоритарного акционера/участника за убытки дочернего общества;
  • возможность привлечения к солидарной ответственности членов органов управления юридического лица, его мажоритарных участников/акционеров, а также других лиц, определяющих деятельность юридического лица;
  • солидарная ответственность основного общества с его дочерним обществом по сделкам во исполнение указаний основного общества и с согласия основного общества.

При этом исключается возможность устранения или ограничения такой ответственности в корпоративном соглашении.

Предполагается, что вышеуказанные положения будут также конкретизированы при принятии изменений в законы об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью.

Нотариальная форма доверенности для регистрирующего органа

Новые требования были также установлены к форме доверенности на получение и подачу документов в регистрирующий орган и направлены на усиление контроля добросовестности действий юридических лиц в сфере различных регистрационных действий. Ранее получение и подачу документов в регистрирующий орган представитель заявителя мог осуществить на основании доверенности, выданной в простой письменной форме, подписанной единоличным исполнительным органом юридического лица и скрепленной печатью этого юридического лица.

В соответствии с вступившими в силу изменениями получение и подача документов в регистрирующий орган могут быть осуществлены только представителем, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности, с приложением такой доверенности или ее копии, верность которой засвидетельствована нотариально. Данная процедура применяется при регистрации любых изменений, вносимых в единый государственный реестр юридических лиц в отношении юридического лица.

Изменение процедур реорганизации и ликвидации юридических лиц

Изменения затронули также норм, касающихся реорганизации и ликвидации юридических лиц. Среди прочего, предусмотрена возможность:

  • одновременного сочетания различных форм реорганизации;
  • совместной реорганизации юридических лиц разных организационно-правовых форм.

Особое внимание стоит обратить на значительное упрощение процедуры реорганизации в форме преобразования юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы. При этом права и обязанности юридического лица по отношению к третьим лицам не изменяются, кроме прав и обязанностей в отношении участников/акционеров, изменение которых вызвано реорганизацией. Теперь не требуется уведомление кредиторов, публикация о реорганизации общества, а также составление и передача имущества, прав и обязанностей общества по передаточному акту. Скорее всего, предусмотренное новыми положениями ГК значительное упрощение процедуры преобразования будет способствовать преобразованию существующих в настоящее время закрытых акционерных обществ в другие организационно-правовые формы, вероятнее всего в общества с ограниченной ответственностью.

Заключительное замечание

Как изменения корпоративных норм ГК будут применяться на практике, зависит и от принятия изменений в другие законы, регулирующие корпоративное право. Принятие соответствующих изменений ожидается в ближайшем будущем.

Авторы: Ирэн Энгель и Эрнест Агаян.

Уставной капитал общества с ограниченной ответственностью — Микола Максимов / ЛІГА.Блоги

На сегодняшний день в аспекте практического существования обществ с ограниченной ответственностью остается нерешенным ряд вопросов, наиболее актуальными из которых являются:

1) Что такое уставной капитал общества с ограниченной ответственностью. Обязательно ли его формировать, поддерживать в процессе существования общества и какой государственный орган осуществляет контроль за фактическим существованием уставного капитала.

2) Каким образом уставной капитал влияет на деятельность общества.

3) Влияние уставного капитала и доли участника на выход из общества, получение соответствующей части имущества и прибыли.

Попробуем разобраться в указанных вопросах.

Согласно ст. 144 действующего Гражданского кодекса Украины (далее – ГК Украины), уставной капитал общества с ограниченной ответственностью состоит из вкладов участников такого общества и гарантирует интересы его кредиторов.

На сегодняшний день законодательством не предусмотрено минимального размера уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью. Таким образом, уставной капитал может составлять 1-2 гривны, хотя это, безусловно, повлияет на оценку существования и деятельности общества в глазах его контрагентов.

В порядке ч. 3 ст. 144 ГК Украины, в случае неоплаты уставного капитала полностью либо частично, собрание учредителей общества с ограниченной ответственностью принимает одно из следующих решений:

— исключить из состава учредителей лицо, которое не внесло свой вклад, и перераспределить доли;

— уменьшить уставной капитал и перераспределить доли;

— ликвидировать общество.

Согласно ч. 4 ст. 144 ГК Украины, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать соответствующие изменения в устав в установленном порядке, если участники не приняли решение о внесении дополнительных вкладов.

При этом нормы ГК Украины прописаны таким образом, что фактически собрание учредителей общества обязано принять одно из указанных решений, однако, на практике обязать собрание учредителей принять какое-либо решение невозможно. Для этого не разработан соответствующий механизм, отсутствует контролирующий орган и, в целом, это недопустимо согласно отдельных норм ГК Украины. Кроме этого, для того чтобы понимать стоимость чистых активов общества необходимо провести соответствующую инвентаризацию и аудиторский финансовый анализ, обязательность проведения которых четко не регламентирована украинским законодательством.

Важно отметить, что процесс формирования уставного капитала не контролируется со стороны государственных органов, многие общества функционируют в условиях, когда в уставе прописан определенный размер уставного капитала, однако он никогда не формировался. Действующим законодательством Украины не предусмотрено ответственность за отказ от реального формирования уставного капитала. Кроме этого, не исключена ситуация, что на следующий день после формирования уставного капитала в полном размере путем зачисления денежных средств на банковский счет общества, такие денежные средства в полном размере будут перечислены на иные счета (контрагентов, клиентов и т.д.), таким образом, общество фактически останется без материальных и финансовых ресурсов.

После отмены требования об обязательном минимальном размере, уставной капитал представляет собой скорее абстрактный денежный эквивалент ценностей, которыми следует владеть обществу, и удобный способ пополнения кассы финансовыми ресурсами, нежели реальный критерий оценки деятельности общества, его финансового состояния и возможности реального удовлетворения требований кредиторов.

Следует различать имущество, которое принадлежит обществу и внесено в уставной капитал его учредителями, и имущество, которое принадлежит обществу, и было приобретено им самим. Во втором случае такое имущество находится на балансе общества без внесения в уставной капитал.

Имущество, которое принадлежит обществу и внесено в уставной капитал его учредителями, в любой момент может быть продано обществом без уменьшения уставного капитала. Многие юристы, нотариусы удивляются, как можно продавать здание, внесенное в уставной капитал, без его уменьшения. Очень просто, по сути, уставной капитал существует исключительно “на бумаге”, без реальной и эффективной привязки к текущему состоянию дел в обществе.

Достаточно проблематичным вопросом является выплата участнику, который выходит из состава учредителей, части имущества общества и соответствующей части прибыли.

Согласно ст. 148 ГК Украины, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества, заявив об этом не позднее, чем за три месяца до выхода, если иной срок не установлен уставом. Участник, который выходит из общества с ограниченной ответственностью, имеет право получить стоимость части имущества, пропорциональную его доле в уставном капитале общества.

В порядке ст. 54 ЗУ “О хозяйственных обществах”, при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему выплачивается стоимость части имущества общества, пропорциональная его доле в уставном капитале. Выплата производится после утверждения отчета за год, в котором он вышел из общества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода. По требованию участника и с согласия общества вклад может быть возвращен полностью или частично в натуральной форме. Выбывшему участнику выплачивается причитающаяся ему доля прибыли, полученной обществом в данном году до момента его выхода. Имущество, переданное участником обществу только в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения.

Согласно Постановления Высшего хозяйственного суда Украины от 19 октября 2017 года, дело № 925/1580/16, при разрешении споров по расчетам с участником, который вышел (исключен) из общества, хозяйственным судам следует учитывать, что стоимость части имущества общества, подлежащей выплате такому участнику, должна определяться исходя из стоимости всего имущества, принадлежащего обществу, в том числе основных средств, нематериальных активов, оборотных активов, имущества непроизводственного назначения с учетом имущественных обязательств общества. Имущество и обязательства общества учитываются на его балансе, где отражается стоимость активов общества и источники их формирования. Поэтому стоимость части имущества общества, пропорциональная доле в уставном капитале, подлежащей выплате участнику, по общему правилу определяется на основании баланса общества, составленного на дату выхода (исключения). Расчет причитающейся участнику части прибыли также осуществляется на дату выхода (исключения) из общества.

Аналогичный вывод сделан и Верховным судом Украины в Постановлении от 18 ноября 2014 года, дело № 3-182гс14.

Таким образом, наиболее принципиальным вопросом для участника, который выходит из состава учредителей, является дата выхода из общества. Ведь если участник будет ждать три месяца после подачи заявления о выходе, общество может умышленно лишиться значительной части имущества и прибыли. Таким образом, участник по причине того, что полагающаяся ему часть имущества, определяется именно на дату выхода из общества, останется ни с чем.

Согласно п. 28 Постановления Пленума Высшего хозяйственного суда Украины от 24.10.2008 № 13, при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, хозяйственные суды должны руководствоваться тем, что согласно ГК Украины и Закона Украины “О хозяйственных обществах” участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников и самого общества. Выход из состава участников общества не связывается ни с решением собрания участников, ни с внесением изменений в учредительные документов общества. В связи с этим моментом выхода участника из общества является дата подачи им заявления о выходе соответствующему должностному лице общества или вручения заявления этим лицам органами связи.

При этом, согласно п. 4.12 Постановления Пленума Высшего хозяйственного суда Украины от 25.02.2016 № 4,устанавливая момент выхода участника из общества, хозяйственным судам следует учитывать, что таким моментом является дата истечения срока, предусмотренного частью первой статьи 148 ГК Украины, или другая дата, указанная в заявлении участника, если такая дата определена с соблюдением требований этой нормы ГК Украины.

При решении данного вопроса следует учитывать последнее Постановление Высшего хозяйственного суда Украины, по причине того, что именно это Постановление будут использовать суды при рассмотрении дел об определении момента выхода участника из общества с ограниченной ответственностью.

Безусловным недостатком такого подхода является преимущественно недобросовестная деятельность иных учредителей, которые будут стараться вывести имущество из общества и минимизировать его прибыль на дату выхода участника из общества. Срок в три месяца предоставляет прекрасную возможность практически “разграбить” общество.

» Парадоксы законодательства в отношении уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью

Парадоксы законодательства в отношении уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью

Долгое время украинское законодательство закрепляло гарантийную роль уставного капитала хозяйственных обществ. В целом признавалось, что уставный капитал не является непотребляемым и может свободно использоваться в деятельности общества. Вместе с тем было предусмотрено, что уставный капитал определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы кредиторов общества (ст. 144 Гражданского кодекса в ред. до 17.06.2018 г.), существовало обязательство уменьшать уставный капитал в случае уменьшения стоимости чистых активов (ст. 39 Закона Украины «О хозяйственных обществах» в ред. до 17.06.2018 г.) и уведомлять кредиторов об уменьшении уставного капитала (ст. 39 Закона Украины «О хозяйственных обществах» в ред. до 17.06.2018 г.). В то же время уменьшение уставного фонда при наличии возражений кредиторов общества не допускалось (ч. 3 ст. 16 Закона Украины «О хозяйственных обществах» в ред. до 17.06.2018 г.).

Большинство из указанных норм оставались декларативными, а практика их применения не способствовала защите кредиторов. Кажется, поэтому последние годы законодатель отходит от определения гарантийной роли уставного капитала, что прослеживается в Законе Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», который вступил в силу 17. 06.2018 г. (далее – Закон об ООО). Тем не менее, в законодательном регулировании уставного капитала общества с ограниченной ответственностью заложено немало вопросов и парадоксов.

УВЕДОМЛЕНИЕ КРЕДИТОРОВ ОБ УМЕНЬШЕНИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

Действующее законодательство больше не устанавливает гарантийную роль уставного капитала общества с ограниченной ответственностью и не требует уменьшения уставного капитала в случае, если стоимость чистых активов в конце финансового года окажется ниже. Однако, согласно ч. 3 ст. 19 Закона об ООО, остается обязанность уведомлять кредиторов общества об уменьшении уставного капитала. Согласно закону, уведомлять необходимо только тех кредиторов, требования которых к обществу не обеспечены залогом, гарантией или поручительством (в чем прослеживается рудиментарное отношение к уставному капиталу как к гарантии обеспечения требований кредиторов). Однако смысла в уведомлении кредиторов об уменьшении уставного капитала, на самом деле, нет.

Во-первых, размер уставного капитала имеет мало общего с платежеспособностью общества.

Во-вторых, размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью является публично доступной информацией, которую можно быстро и бесплатно проверить в открытом реестре. Кредиторы могут в любое время получить данные о размере уставного капитала и динамике его изменений в течение определенного времени. Хотя ценность этой информации для кредиторов является спорной.

Вместе с этим, общество не обязано уведомлять кредиторов, например, о существенном уменьшении собственных чистых активов (отчетность по которым, в отличие от акционерных обществ, не обнародуется), хотя от этого показателя зависит необходимость получения согласия общего собрания общества на заключение крупных сделок и такое уведомление могло бы иметь практическую пользу для кредиторов. Впрочем, значение чистых активов тоже не является прямым показателем способности общества выполнять свои обязательства. Ведь многие дочерние компании вполне эффективно работают, используя позаимствованное финансирование материнской компании, в результате чего имеют низкие или даже отрицательные значения чистых активов.

В-третьих, немало вопросов вызывают возможные дальнейшие сценарии после получения кредитором уведомления об уменьшении уставного капитала общества. Законом не предусмотрена возможность кредитора общества возражать против уменьшения уставного капитала как такового или заблокировать исполнение соответствующего решения участников общества. Вместо этого, кредиторы могут обратиться с требованием к обществу принять меры, среди которых обеспечение выполнения обязательств путем заключения договора обеспечения, досрочное прекращение или исполнение обязательств перед кредитором, а также заключение другого договора с кредитором. Предусмотрено, что по выбору самого общества применяется одна из этих мер. Но они не являются равноценными и кредитор может получить не тот результат, которого ожидал.

Например, кредитор в целом заинтересован в выполнении обязательства, а обращается с требованием к обществу, поскольку хотел бы воспользоваться дополнительной возможностью заключить договор обеспечения. Однако общество на основании ч. 4 ст. 19 Закона об ООО объявляет о досрочном прекращении обязательства. В другой ситуации кредитор имеет намерение прекратить обязательство досрочно, однако общество предлагает ему заключение другого договора. Даже если стороны не придут к согласию касательно такого договора, получается, что кредитор не сможет требовать в суде досрочного прекращения обязательства (ведь общество со своей стороны приняло меры для выполнения требования кредитора в соответствии с требованиями закона).

Не добавляет логичности процедуре уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала и отсутствие последствий для общества в случае, если оно не уведомит своих кредиторов об уменьшении уставного капитала. Приведенные обстоятельства приводят к выводу, что уведомление об уменьшении уставного капитала не является необходимым и не способствует защите прав кредиторов, зато лишний раз усложняет хозяйственный оборот.

ОПЛАТА УСТАВНОГО КАПИТАЛА УЧАСТНИКАМИ

Еще одним проблемным моментом является законодательное регулирование отношений между участниками касательно оплаты взносов в уставный капитал во время создания общества.

Согласно п. 2 ч. 1 ст. 117 Гражданского кодекса, участники должны выполнять свои обязательства перед обществом, в том числе, те, которые связаны с имущественным участием, а также делать вклады в размере, в порядке и средствами, предусмотренными учредительным документом. Также в ст. 16 Закона об ООО указано, что участники общества обязаны соблюдать устав и выполнять решения общего собрания. Исходя из того, что обязанность участника вносить вклады предусмотрена законом, а также учитывая общий способ защиты гражданских прав в виде принудительного исполнения обязанности в натуре (п. 5 ч. 2 ст. 16 Гражданского кодекса), логично было бы ожидать возможности в судебном порядке обязать участника сделать свой вклад. Однако это не так.

Вместо этого, согласно ст. 15 Закона об ООО, в случае, если участник не вносит вклад (в связи с созданием общества), предусмотрено, что общее собрание участников может принять одно из таких решений: исключить участника, который не оплатил свою долю, уменьшить уставный капитал, оплатить долю вместо такого участника (то есть, провести перераспределение неоплаченной доли) или ликвидировать общество. Аналогичная норма действовала и ранее (ст. 52 Закона Украины «О хозяйственных обществах») и судебная практика рассматривает соответствующие нормы как исчерпывающие варианты действий на случай невнесения вклада одним из учредителей.

Таким образом, участники несут значительные риски во время учреждения общества и формирования его уставного капитала. Ведь, фактически, нет негативных последствий для участника, который просрочил внесение вклада или вообще отказался от него. Зато нетрудно представить ситуацию, когда полноценное функционирование компании без полного внесения вкладов всеми участниками является невозможным (ведь вполне логично, что план деятельности новосозданной компании учитывал получение ресурсов и от недобросовестного участника). Если в такой ситуации у других участников нет дополнительных ресурсов, то такие участники лишены возможности просто забрать свои вклады и вернуться в прежнее положение. Для них остается только ликвидация уже существующего общества со всеми последствиями его неудачной деятельности. Средства, внесенные добросовестными участниками, могут расходоваться обществом с момента их зачисления на счет последнего. Вследствие неосуществления взносов всеми участниками смысл создания общества может быть утрачен, но внесенная часть средств может уже быть частично потрачена на текущие потребности общества, что сделает невозможным восстановление status quo.

Для сравнения, другой является ситуация во время основания акционерного общества. Ведь согласно ч. 3 ст. 11 Закона Украины «Об акционерных обществах», каждый учредитель должен оплатить полную стоимость приобретенных акций до даты утверждения результатов размещения первого выпуска акций; а в случае неуплаты стоимости всех приобретенных акций до даты утверждения результатов – акционерное общество считается неучрежденным.

Теоретически, есть возможность урегулировать ответственность за нарушение обязанности участника общества с ограниченной ответственностью касательно внесения вкладов в уставный капитал в договорном порядке. Однако установленные законом возможности для этого вызывают вопросы.

Первое, что приходит на ум, это заключение корпоративного договора между участниками. Однако определение корпоративного договора (ст. 7 Закона об ООО) как такого, согласно которому участники общества обязуются реализовывать свои [существующие] права и полномочия определенным образом или воздерживаться от их реализации, вызывает сомнения, можно ли установить корпоративным договором обязательство касательно внесения вклада и ответственность за его нарушение.

Другим вариантом является договор о создании общества. Согласно ч. 2 ст. 10 Закона об ООО, лица могут заключить договор о создании общества, которым установят порядок учреждения общества, условия осуществления совместной деятельности касательно создания общества, размер уставного капитала, долю в уставном капитале каждого из участников, сроки и порядок внесения вкладов и другие условия. Парадоксально, но Закон об ООО предусматривает, что такой договор действует до дня государственной регистрации общества (если другое не установлено договором или не следует из сути обязательства). Хотя очевидно, что именно сроки и порядок внесения вкладов (которые возможно реализовать только после регистрации общества) являются ключевым предметом регулирования такого договора, а следовательно, его действие должно продолжаться, по крайней мере, до завершения формирования уставного капитала.

Учитывая указанное, кажется, что единственной возможностью участников защитить себя на этапе создания общества с ограниченной ответственностью является заключение договора о создании общества, который бы распространял свое действие на период и после регистрации общества, и которым была бы предусмотрена ответственность за просрочку внесения вклада в виде компенсации в размере стоимости невнесенного вклада, которая уплачивается другим участникам в частях, пропорциональных размерам их долей. Взыскание такой компенсации позволило бы другим участникам провести перераспределение неоплаченной доли и оплатить ее вместо участника, который не смог сделать свой вклад самостоятельно.

Однако есть определенные сомнения касательно того, насколько такой подход поддержат украинские суды. Ведь в отношениях между участниками во время создания общества нет классического распределения ролей на кредиторов и должников. Обязанность сделать вклад проще рассматривать как обязанность учредителя перед обществом, что поставит вопрос о возможности применения штрафных санкций в пользу участников, а не общества. Тем более, вероятно, что суд отнесется скептически к фактическому взысканию с лица суммы в размере запланированного вклада без приобретения таким лицом членства в обществе.

Обращаем Ваше внимание на то, что приведенный выше комментарий не является консультацией и предлагается в информационных целях. В конкретных ситуациях рекомендуется получение полной профессиональной консультации.

С уважением,

© WTS Consulting LLC, 2019

Просмотры 12901

МАТЕРИАЛЫ ПО ТЕМЕ

Дождались! Срок подачи информации о бенефициарах и структуры собственности продлен на 9 месяцев 08 октября, 2021    563

Марафон по представлению информации о конечных бенефициарных владельцах. Старт – 11 июля! 02 июля, 2021    1370

Проект Приказа об утверждении Положения о форме и содержании структуры собственности – первый блин комом 05 марта, 2021    7704

Переход ответственности после слияния и поглощения: как новому руководству избежать рисков 24 июня, 2020    587

Увеличение рисков ответственности руководителей вследствие закона о предотвращении COVID-19 23 апреля, 2020    2098

Юридические лица должны будут обновить информацию о конечных бенефициарных владельцах 21 апреля, 2020    12383

И снова о значительных сделках: судебная практика 18 октября, 2019    4622

С конца 2018 года любая поправка в реестре компании требует предоставления информации о бенефициарах 26 июля, 2019    958

Персональная ответственность руководителя и другие важные изменения в Кодексе по процедурам банкротства: анализ некоторых нововведений 07 июня, 2019    1581

Риск недействительности значительной сделки уже не является гипотетическим, он уже подтвержден судебной практикой 30 мая, 2019    974

Новшества Кодекса по процедурам банкротства 17 апреля, 2019    6687

Корпоративные риски в связи с принятием Закона об обществах 12 сентября, 2018    1110

Единый регистрационный центр информирует заявителей о порядке формирования уставного капитала юридического лица при реорганизации в форме присоединения | ФНС России

Дата публикации: 19. 08.2016 04:14 (архив)

Согласно п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 65.1 ГК РФ в связи с участием в корпоративной организации её участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, способом закрепления которых является доля (акции) в уставном капитале общества.

Этим правам и обязанностям корреспондируют соответствующие права и обязанности общества.

Поскольку участник корпорации обязан участвовать в образовании имущества корпорации (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ), что подтверждается его долей в уставном капитале организации (п. 1 ст. 66 ГК РФ), и неотъемлемо связано с правом участия в корпорации, а у корпорации имеется обязанность перед участником (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ), участники присоединяемых обществ должны приобрести доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение, за исключением случаев, когда участником присоединяемого общества является само общество, к которому осуществляется присоединение.

В силу положений ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение.

В соответствии с положениями ст. 17 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) общее собрание акционеров обществ участвующих в присоединении принимает решение по вопросу реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопроса, в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав общества, к которому осуществляется присоединение.

Таким образом, в силу указанных положений при реорганизации юридического лица путем присоединения договором о присоединении должны быть определены порядок распределения долей участников реорганизуемых обществ в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение, и размер этих долей.

В силу п. 3 ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту – Закон № 129-ФЗ) при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме Р16003, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected] (Зарегистрирован в Минюсте России 14.05.2012 № 24139) (далее – Приказ № 25), договор о присоединении и передаточный акт.

Для государственной регистрации увеличения уставного капитала юридического лица, к которому осуществляется присоединение, в регистрирующий орган подлежит представлению заявление по форме Р13001, утвержденной Приказом № 25, с приложением документов поименованных в п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, при этом, следует отметить, что такой пакет документов, подлежит представлению в регистрирующий орган после фактического внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации в форме присоединения.

Charter Capital Partners Профиль компании: Структура услуг и команда

Обзор партнеров по уставному капиталу

Обновите этот профиль

Уставные партнеры Общая информация

Описание

Charter Capital Partners — инвестиционно-банковская компания, основанная в 1989 году и имеющая штаб-квартиру в Гранд-Рапидс, штат Мичиган. Фирма обслуживает клиентов со средним рынком, в первую очередь в сфере офисной мебели, медико-биологических наук, финансовых учреждений и энергетического сектора.Charter Capital поддерживает клиентов, предоставляя услуги, начиная от привлечения капитала для стартапов, приобретения и роста капитала до оценки бизнеса, планирования выхода и продажи бизнеса. Кроме того, фирма также управляет венчурным капиталом и другими частными инвестиционными фондами.

Контактная информация

Услуги Charter Capital Partners для компаний

Услуга по сделке (87)

Название компании Предоставляемая услуга Дата сделки Тип сделки Сумма сделки
ISG Technologies Советник: Генерал июль 2021 00000 0000000
0000 00000000000 Советник: Генерал апр. 2021 г. 00000 0000000
0000000 0000000 Советник: Генерал апр. 2021 г. 00000 0000000
000000000 апр. 2021 г. 00000 0000000
00000000000 0000 0 Декабрь 2020 00000 0000000
00000000000 0000 0 Декабрь 2020 00000 0000000
00000000 000000000 Советник: Генерал ноябрь 2020 00000 0000000
0000’0 00000 Советник: Генерал окт 2020 00000 0000000
Услуги цепочки поставок Советник: Генерал Май 2020 00000 0000000
Продукция Traverse City март 2020 00000 0000000
Вы просматриваете 10 из 87 услуг для компаний. Получить полный список »
Хотите покопаться в этом профиле?

Мы поможем вам найти то, что вам нужно

Выучить больше

Услуги Charter Capital Partners для инвесторов

Сервис по сделке — покупательская сторона (11)

Имя инвестора Предоставляемая услуга Дата сделки Тип сделки Сумма сделки
Кевино Финансовый Советник: Генерал фев 2020 00000 0000000
000 0000 000000000 Советник: Генерал Декабрь 2017 00000 0000000
0000000 00000 0000 Советник: Генерал март 2017 00000 0000000
0000000 00000 0000 Советник: Генерал Янв 2017 00000 0000000
00000 000000000 Советник: Генерал Январь 2016 00000 0000000
0000000 00000 0000 Советник: Генерал ноябрь 2013 г. 00000 0000000
0000000 00000 0000 Советник: Генерал Июль 2013 00000 0000000
000000000 0000000 Советник: Генерал июнь 2013 г. 00000 0000000
Энергия кристальной вспышки Советник: Генерал Декабрь 2012 г. 00000 0000000
Энергия кристальной вспышки Советник: Генерал Сентябрь 2012 г. 00000 0000000
Вы просматриваете 10 из 11 услуг по сделке — покупатель.Получить полный список »

Инвестиционные преференции Charter Capital Partners

Предпочтительные отрасли Предпочтительные вертикали Предпочтительные типы сделок Географические настройки Сумма транзакции

Эта информация доступна на платформе PitchBook. Чтобы изучить полный профиль Charter Capital Partners, запросите доступ.

Запросить бесплатную пробную версию

Команда партнеров по чартерному капиталу (21)

Имя Титул Предложения Офис Контакт
Информация
Джон Кершен Президент и управляющий партнер 0 Гранд-Рапидс, Мичиган
Дебби Колар Главный операционный директор Гранд-Рапидс, Мичиган
Майкл Браун Управляющий директор и партнер 00 Гранд-Рапидс, Мичиган
Гектор Балтинк Управляющий директор 0 Гранд-Рапидс, Мичиган
Кристин Шелин Директор по маркетингу Гранд-Рапидс, Мичиган
Вы просматриваете 5 из 21 члена команды. Получить полный список »

Вьетнам: новый закон о предпринимательстве — Baker McKenzie InsightPlus

1. Новые правила цифровой печати

В соответствии с Новым законом о предприятиях существует два типа печати компании, в том числе физическая печать, изготовленная предприятием, изготовляющим печати, и цифровая печать, выполненная в форме цифровой подписи в соответствии с законодательством об электронных транзакциях. Предприятие может свободно выбирать тип, количество, форму и содержание печати, которую оно будет использовать.Управление и использование печати будет предусмотрено уставом предприятия или другими внутренними документами.

2. Дополнительные указания по срокам внесения капитальных взносов натурой

Новый Закон о предприятиях сохраняет требование о том, что уставный капитал должен быть внесен в течение 90 дней с даты учреждения предприятия. Однако в случае капитальных вложений в натуральной форме время на транспортировку, ввоз (т. е. таможенное оформление) и другие административные процедуры перехода права собственности на активы не будет включаться в 90-дневный срок.

3. Новые правила онлайн-регистрации предприятий

В соответствии с новым Законом о предприятиях заявление о регистрации предприятия можно подать одним из трех способов, указанных ниже:

  • физически проводится в провинциальных органах регистрации предприятий;
  • почтовой службой; или
  • Онлайн-заявка
  • через Национальный портал регистрации бизнеса (НПБР).

Новый закон о предприятиях предусматривает, что онлайн-заявка, поданная через NBPR, имеет такую ​​же силу, как и заявка, поданная физически в провинциальные органы регистрации предприятий.Однако неясно, будут ли власти по-прежнему совмещать на практике требования как к онлайн-, так и к физической подаче документов.

4. Пороги голосования и требования кворума в акционерном обществе (АО)

Новый Закон о предприятиях изменил кворум, необходимый для проведения Общего собрания акционеров (« ОСА »), и соотношение голосов, необходимое для принятия решения ОСА в АО, в частности, следующим образом:

 

Действующее законодательство о предприятиях

Новый закон о предпринимательстве

Кворум для проведения ОСА

От 51% и более всех голосующих акций

Более 50% всех голосующих акций

Отношение голосов для принятия резолюции GMS

От 51% или более (простое меньшинство) всех голосующих акций присутствующих акционеров; или

от 65% и более (подавляющее большинство)

Более 50% (простое большинство) всех голосующих акций присутствующих акционеров; или

от 65% и более (подавляющее большинство)

5. Изменения в положения о корпоративном управлении АО

Закон о новом предприятии вносит изменения и дополнения в следующие положения о корпоративном управлении АО:

  • Любой акционер или группа акционеров (вместе), владеющие 10 и более процентами общего количества обыкновенных акций (уставом может быть предусмотрен меньший процент), вправе выдвигать кандидатов для избрания в члены совета директоров и/или наблюдательный совет. Это означает, что акционеры не будут обязаны владеть акциями в течение как минимум шести месяцев, прежде чем им будет предоставлено это право (в отличие от действующего Закона о предприятиях, который требует владения акциями в течение шести месяцев).
  • Любой акционер или группа акционеров (вместе), владеющие 5% и более от общего количества обыкновенных акций (уставом может быть предусмотрен меньший процент), будут иметь дополнительные права, в том числе: (i) доступ к большему количеству корпоративных документов компании; (ii) право запрашивать GMS при определенных обстоятельствах; и (iii) право потребовать, чтобы наблюдательный совет рассмотрел конкретный вопрос. В настоящее время эти права принадлежат только акционеру или группе акционеров (вместе), владеющих 10% или более от общего числа обыкновенных акций в течение как минимум шести месяцев.
  • Акционеры должны сохранять конфиденциальность информации и документов, полученных от компании, и не должны передавать их другим организациям.
  • Глава наблюдательного совета должен будет иметь только высшее образование в области экономики, финансов, делового администрирования, бухгалтерского учета, аудита, права или других соответствующих профессий (в отличие от действующего Закона о предприятиях, который требует, чтобы глава был профессиональный аудитор или бухгалтер).

6.Закрытое размещение облигаций непубличным АО

В соответствии с Новым Законом о предприятиях под частным размещением облигаций непубличным АО понимаются корпоративные облигации, выпущенные не через средства массовой информации менее чем 100 инвесторам (за исключением профессиональных инвесторов в ценные бумаги). Закрытое размещение облигаций должно соответствовать следующим условиям для держателей облигаций:

  • Стратегическим инвесторам разрешено покупать частные конвертируемые облигации и облигации с варрантом.
  • Профессиональным инвесторам в ценные бумаги разрешено покупать частные конвертируемые облигации, облигации с варрантом и другие типы частных облигаций.

Согласно Новому Закону о предприятиях частное размещение облигаций непубличным АО должно соответствовать следующим условиям:

  • Компания выплатила всю основную сумму и проценты по ранее выпущенным и подлежащим погашению облигациям или полностью выплатила все долги, причитающиеся в течение трех лет подряд до частного размещения облигаций (если таковое имеется), за исключением случаев, когда частное размещение облигаций осуществляется для кредиторы, являющиеся выбранными финансовыми учреждениями.
  • Финансовая отчетность за год, предшествующий году выпуска облигаций, проверена квалифицированным аудитором.
  • Обеспечена финансовая устойчивость и иные пруденциальные нормативы хозяйственной деятельности.
  • Другие требования закона

7. Переопределение государственных предприятий

В соответствии с действующим Законом о предприятиях государственное предприятие («ГП») определяется как предприятие, 100% уставного капитала которого принадлежит государству. Однако в соответствии с новым Законом о предприятиях ГП определяется как предприятие, более 50% уставного капитала или голосующих акций которого принадлежат государству.

Что касается режима корпоративного управления, госпредприятия, полностью принадлежащие государству, будут следовать отдельным правилам (изложенным в главе IV Нового закона о предприятиях), которые, как правило, являются более строгими, чем те, которые применяются к компаниям с ограниченной ответственностью с одним участником без государственного капитала. Между тем, госпредприятия с долей государственного капитала от более 50% до менее 100% будут следовать правилам, применимым к ООО или АО с несколькими участниками, предусмотренным в Новом Законе о предприятиях.


1 Это уведомление для клиентов подготовлено на основе нашего обзора окончательного проекта Нового закона о предприятиях, который, насколько нам известно, был ратифицирован на заседании Национальной ассамблеи 17 июня 2020 года.

Просмотр японской версии (日本語版)

ЛУКОЙЛ — Акционерный капитал

Год Месяц Событие
2020 Февраль

ЛУКОЙЛ завершил приобретение и аннулирование части выпущенных акций в количество обыкновенных акций в количестве 22 134 238 штук, включая выкупленные собственные акции ЛУКОЙЛ, принадлежащие ЛУКОЙЛу Securities Limited, 100-процентной дочерней компании ЛУКОЙЛа, на сумму 21 751 935. После отмены общее количество выпущенных акций ПАО «ЛУКОЙЛ» составляет 692 865 762 шт.

2019 Июнь
Годовой Общий Акционеры Собрание приняло решение об уменьшении Уставного капитала ПАО «ЛУКОЙЛ» путем приобретение части выпущенных акций (35 000 000) с целью уменьшения общей их количество.
Август

ЛУКОЙЛ завершил программу обратного выкупа, начатую в сентябре 2018 года. Акции были приобретены LUKOIL Securities Limited, 100-процентной дочерней компанией ЛУКОЙЛ.

ЛУКОЙЛ завершил приобретение части выпущенных акций в количестве 35 000 000 обыкновенных акций в соответствии с годовым Общим собранием акционеров Решение собрания от июня 2019 года.Акции были приобретены у «ЛУКОЙЛ Секьюритиз Лимитед» и миноритарных акционеров пропорционально их требованиям.

Все приобретенные акции аннулированы. После аннулирование общего количества выпущенных акций ПАО «ЛУКОЙЛ» 715 000 000.

Октябрь ЛУКОЙЛ запустил программу обратного выкупа на открытом рынке акций Компании и соответствующих депозитарных расписок на общую сумму до 3 млрд долларов США. Ожидаемая продолжительность Программы — с 1 октября 2019 года по 30 декабря 2022 года. Выкуп осуществляется 100% дочерним обществом Компании «ЛУКОЙЛ Секьюритиз Лимитед» на регулируемых торговых площадках. Покупки осуществляются квалифицированными международными брокерами.
Декабрь Внеочередным общим собранием акционеров принято решение об уменьшении уставного капитала ПАО «ЛУКОЙЛ» путем приобретения части размещенных акций (25 000 000) в целях сокращения их общего количества.
2018 Август Внеочередным общим собранием акционеров принято решение об уменьшении уставного капитала ПАО «ЛУКОЙЛ» путем приобретения части размещенных акций (100 563 255) в целях сокращения их общего количества
ЛУКОЙЛ запустил открытый рыночная программа обратного выкупа акций Общества и соответствующие депозитарные расписки на общую сумму до 3 млрд долларов США.То ожидаемая продолжительность Программы с 3 сентября 2018 года по 30 декабря, 2022. Выкуп осуществляет ЛУКОЙЛ Секьюритиз. Limited, дочерней компании, находящейся в полной собственности Компании, на регулируемой торговой места. Покупки осуществляются квалифицированными международными брокерами.
ноябрь ЛУКОЙЛ завершило приобретение части выпущенных акций на сумму 100 563 255 обыкновенных акций по данным внеочередных общих акционеров Решение собрания от августа 2018 года.99,9% от общего количества акций было приобретена у дочерней компании Компании. Все приобретенные акции были аннулированы. После аннулирование общего количества выпущенных акций ПАО «ЛУКОЙЛ» 750 000 000.
2011 Февраль ConocoPhillips полностью вышла из состава ОАО «ЛУКОЙЛ», продав оставшиеся акции Компании на открытом рынке.
2010 Август

Как частью своей программы, направленной на повышение ее инвестиционной привлекательности и рыночной капитализации, ОАО «ЛУКОЙЛ» выкупил около 7. 6% собственных акций от КонокоФиллипс.

Сентябрь
ОАО «ЛУКОЙЛ», при реализации своего опциона на приобретение своих акций у ConocoPhillips, совместно с группой инвесторов приобрели 5% акций Компании в форма
ADR по соглашению с ConocoPhillips.
2005 Май

Как часть программы депозитарных расписок 1-го уровня (ISIN US6778621044) и депозитарные расписки, выпущенные в соответствии с Правилом 144 A (ISIN US6778622034), отношение депозитарных расписок к акциям ОАО «ЛУКОЙЛ» изменена с 1 депозитарной расписки на 4 обыкновенные акции ОАО «ЛУКОЙЛ» на 1 депозитарную расписку на
1 обыкновенную акцию ОАО «ЛУКОЙЛ».

2004 Сентябрь

Состоялся открытый аукцион по продаже 7,6% акций ОАО «ЛУКОЙЛ», находящихся в государственной собственности.
Акции были приобретены Springtime Holdings Limited, аффилированной стороной американской ConocoPhillips.
Вкл. в день аукциона ЛУКОЙЛ и ConocoPhillips объявили об установлении стратегического союза и выполнения соглашения, позволившего ConocoPhillips увеличит свою долю в уставном капитале до 20%.
Доля государства упала до 0%.

2002 Февраль Изменения к Уставу были зарегистрированы, в соответствии с которыми привилегированные акции в уставном капитале отсутствовали. Уполномоченный уставный капитал составляет 21 264 081,375
руб. и состоит из 850 563 255 обыкновенных акций.
Август Обыкновенные акции Компании и АДР 1-го уровня получили полный листинг на Лондонской фондовой бирже.
декабрь 50, 000 000 обыкновенных акций, принадлежащих государству, продаются (через ОАО «Проект приватизационная компания) на международном фондовом рынке в виде депозитарные расписки.В результате продажи государственная доля в Уставный капитал ОАО «ЛУКОЙЛ» снизился до 7,6%.
2001 Апрель Размещение обыкновенных акций, зарегистрированных в декабре 2000 года. Фактически размещено 18 431 061 акция.
май

Зарегистрированы изменения в Устав в связи с увеличением уставного капитала Общества. Уставный капитал состоит из
833 994 316 акций, в том числе 756 782 452 простых и 77 211 864 привилегированных акций.

август

Государственная регистрация обыкновенных акций в количестве 16 568 939 шт., в рамках открытой подписки.
Государственная регистрация конвертируемых привилегированных акций в количестве 77 211 864 шт.

Сентябрь Предложение обыкновенных акций, зарегистрированных в августе 2001 года. Все акции Компании привилегированные акции конвертируются в конвертируемые привилегированные акции, выпущенные в августе 2001 г.
октябрь Как в результате размещения обыкновенных акций уставный капитал увеличился было увеличено до 21 264 081.375 руб. и состоит из 850, 563, 255 акций, в том числе 773 351 391 обыкновенных акций и 77 211 864 привилегированные (конвертируемые) акции.
Ноябрь Штат регистрация выпуска 77 211 864 обыкновенных акций и конвертация имеющихся конвертируемых привилегированных акций в указанный выпуск.
2000 Апрель

Как условия инвестиционного конкурса, проведенного в октябре 1999 года, были выполнено, победитель конкурса получил государственную долю в Уставный капитал Общества составил 8.24% новых уставный капитал (9% от прежнего).

В результате доля государства в уставном капитале Общества составила 14,58%.

Декабрь

Государство регистрация дополнительного выпуска обыкновенных акций в количестве 18 600 000 шт. номиналом 0,025 руб. каждая. Штат создано ОАО «Проектная приватизационная компания», которому 50 000 000 обыкновенных акций Общества (6,13% от уставного капитала) было переданы для дальнейшей продажи на международном фондовом рынке.

1999 Октябрь А проведен коммерческий конкурс с инвестиционными условиями, предусматривающими выбытие из 67 184 480 акций ОАО «ЛУКОЙЛ» (9%), принадлежащих государству.
1997 Январь

выпуск акций, размещаемых путем подписки среди акционеров дочерней акционерных обществ в обмен на акции дочерних акционерные общества на основании решения Генерального Собрание акционеров, согласие Правительства РФ и Постановление №.327 по Президент РФ; Выпущено 32 000 000 акций, в том числе:

19 800 000 обыкновенных акций

12 200 000 привилегированных акций

Февраль Выпуск АДР на привилегированные акции.
Март Начало обмена выпущенных акций на акции дочерних акционерных обществ.
Июнь

Увеличение размера уставного капитала Общества по результатам эмиссии; в общее количество акций 746 563 255 шт., в том числе:

669 351 391 обыкновенных акций

77 211 864 привилегированных акций;

Уставный капитал составил 18 664 081 375 руб.

Октябрь Изменения и поправки к Сводному плану приватизации, одобренные Министерство государственного имущества РФ. В соответствии с изменениями в Сводный план приватизации 26,9 % уставного капитала в государственной собственности, из них: Мингосимущества РФ: 6.6 %; РФФИ: 20,3%
1996 Январь Первый выпуск АДР 1 уровня на обыкновенные акции.
Март Первый выпуск АДР в соответствии с Правилом 144 А.
1995 Март Государство регистрация дробления акций. 1 акция номинальной стоимостью 1 000 руб. эквивалентен 8 акциям номинальной стоимостью 125 рублей.
Май Регистрация о внесении изменений в Устав, связанных с дроблением акций (1 акция номиналом 125 рублей конвертируется в 5 акций номиналом 25 рублей) и увеличение уставного капитала на сумму, равную к дополнительному вопросу.Уставный капитал состоит из 714 563, 255 акций номинальной стоимостью 25 рублей, в том числе: 649 551, 391 обыкновенных акций и 65 011 864 привилегированных акций. Дополнительный выпуск Акции Общества, размещенные по закрытой подписке среди акционеров дочерние акционерные общества в обмен на акции дочерние акционерные общества в силу Декрета РФ № 327 Президента от 1 апреля 1995 г. «Об организационных мерах по преобразованию государственные предприятия, добровольные объединения государственных предприятий в Акционерные общества».
Июнь Старт обмена акций Общества на акции дочернего общества акционерные общества, присоединенные к Обществу в силу РФ Указ Президента № 1403 от 17 ноября 1992 г. и Постановление № 861 от 1 сентября 1995 г. Постановлением Правительства РФ «О структурных улучшениях в Открытое акционерное общество «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ»
Декабрь Проведен инвестиционный конкурс среди российских инвесторов: реализовано 16 % акций от уставного капитала Общества.
1994 Март-апрель Продажа обыкновенных акций на специализированном чековом аукционе.
1993 апрель ОАО «ЛУКОЙЛ» в силу Постановления Правительства РФ от 5 апреля 1993 г. № 299 «О Создание Открытого акционерного общества «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ»».
ноябрь Сводный план приватизации Компании утвержден. План 90.77 % уставного капитала принадлежит государству, из них доля, принадлежащая Госкомимуществу РФ: 45 % и Российский фонд федерального имущества (для продажи): 45,77%

Партнеры по уставному капиталу Портфельные инвестиции, Партнеры по уставному капиталу Фонды, Партнеры по уставному капиталу Выходы

ISG Technologies Приобретение Supply Chain Services

8 июля 2021 г.

Обслуживаемые партнеры по уставному капиталу в качестве эксклюзивного консультанта по слияниям и поглощениям ISG Technologies Charter Capital Partners, инвестиционный банк из Гранд-Рапидс, штат Мичиган, объявил, что его клиент, ISG Technologies, был приобретен Supply Chain Services, портфельной компанией Sole Source Capital.Приобретение дополняет портфель продуктов Supply Chain Services и расширяет географию присутствия в Техасе. Руководители Charter Capital Partners выступали в качестве эксклюзивных консультантов ISG Technologies по вопросам слияний и поглощений. ISG со штаб-квартирой в Арлингтоне, штат Техас, является торговым посредником с добавленной стоимостью оборудования AIDC и поставщиком услуг управляемой мобильности. ISG обслуживает первоклассных клиентов на различных конечных рынках, включая дистрибуцию продуктов питания и напитков, розничную торговлю, развлечения, складирование и логистику. С 1995 года ISG Technologies предоставляет своим клиентам возможность передавать на аутсорсинг все операции по управлению мобильными устройствами.Supply Chain Services предоставляет инновационные автоматизированные решения для сбора данных почти 3000 клиентов, предоставляя критически важные технологии, которые позволяют предприятиям стать более эффективными и оперативными. Компания была приобретена Sole Source Capital в мае 2020 года, а Charter Capital Partners выступила в качестве консультанта по слияниям и поглощениям для Supply Chain Services. Приобретя ISG Technologies, Supply Chain Services продолжит расширять спектр решений для сбора данных для клиентов, подчеркивая свое лидерство в области технологий и беспрецедентную приверженность высокому качеству обслуживания клиентов.«Мы очень рады приветствовать ISG Technologies в нашей команде, — сказал Дэйв Грин, генеральный директор Supply Chain Services. «Это партнерство расширяет наши предложения продуктов и услуг, поскольку мы продолжаем стремиться предоставлять нашим клиентам лучшие в своем классе услуги». «Отрасль AIDC извлекает выгоду из долгосрочных попутных ветров, обусловленных постоянным вниманием к интегрированным цепочкам поставок и росту интеллектуальных подключенных устройств», — сказал Скотт Суссман, ИТ-директор Sole Source Capital. «Возможности комплексного обслуживания ISG и стремление предоставлять индивидуальные решения для своих клиентов делают ее идеальной для обслуживания цепочек поставок.” Сделку выполнили члены команды Charter Майк Браун, партнер и управляющий директор, и Джастин Пинто, юрист. «Это наша четвертая недавняя сделка в сфере AIDC, и мы с нетерпением ждем возможности продолжить делиться своим опытом в области слияний и поглощений с владельцами бизнеса в отрасли», — сказал Браун. «Выступая в качестве консультанта по слияниям и поглощениям в Supply Chain Services при ее приобретении Sole Source Capital, мы сразу поняли, что ISG отлично подойдет. Мы рады видеть синергию, которую дает это приобретение.” «Мы знали, что Майк и Джастин обладают значительным опытом работы в отрасли AIDC и могут помочь нам подобрать лучшую платформу для вывода ISG на новый уровень», — заявил Бен Кронин, генеральный директор ISG Technologies. «Мы очень рады присоединиться к команде Supply Chain Services и предоставить нашим клиентам непревзойденный уровень решений для сбора данных». «Команда Charter была очень внимательной на протяжении всего процесса и следила за тем, чтобы все вовлеченные стороны смогли достичь своих целей», — добавил Маки Кронин, президент ISG Technologies.«Мы с нетерпением ждем следующей главы для ISG и рады объединить усилия с Supply Chain Services в качестве новейшего дополнения к портфелю Sole Source Capital». Сделка была совершена участниками Устава, действующими в качестве зарегистрированных представителей M&A Securities Group, Inc., члена FINRA/SiPC, отдельной организации от Charter Capital Partners. Напишите по адресу  [email protected] com, чтобы узнать больше о наших эксклюзивных редакционных пакетах и ​​программах.

SEC.gov | Порог частоты запросов превысил

Чтобы обеспечить равный доступ для всех пользователей, SEC оставляет за собой право ограничивать запросы, исходящие от необъявленных автоматических инструментов.Ваш запрос был идентифицирован как часть сети автоматизированных инструментов, выходящих за рамки приемлемой политики, и будет управляться до тех пор, пока не будут предприняты действия по объявлению вашего трафика.

Пожалуйста, заявите о своем трафике, обновив свой пользовательский агент, включив в него информацию о компании.

Чтобы ознакомиться с рекомендациями по эффективной загрузке информации с SEC.gov, включая последние документы EDGAR, посетите сайт sec.gov/developer. Вы также можете подписаться на рассылку обновлений по электронной почте в программе открытых данных SEC, включая передовые методы, которые делают загрузку данных более эффективной, и SEC.gov, которые могут повлиять на процессы загрузки по сценарию. Для получения дополнительной информации обращайтесь по адресу [email protected]

Для получения дополнительной информации см. Политику конфиденциальности и безопасности веб-сайта SEC. Благодарим вас за интерес, проявленный к Комиссии по ценным бумагам и биржам США.

Идентификатор ссылки: 0.5dfd733e.1641618616.71c6ca3f

Дополнительная информация

Политика безопасности Интернета

Используя этот сайт, вы соглашаетесь на мониторинг и аудит безопасности.В целях безопасности и для обеспечения того, чтобы общедоступные услуги оставались доступными для пользователей, эта правительственная компьютерная система использует программы для мониторинга сетевого трафика для выявления несанкционированных попыток загрузить или изменить информацию или иным образом нанести ущерб, включая попытки отказать в обслуживании пользователям.

Несанкционированные попытки загрузки информации и/или изменения информации в любой части этого сайта строго запрещены и подлежат судебному преследованию в соответствии с Законом о компьютерном мошенничестве и злоупотреблениях от 1986 года и Законом о защите национальной информационной инфраструктуры от 1996 года (см. S.C. §§ 1001 и 1030).

Чтобы гарантировать, что наш веб-сайт хорошо работает для всех пользователей, SEC отслеживает частоту запросов на контент SEC.gov, чтобы гарантировать, что автоматический поиск не повлияет на способность других получать доступ к контенту SEC.gov. Мы оставляем за собой право блокировать IP-адреса, отправляющие чрезмерные запросы. Текущие правила ограничивают количество пользователей до 10 запросов в секунду, независимо от количества компьютеров, используемых для отправки запросов.

Если пользователь или приложение отправляет более 10 запросов в секунду, дальнейшие запросы с IP-адреса(ов) могут быть ограничены на короткий период.Как только количество запросов упадет ниже порогового значения на 10 минут, пользователь может возобновить доступ к контенту на SEC.gov. Эта практика SEC предназначена для ограничения чрезмерных автоматических поисков на SEC.gov и не предназначена и не ожидается, что она повлияет на отдельных лиц, просматривающих веб-сайт SEC. gov.

Обратите внимание, что эта политика может измениться, поскольку SEC управляет SEC.gov, чтобы обеспечить эффективную работу веб-сайта и его доступность для всех пользователей.

Примечание: Мы не предлагаем техническую поддержку для разработки или отладки процессов загрузки по сценарию.

Безопасность | Стеклянная дверь

Пожалуйста, подождите, пока мы проверим, что вы реальный человек. Ваш контент появится в ближайшее время. Если вы продолжаете видеть это сообщение, отправьте электронное письмо чтобы сообщить нам, что у вас возникли проблемы.

Veuillez терпеливейший кулон Que Nous vérifions Que Vous êtes une personne réelle. Votre contenu s’affichera bientôt. Si vous continuez à voir ce сообщение, связаться с нами по адресу Pour nous faire part du problème.

Bitte warten Sie, während wir überprüfen, dass Sie wirklich ein Mensch sind.Ихр Inhalt wird в Kürze angezeigt. Wenn Sie weiterhin diese Meldung erhalten, Информировать Sie uns darüber bitte по электронной почте и .

Эвен Гедульд А.У.Б. terwijl мы verifiëren u een человек согнуты. Uw содержание wordt бинненкорт вергегевен. Als u dit bericht blijft zien, stuur dan een электронная почта naar om ons te informeren по поводу ваших проблем.

Espera mientras verificamos Que eres una persona real. Tu contenido se sostrará кратко. Si continúas recibiendo este mensaje, информация о проблемах enviando электронная коррекция .

Espera mientras verificamos Que eres una persona real. Tu contenido aparecerá en краткий Si continúas viendo este mensaje, envía un correo electronico a пункт informarnos Que Tienes Problemas.

Aguarde enquanto confirmamos que você é uma pessoa de verdade. Сеу контеудо será exibido em breve. Caso continue recebendo esta mensagem, envie um e-mail para Para Nos Informar Sobre O Problema.

Attendi mentre verificiamo che sei una persona reale.Il tuo contenuto verra кратко визуализировать. Se continui a visualizzare questo message, invia удалить все сообщения по электронной почте indirizzo для информирования о проблеме.

Пожалуйста, включите Cookies и перезагрузите страницу.

Этот процесс выполняется автоматически. Вскоре ваш браузер перенаправит вас на запрошенный вами контент.

Пожалуйста, подождите 5 секунд…

Перенаправление…

Код: CF-102/6ca2ebdbedf16913

Уставный капитал направит $100 млн на создание нового мезофонда

GRAND RAPIDS. Как стало известно MiBiz , новый мезонинный фонд, базирующийся в Гранд-Рапидс, стремится привлечь 100 миллионов долларов для инвестиций в растущие компании.

Уставный фонд роста капитала LP хочет поддерживать компании среднего размера в районе Великих озер, которым требуется капитал в размере от 1 до 5 миллионов долларов США для роста, рекапитализации бизнеса или совершения приобретения. Фонд будет нацелен на прибыльные компании с годовой выручкой от 10 до 50 миллионов долларов.

Дейл Гроган, управляющий, Charter Growth Capital Fund LP MIBIZ FILE ФОТО: ДЖЕФФ ХЕЙГЕ, GREEN FROG PHOTO

Руководители Charter Capital Partners, работающие через Growth Capital Management LLC , стремились создать новый мезонинный фонд, увидев необходимость в своей работе в инвестиционно-банковской фирме и фирме по слияниям и поглощениям, сказал Дейл Гроган, менеджер нового фонда.

«Рынок сказал свое слово», — сказал Гроган MiBiz . «Спрос на рынке есть».

Уставный фонд роста капитала стремится удовлетворить этот спрос за счет кредитов и инвестиций в акционерный капитал на уровне ниже, чем обычно инвестируют традиционные мезонинные фонды. Гроган ожидает, что фонд будет заключать от четырех до шести сделок ежегодно в течение четырех лет.

На сегодняшний день фонд получил обязательства от инвесторов на общую сумму 22 миллиона долларов, сказал Гроган.

Недавний отчет федерального регулирующего органа показал, что фонд привлек 10 долларов.5 миллионов от 18 инвесторов с 1 по 29 июля. По словам Грогана, два дополнительных институциональных инвестора, в том числе Mercantile Bank из Гранд-Рапидс, увеличили обязательства до 22 миллионов долларов.

Фонд ищет инвестиции у состоятельных частных лиц, банков, семейных офисов и институциональных инвесторов.

Мезонинный фонд уже рассмотрел почти 75 потенциальных сделок и имеет одну в рамках письма о намерениях. Гроган ожидает, что сделка с контрактным производителем медицинского оборудования из Мичигана будет закрыта в конце августа или начале сентября.

Эта сделка будет включать в себя долговые обязательства и инвестиции в акционерный капитал компании, владелец которой владеет компанией уже 10 лет и хочет получить немного наличных, сказал Гроган.

Потенциальные клиенты появились благодаря рекомендациям банков, адвокатов и бухгалтеров, чьи клиенты нуждаются в капитале, и других мезонинных фондов, обрабатывающих более крупные сделки, а также из собственной профессиональной сети Чартер.

Готовясь к запуску нового мезонинного фонда, компания Charter Capital Partners расширила свой управленческий состав двумя прибавлениями, что дало фирме пять старших специалистов по инвестициям с общим 120-летним опытом управления фондами и инвестициями.

Это включало добавление Майка Палма, который ранее работал вице-президентом в Driehaus Private Equity LLC в Чикаго. Палм присоединился к Charter в качестве директора.

Кроме того, фирма назначила Гектора Балтинка управляющим директором. Балтинк ушел на пенсию два года назад в качестве партнера Peninsula Capital Partners LLC , поставщика субординированного долга в Детройте.

За 20 лет работы в Peninsula Capital Partners Балтынк сказал, что часто видел потенциальных клиентов с потребностями в капитале в диапазоне от 2 до 4 миллионов долларов, которые фирма не могла обслужить, или он не мог порекомендовать кого-либо еще, «потому что такой вид капитала не легко доступны.”

Минимальный размер сделки большинства известных мезонинных фондов составляет 5 миллионов долларов, «если не 10 миллионов долларов», — сказал Балтынк. По его словам, найти мезонинный капитал даже в размере 4 или 5 миллионов долларов «очень и очень сложно».

«Я просто подумал, что это прекрасная возможность собрать фонд, чтобы сосредоточиться на заключении сделок рядом с домом, где спрос намного больше, чем предложение», — сказал Балтынк. «Спрос на него большой».

Уставный фонд роста капитала выходит на рынок, поскольку еще один мезонинный кредитор в Мичигане также начинает привлекать средства. Grow Michigan LLC , созданная семь лет назад на государственные деньги, этим летом планировала начать поиск инвесторов для второго фонда на общую сумму почти 60 миллионов долларов.

Как сообщалось в прошлом месяце MiBiz , поставщик мезонинных и субординированных долговых обязательств будет привлекать инвесторов для Grow Michigan II , целью которого является привлечение 50 миллионов долларов, чтобы соответствовать почти 9,6 миллионам долларов инвестиций в акционерный капитал от Мичиганского стратегического фонда .

Оставить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *