Что на самом деле означает фраза об отсуствии финансовых претензий
В допсоглашениях, актах, расписках и других юридических документах нередко можно встретить привычную фразу о том, что стороны не имеют друг к другу финансовых или имущественных (материальных) претензий. Эта формулировка сама по себе носит общий характер и не наполнена конкретным содержанием. Поэтому можно подумать, что она добавлена, что называется, для красного словца. Однако, подмахнув документ с такой фразой, можно столкнуться с неприятными последствиями. Об этой злополучной фразе и последствиях ее использования и пойдет речь.
Губительная оговорка
Начнем с употребления крылатой фразы в отношениях с физическими лицами. В нашей практике был случай, когда наймодатель решил выставить нанимателя из квартиры, расторгнув договор по своей инициативе. Стороны подписали соглашение о расторжении договора, в котором указали, что инициатива исходила от наймодателя.
А между тем договором найма было предусмотрено, что при его расторжении по инициативе наймодателя он выплачивает неустойку в размере месячной арендной платы.
Взяв на вооружение этот пункт, наниматель пошел в суд. Поначалу судья была на его стороне, но ближе к завершению процесса выяснился один нюанс. В акте возврата помещения красовалась злополучная фраза об отсутствии у сторон финансовых претензий друг к другу. В иске было отказано (решением Тверского районного суда г. Москвы от 13.10.2016 по делу № 2-2617/2016).
Как видно, против нанимателя было сразу два момента: акт с оговоркой об отсутствии финансовых претензий и расторжение договора через заключение соглашения. В нем была зафиксирована инициатива наймодателя, но сути дела это не меняло: наниматель добровольно подписал документ. При этом о полагающейся нанимателю неустойке ни в акте, ни в соглашении о расторжении договора не было сказано ни слова.
Этот наглядный пример учит простой истине: перед подписанием документов нужно их тщательно изучить и понять, какие обязательства вы на себя принимаете и от чего отказываетесь в дальнейшем. И не надо рассчитывать, что удастся кого-то в чем-то убедить, полагаясь на недосказанность.
Все должно быть максимально четко и конкретно.
Дольщики и застройщики
Наиболее распространенная «сфера применения» фразы об отсутствии финансовых претензий – строительство многоэтажных домов, где застройщики иногда срывают сроки и пытаются выкручивать руки дольщикам, чтобы уйти от ответственности за просрочку. Например, предлагают дольщикам подписать «допник», по которому сдвигаются сроки, а также акт или другой документ об отсутствии финансовых претензий.
Дольщики оказываются в непростой ситуации. Они настроены как можно быстрее получить жилье. И меньше всего им хочется выяснять с застройщиком отношения, подавать на него в суд, тратить время и нервы, оплачивать услуги юристов. Иногда на радостях, что длительная история заканчивается и перед ним лежат долгожданные ключи, дольщик может подписать все документы без возражений….
«Стороны претензий не имеют». Сработает ли такая оговорка
Как заставить контрагента исполнить договор или заплатить неустойку, даже если уже подписали акт приема-передачи без возражений
Сотрудники подписывают шаблонные акты приема-передачи, в которых почти всегда есть оговорки, что у сторон нет претензий по товару, работе, услуге, оплате.
Когда выясняют, что товар некачественный, работы выполнили не полностью, контрагент заплатил не всю сумму, идут в юр.отдел.
Защитит ли оговорка контрагента и какие доводы заставят его исполнить свои обязательства, узнаете из статьи. Читайте, как на эти вопросы отвечают судьи в спорах по исполнению договоров.
По договору подряда
Если заказчик акт приемки работ подписал, это не лишает его права представить суду возражения по объему, качеству и стоимости работ.ВАС Суды применяют эти разъяснения ВАС не только к отношениям, которые возникли из договоров строительного подряда, но и к иным работам.
Суды подтверждают:
оговорка об отсутствии претензий и замечаний в акте, который подписали по результатам приемки выполненных работ, не имеет юридической силы и не лишает заказчика права представить суду возражения по качеству работ. Если ответчик сошлется на такую оговорку сторон в акте приема-передачи работ и попросит на этом основании отказать в исковых требованиях, суд ее отклонит.
Пример: стороны заключили договор подряда на разработку проектной документации. Подписали акты выполненных работ, где указали, что работы по договору выполнены в полном объеме, надлежащего качества, претензий по исполнению договора друг к другу нет.
Заказчик оплатил только часть работ, подрядчик обратился в суд с иском о взыскании долга. Заказчик подал встречный иск о взыскании неустойки за просрочку выполнения работ.
Первая инстанция удовлетворила оба иска. В апелляционной жалобе подрядчик заявил, что оговорка в акте приемки работ о том, что стороны друг к другу претензий не имеют, — основание отказать во встречном иске.
Апелляция не согласилась и поддержала нижестоящий суд. Указала: если следовать логике подрядчика, он тоже не должен иметь претензий к заказчику по оплате, однако иск заявил. Формулировку в акте об отсутствии претензий суд отнес к объему и качеству выполненных работ.
Если заказчик подписал оговорку, что у него претензий нет, он все равно вправе заявить в суде возражения, но должен представить доказательства их обоснованности.
Аналогично оговорка об отсутствии претензий не помешает надлежащим образом выполнившему работы подрядчику обратиться в суд и потребовать оплату за них. То есть такая оговорка не спасет должника-заказчика от того, что с него взыщут долг за выполненные и принятые работы.
Суды указывают, что подписание акта по результатам выполнения работ без замечаний и возражений не подтверждает, что стороны полностью исполнили обязательства по договору.
Стороны переоценивают юридическую силу оговорки о том, что у них нет претензий друг к другу
Пример: заказчик указал в акте приемки, что у него нет претензий относительно качества работ. Он оплатил работы, но экспертиза впоследствии выявила их недостатки. Заказчик потребовал от подрядчика через суд устранить недостатки.
Суды иск удовлетворили. Факт того, что работы по договору приняли без замечаний, без учета специфики предмета договора, конечной цели заказчика и профессионального статуса подрядчика, не лишает заказчика права представить возражения по качеству работ.
Недостатки не были очевидными, заказчик узнал о них только когда получил результаты экспертизы.
По договору возмездного оказания услуг
Если в акте приема-передачи оказанных услуг есть оговорка об отсутствии претензий, это не свидетельствует, что у стороны вообще нет претензий к качеству услуг. Так считают суды, которые рассматривают требования заказчиков относительно некачественно оказанных услуг.
Суды применяют разъяснения ВАС о строительном подряде по аналогии и указывают, что подписанный без замечаний акт приемки не мешает заказчику заявить в суде возражения по качеству, объему и стоимости оказанных услуг. Также отмечают, что факт расторжения договора и содержание оговорки об отсутствии взаимных претензий в соглашении о расторжении не освобождает сторону договора от оплаты услуг, если их оказали.
По договору поставки
Стороны договора поставки вправе включить в акт приема-передачи товара условия, что у продавца нет претензий по срокам и размеру внесенных платежей, а у покупателя — по срокам поставки товара и его качеству.
Это может не соответствовать действительности. При поставке могли допустить просрочку, несвоевременно или не в полном объеме оплатить товар, а товар привезти некачественный. Поэтому включать в текст оговорку об отсутствии претензий бессмысленно.
Если подписали акт без замечаний, это не значит, что все исполнили
Суды указывают: фраза из акта приема-передачи, что у покупателя претензий относительно сроков поставки нет, еще не свидетельствует, что долг по неустойке покупатель простил. Прощение долга — это когда кредитор освобождает должника от его обязанностей, в том числе от уплаты неустойки.
Пример: стороны заключили договор поставки. Поставщик привез товар позже срока, который указали в договоре. Покупатель направил претензию с требованием оплатить неустойку за просрочку. Поставщик отказал, так как исполнительный директор покупателя подписал акт приема-передачи с оговоркой, что стороны не имеют претензий друг к другу по оплате и срокам поставки.
Покупатель обратился в суд.
Две инстанции его поддержали. Общие формулировки об «отсутствии претензий» не освобождают сторону договора от конкретных обязанностей, которые вытекают из договора. Ссылка поставщика, что формулировка «не имеет претензий» лишает покупателя права на взыскание неустойки, — несостоятельна и противоречит основным принципам гражданского права.
Доводы поставщика, что покупатель принял товар без замечаний, не могут исключать того, что поставщик просрочил исполнение своего обязательства. То, что покупатель принял товар с просрочкой, не лишает его права требовать неустойку в соответствии с договором.
По договору поставки самое важное обязательство поставщика — передать товар надлежащего качества, который покупатель может беспрепятственно использовать в заранее предполагаемых им целях. Покупатель в процессе приемки товара может не заметить его повреждение и другие недостатки, не сообщить своевременно о них поставщику.
Даже если покупатель принял товар без замечаний, он вправе представить возражения относительно его качества.
Если покупатель не указал в акте претензии, это не свидетельствует о том, что покупатель признал надлежащее исполнение продавцом обязательств.
Статья подготовлена с использованием материалов журнала «Корпоративный юрист»
Примеры оговорок о взаимном освобождении в контрактах
Исполнитель от своего имени и от имени своих поверенных, наследников, исполнителей, администраторов, представителей, агентов, правопреемников и правопреемников, а также любое лицо, претендующее на роль Исполнителя или от имени Исполнителя (совместно с Исполнительным органом, «Исполнительные стороны»), полностью освобождает и освобождает Компания и ее настоящие, прошлые и будущие материнские, дочерние и аффилированные корпорации, подразделения, филиалы, предшественники, руководители, партнеры, совместные предприятия, представители, правопреемники и правопреемники, а также их прошлые и нынешние владельцы, директора, должностные лица, сотрудники , акционеров, поверенных, агентов, доверительных управляющих и страховщиков, а также всех лиц, действующих посредством, при посредстве или в сотрудничестве с кем-либо из них, а также всех других лиц, фирм и корпораций, кого бы то ни было в их индивидуальном, корпоративном или официальном качестве (совместно, с Компания, «Стороны РГС»), и Компания от своего имени и Сторон РГС полностью освобождает Исполнительных лиц от любой ответственности, действия, причины исков и претензии любого характера, известные или неизвестные, в связи с наймом Исполнителя и всеми взаимодействиями, соглашениями, контрактами, явными или подразумеваемыми, которые Исполнительные стороны имеют против Сторон РГС и которые Стороны РГС имеют против исполнительных сторон, в каждом случае до соответствующих дат подписания настоящего 
Это Взаимное освобождение , однако, не применяется к любому требованию, которое не может быть удовлетворено по закону, включая, помимо прочего, требования о выплате пособий по безработице и требования о компенсации работникам. Исполнительные стороны и стороны CSG соглашаются, что они намерены снять все претензии, которые они могут снять на законных основаниях. Этот Mutual Release исключает претензии, которые не могут быть освобождены или отклонены по закону или частному соглашению.
19.02.2021 (CSG SYSTEMS INTERNATIONAL INC)
Источник
или постановление; требования о нарушении контракта; нарушение каких-либо требований коллективного договора; деликтные иски, включая халатность; и все требования, расходы на возмещение ущерба, гонорары (включая гонорары адвокатов, судебные издержки, гонорары свидетелей-экспертов и т. д.), которые Исполнительные стороны предъявляют к Сторонам РГС и которые Стороны РГС предъявляют к Исполнительным сторонам, включая, помимо прочего, к занятости Руководителя и увольнению Руководителя, или любым действиям, сделкам или происшествиям между Сторонами CSG и Исполнительными сторонами до соответствующих дат подписания каждой Стороной на этом 
Настоящее разрешение не претендует на отказ от требований, возникающих после даты подписания каждой Стороной настоящего Совместного выпуска .
19.02.2021 (CSG SYSTEMS INTERNATIONAL INC)
Источник
Если Executive подпишет это Mutual Release , у Executive будет семь (7) дней после подписания этого Mutual Release , чтобы отозвать, аннулировать или аннулировать согласие Executive на это Mutual Release . Если исполнительная власть желает отозвать это Взаимное освобождение от ответственности , Руководитель соглашается сделать это в письменной форме в течение семи (7) дней после подписания настоящего Взаимного освобождения , направив письменное уведомление о намерении Руководителя отозвать письмо Грегу Кэннону, главному юрисконсульту Компании, по адресу 6175 S Willow Drive, 10-й этаж, Гринвуд-Виллидж, Колорадо 80111.
19.02.2021 (CSG SYSTEMS INTERNATIONAL INC)
Источник
С учетом разрешенного раскрытия информации в Разделе 8, Стороны настоящим обязуются и соглашаются не возбуждать против другой Стороны судебный иск или другие разбирательства, а также не выдвигать никаких возражений, вытекающих из или основанных, полностью или частично, на претензиях, встречных исках, причинах действий, исков, защиты, травм, убытков, убытков и/или прав, освобожденных в настоящем 
19.02.2021 (CSG SYSTEMS INTERNATIONAL INC)
Источник
Каждая из сторон настоящего Взаимного выпуска признает, что (i) они были представлены адвокатом по своему выбору в отношении переговоров и подписания настоящего Взаимного выпуска , (ii) они имели возможность просмотреть и обдумать на условиях настоящего Совместного выпуска , и (iii) они не подвергались какому-либо неправомерному или неправомерному влиянию, которое могло бы помешать осуществлению их понимания и желания подписать настоящее Взаимный выпуск . Стороны соглашаются нести свои собственные расходы и гонорары адвокатов, связанные с настоящим 
19.02.2021 (CSG SYSTEMS INTERNATIONAL INC)
Источник
j. Гарантия полномочий. Каждое лицо, подписывающее это Взаимное разрешение , заявляет и гарантирует, что он или она имеет полное право подписывать это Взаимное разрешение от имени Стороны, от имени которой он или она действует, и что Стороны, таким образом, будут полностью связаны условиями настоящего Взаимное освобождение от ответственности . Стороны прямо заявляют и гарантируют, что они не продавали, не уступали, не передавали, не передавали и не распоряжались каким-либо иным образом какими-либо претензиями, требованиями или действиями, являющимися предметом настоящего Взаимного разрешения .
07.11.2018 (LP Foresight Energy)Источник
HBAM Holding Inc. и Брюс Линтон принимают предложение, изложенное в пунктах 3 и 4 вышеуказанного письма.
HBAM и Linton соглашаются выполнять и соблюдать условия прилагаемой Взаимный выпуск . HBAM и Linton также соглашаются соблюдать положения об отказе от конкуренции и вымогательства, изложенные в разделах 11 и 12 Консультационного соглашения, которые мы признаем и согласны с тем, что они являются разумными и подлежат исполнению.
01.06.2020 (Корпорация роста Canopy)
Источник
5. Стороны соглашаются, что вознаграждение, указанное в Мировом соглашении, получение и достаточность которого признаются, является единственным вознаграждением за это 9.0003 Взаимный выпуск . Стороны также согласились, что они добровольно приняли решение о полном и окончательном компромиссе, урегулировании и урегулировании всех претензий в отношении Разрешенных вопросов.
01.04.2020 (Village Farms International, Inc.)
Источник
7. Каждая Сторона признает, что она получила независимую юридическую консультацию перед выполнением этого Взаимного Разрешения .
Если какая-либо Сторона выполнила это Mutual Release без получения независимой юридической консультации, такая Сторона полностью понимает настоящее Mutual Release и отказывается от права на получение любой такой независимой юридической консультации.
01.04.2020 (Village Farms International, Inc.)
Источник
6. Руководитель соглашается с тем, что это взаимное разрешение не отказывается и не освобождает от каких-либо прав или требований, которые он может иметь в соответствии с Законом о дискриминации по возрасту при приеме на работу от 1967 года, которые возникают после даты, когда он подписывает это 9.0003 Взаимный выпуск . Руководитель признает и соглашается с тем, что его увольнение с работы в Компании в соответствии с условиями Соглашения не должно служить основанием для каких-либо претензий или исков (включая, помимо прочего, любые претензии в соответствии с Законом о дискриминации по возрасту при приеме на работу от 1967 г.
).
21.01.2021 (кредитДепо, Инк.)
Источник
9. Исполнитель соглашается с тем, что Исполнитель лишится сумм, подлежащих уплате Компанией в соответствии с Соглашением, и освобождение от ответственности, данное Сторонами, освобожденными Компанией, в соответствии с настоящим Соглашением, если Исполнитель оспорит действительность настоящего 9.0003 Взаимный выпуск
сборы.21.01.2021 (кредитДепо, Инк.)
Источник
8. Взаимное освобождение от ответственности . После выплаты OncoGenex компании Ionis авансового платежа наличными, Ionis и OncoGenex освобождают и навсегда освобождают друг друга, а также материнские компании, дочерние компании, сотрудников, страховщиков, адвокатов и правопреемников друг друга от любых претензий, причины иска, убытки и разногласия, которые любая из Сторон утверждала или могла утверждать на сегодняшний день, вытекающие из или связанные с (i) Судебным иском и заявленными в нем претензиями, (ii) любыми доходами, доходами, не связанными с роялти, и другими доход, полученный OncoGenex от Teva на сегодняшний день, и (iii) Лицензионное соглашение с поправками и изменениями. Настоящее 9Положение 0003 Mutual Release не означает и не предназначено для снятия или удовлетворения каких-либо претензий, возникающих в связи с нарушением настоящего Письма-соглашения.
Доход или доход, не связанный с роялти (кроме признания отложенного дохода от сотрудничества в ходе обычной деятельности) с 12 мая 2016 г.
04.08.2016 (ОНКОГЕНЭКС ФАРМАЦЕВТИКАЛС, ИНК.)
Источник
2. Ограничение на взаимный выпуск . Взаимный выпуск в Разделе 2 выше не распространяется на какое-либо нарушение какими-либо Выпускающими сторонами своих соответствующих обязательств по (i) любому Документу об амортизации, включая, помимо прочего, Сертификат блока A, Сертификат блока B, настоящий Взаимный выпуск и Разгрузку и Поправку к SHA, и (ii) умышленное нарушение Стороной своих обязательств по Соглашению акционеров в период между датой настоящего Соглашения и датой Сделки Блока А.
20.03.2017 (ТЕЛЕКОМ АРГЕНТИНА СА)
Источник
5.1 Взаимный выпуск . Каждая Сторона от имени себя и своих соответствующих партнеров, агентов, правопреемников, наследников, должностных лиц, директоров, сотрудников-исполнителей и поверенных («Аффилированные лица») настоящим навсегда и окончательно освобождает, освобождает, оправдывает и освобождает другую сторону и их Аффилированных лиц.
от любых и всех убытков, претензий, долгов, обязательств, требований, обязательств, обещаний, действий, упущений, соглашений, затрат и расходов, убытков, травм, исков, действий и причин действий любого рода или характера, известных или неизвестных , подозреваемые или не подозреваемые, условные или фиксированные, которые они могут иметь против другой стороны и их Аффилированных лиц, включая, помимо прочего, требования о возмещении убытков, основанные, связанные с или по причине любого вопроса, причины, факта, действия или бездействия, происходящего или возникающие в любой момент из настоящего Соглашения.
01.10.2020 (RDE, Inc.)
Источник
1. Взаимный выпуск . Компания вместе со своими правопреемниками, правопреемниками и связанными юридическими и физическими лицами настоящим безотзывно и безоговорочно отказывается, освобождает и навсегда освобождает Друри и каждого из его правопреемников и правопреемников от любых претензий, жалоб, действий, причин иска.
, права, требования, убытки, обязательства, обязательства, обещания, разногласия, бухгалтерские отчеты и расходы любого характера и вида, известные или неизвестные, включая те, которые каким-либо образом связаны с Друри, являющимся должностным лицом или директором Компании, или его аффилированностью или отношение к Компании. В свою очередь, Друри вместе со своими преемниками назначает и связанных юридических лиц и лиц, настоящим безотзывно и безоговорочно отказывается, освобождает и навсегда освобождает от ответственности Компанию и всех связанных, материнских, дочерних или аффилированных лиц организаций, а также каждого из ее соответствующих партнеров, директоров , акционеров, должностных лиц, агентов, представителей, поверенных, бухгалтеров и сотрудников, бывших и настоящих, а также каждого из их правопреемников и правопреемников, любых и всех претензий, жалоб, действий, причин иска, прав, требований, убытков, обязательства, обязательства, обещания, разногласия, отчетность и расходы любого характера и вида, известные или неизвестные, включая те, которые каким-либо образом связаны с тем, что Друри является должностным лицом или директором Компании, или его отношениями или принадлежностью к Компании.
01.02.2017 (Кэссиди Венчурс Инк.)
Источник
11. Соглашение о раздельном проживании и взаимное освобождение от ответственности . Получение любых выходных пособий или пособий в соответствии с настоящим Соглашением будет зависеть от подписания и неотмены исполнительным директором соглашения о раздельном проживании и взаимного освобождения от требований (в форме, разумно приемлемой для Компании). ) и при условии, что такое соглашение о раздельном проживании и взаимное освобождение от требований вступают в силу в течение шестидесяти (60) дней после даты расторжения. Никакое выходное пособие в соответствии с настоящим Соглашением не будет выплачиваться или предоставляться до заключения соглашения о раздельном проживании и взаимное освобождение от требований вступает в силу. Если руководитель умрет до того, как будут выплачены все суммы выходного пособия, такие невыплаченные суммы будут выплачены единовременным платежом сразу же после такого события назначенному бенефициару руководителя, если он живет, или иным образом личный представитель исполнительной власти.
15.03.2017 (ПК ТЕЛ ИНК)
Источник
Раздел 1.3 Взаимный выпуск . Принимая во внимание договоренности, соглашения и обязательства Сторон по настоящему Соглашению о расторжении, PLIC и Prime Re, каждая от своего имени и своих соответствующих нынешних и бывших материнских компаний, дочерних компаний, аффилированных лиц, должностных лиц, директоров, акционеры, члены, правопреемники и правопреемники (совместно именуемые «Выпускатели») настоящим освобождает, отказывается и навсегда освобождает от ответственности другую Сторону и ее соответствующих настоящих и бывших, прямых и косвенных, материнских компаний, дочерних компаний, аффилированных лиц, сотрудников, должностных лиц, директоров, акционеров, членов , агенты, представители, разрешенные правопреемники и разрешенные правопреемники (совместно именуемые «Выпускники») любых и всех действий, причин действий, исков, убытков, обязательств, прав, долгов, взносов, денежных сумм, счетов, расчетов, обязательств , затраты, расходы, залоговые права, облигации, векселя, особенности, заветы, контракты, разногласия, соглашения, обещания, отклонения, правонарушения, убытки, суждения, степени, исполнения, cla им и требованиями любого рода и характера, известными или неизвестными, предвидимыми или непредвиденными, созревшими или несозревшими, подозреваемыми или непредвиденными, по закону, морскому праву или праву справедливости (совместно именуемые «Требования»), которые когда-либо имел, сейчас имеет или в будущем может, должен или может иметь против любого из таких Освобожденных по какому-либо вопросу, причине или предмету с начала времени до даты настоящего Соглашения о расторжении, вытекающего из или относящиеся к Соглашению, за исключением любых Претензий, касающихся прав и обязательств, сохраненных, созданных или иным образом вытекающих из настоящего Соглашения о расторжении или Раздела 21.
1 Соглашения о совместном страховании на 80% и Соглашения о совместном страховании на 10% в отношении Конфиденциальной информации (как определено в нем). ).
05.05.2016 (Примерика, Инк.)
Источник
7. Ответчик Thriving признает, что после выполнения Назначения он будет нести ответственность за уплату всех невыплаченных налогов на недвижимость в отношении заложенной Собственности. 8. Стороны должны закрыть с предубеждением все находящиеся на рассмотрении дела между ними и любой третьей стороной в течение трех (3) дней после заключения настоящего Мирового соглашения, при этом Суд оставляет за собой юрисдикцию для обеспечения соблюдения условий Мирового соглашения. 9. Принимая во внимание все вышеизложенное, Уступка, которая должна быть выполнена в соответствии с условиями настоящего Соглашения, и Расчетный платеж, достаточность и получение которого настоящим подтверждается и заключены между Сторонами, Helpful, FVZ и Thriving и их соответствующими нынешние и будущие участники, директора, наследники, правопреемники и/или правопреемники, настоящим взаимно освобождают, увольняют, освобождают от ответственности, оправдывают и навсегда удовлетворяют друг друга вместе со всеми своими нынешними и будущими членами, директорами, наследниками, правопреемниками и/или правопреемниками, соответствующих агентов и поверенных, от любых и всех прошлых, настоящих или будущих претензий, действий, причин иска, требований, убытков (включая, но не ограничиваясь, компенсационные, специальные, показательные, карательные, установленные законом, случайные, косвенные, экономические и не -экономические), иски, апелляции, долги, денежные суммы, счета, расчеты, гонорары адвокатов, расходы, счета, соглашения, контракты, разногласия, соглашения, обещания, претензии а также любые требования по закону или праву справедливости, известные или неизвестные, с начала мира до даты настоящего документа, включая, помимо прочего, любые претензии или вопросы, которые могли быть заявлены, были предприняты попытки отстаивания, или которое возникло прямо или косвенно в результате судебного разбирательства между Сторонами в связи с заложенным Имуществом, которое Thriving получило при продаже отчуждения под номером дела 2014-02439.
1-CA-01 и является предметом данного действия. Настоящее Взаимное разрешение не освобождает Стороны от соблюдения условий Мирового соглашения, которые специально вынесены из настоящего Взаимного разрешения . 10. Каждая Сторона несет свои собственные соответствующие судебные издержки и гонорары адвокатов.
03.06.2016 (Компания «Полезный Альянс»)
Источник
5. Взаимный выпуск . Работник, с одной стороны, настоящим освобождает Работодателя, а Работодатель, с другой стороны, настоящим освобождает Работника вместе, в каждом случае, со всеми родительскими, дочерними, аффилированными и подразделениями Работодателя другой стороны, включая все связанные компании, компании по аренде сотрудников, а также их соответствующие правопреемники и правопреемники, генеральные партнеры и партнеры с ограниченной ответственностью, директора, должностные лица, представители, поверенные, акционеры, агенты, сотрудники, а также их соответствующие наследники и личные представители (совместно именуемые «Уполномоченные»), от любых и всех претензий, причин иска, жалоб, расходов, обязательств, затрат (включая гонорары адвокатов), обязательств, известных или неизвестных, которые так или иначе возникают, вытекают или связаны с работой Работника у Работодателя.
, прекращение трудовых отношений Сотрудника с Работодателем или события, которые произошли до даты подписания Сотрудником настоящего Соглашения (совместно именуемые «Освобожденные претензии»).
15.04.2019 (ААС Холдингс, Инк.)
Источник
Создавайте автоматизированные документы, которые позволят вам, вашим сотрудникам и вашим клиентам автоматически заполнять шаблоны договоров.
«Я нашел его очень простым в использовании. Это позволяет мне работать быстро, выносить что-то прямо из головы и доносить до публики».
Грег Сискинд
Партнер, Siskind Susser PC
Составление соглашений об урегулировании: знаете ли вы, какие претензии вы предъявляете?
РЕЙТЕР | Столб Ли
17 мая 2016 г.
Важнейшей частью любого соглашения , в котором фиксируется урегулирование спора, является описание разрешений, предоставляемых одной или обеими сторонами в рамках урегулирования .
Ключевой вопрос, который стороны должны рассмотреть, заключается в том, должно ли освобождение распространяться на будущие претензии и, в частности, претензии, которые неизвестны на момент урегулирования (либо потому, что факты, послужившие основанием для претензии, еще не произошли, либо, чаще, потому что они имели место, но заявитель не знал или не знал о них в полной мере).
В интересах окончательного решения стороны часто желают использовать возможность положить конец всем существующим и потенциальным спорам между ними, а не только спору, который привел к урегулированию. Однако так будет не всегда. Неспособность должным образом решить этот вопрос при составлении разрешений может (и нередко так и происходит) привести к тому, что сторона в дальнейшем обнаружит, что она столкнулась с новым раундом в споре, который, как она думала, полностью подвела черту, или, наоборот, что они лишены возможности добиваться ценного требования, которое в противном случае было бы доступно для них.
Нет никаких юридических препятствий для сторон, компрометирующих требования, о которых они не знали во время урегулирования, и даже требования, о которых они не могли знать. Об этом ясно заявила Палата лордов в деле BCCI v Ali . Однако это дело также является основанием для «принципа предосторожности», согласно которому в отсутствие четких формулировок суд должен очень медленно делать вывод о том, что сторона намеревалась отказаться от прав и требований, о которых она не знала и не могла знать. (в данном случае, потому что иск стал признаваться исковым только в результате обратной силы права после даты урегулирования).
Тем не менее, в контексте более распространенного сценария, когда дальнейший иск предъявляется после некоторых новых фактических обстоятельств, выявляющихся после урегулирования, три недавних решения предполагают довольно узкое действие этого «принципа предосторожности».
Известные неизвестные против неизвестных неизвестных
В делах Brazier против News Group Newspapers и Leslie v News Group Newspapers истцы заключили мировое соглашение с газетной группой-ответчиком, урегулировав разбирательство, которое они возбудили по обвинению в взломе телефона.
Затем они попытались предъявить новые претензии, опираясь на новые доказательства предполагаемого дальнейшего взлома, которые появились после урегулирования спора.
Освобождения в мировых соглашениях были, на первый взгляд, составлены узко, со ссылками на конкретные номера исков первоначального разбирательства и без упоминания об освобождении, касающемся будущих или неизвестных исков. Заявители утверждали, что дальнейшие претензии касались иных и отличных случаев взлома, чем те, которые утверждались в первоначальном разбирательстве, и поэтому не были охвачены сообщениями.
В решении , впоследствии оставленном в силе Апелляционным судом , Высокий суд отклонил этот довод, постановив, что дальнейшие требования уже были скомпрометированы, и отклонил требования.
После обзора состязательных бумаг в первоначальном судебном разбирательстве суд постановил, что требования в этом судебном разбирательстве были составлены достаточно широко, чтобы они (и, следовательно, освобождения) охватили новые утверждения.
Как подчеркнул суд, было ясно, что истцы не были полностью в неведении о возможных дальнейших исках. Они положительно утверждали в состязательных бумагах, что имели место более широкие действия по взлому телефонов, хотя они не могли их конкретизировать. Соответственно, на момент урегулирования дальнейшие заявления о взломе были вопросами, о которых они знали, что им ничего не известно, то есть «известно неизвестным». Суд сравнил это с ситуацией в Ali , где возможность дальнейшего иска была «неизвестно неизвестно», поскольку не было оснований полагать, что такие иски могут быть возбуждены по закону на эту дату.
В этом случае четкое заявление заявителей о том, что они знали о возможности дальнейших претензий (и тот факт, что они решили пойти на компромисс со своими претензиями, прежде чем дождаться раскрытия , которое, возможно, предоставило недостающие детали) делает результат довольно неудивительным. . Тем не менее, даже в случае отсутствия таких четких заявлений, очевидно, что освобождение от ответственности, подготовленное со ссылкой на конкретное судебное разбирательство, может применяться к более широкому кругу действий, чем могло быть в центре внимания сторон в ходе судебного разбирательства.
, в зависимости от того, насколько широко состязательные бумаги были нарисованы.
Сколько знаний требуется?
Напротив, в деле Khanty-Mansiysk Recoveries Ltd v Forsters LLP не оспаривался тот факт, что истцы во время предыдущего урегулирования совершенно не знали о фактах, послуживших основанием для дальнейших требований, которые они теперь предъявляли. . Тем не менее, было сочтено, что релиз уловил эти утверждения.
Компания и один из ее директоров заключили мировое соглашение с адвокатской фирмой в споре о неоплаченных гонорарах адвокатов. Разрешение прямо распространяется на любые претензии или потенциальные претензии, независимо от того, находятся ли они в поле зрения сторон, возникающие из счета-фактуры или в связи с ним. Некоторое время спустя были выявлены предполагаемые недостатки в работе, выполненной адвокатами, и иск о якобы нарушение договора и профессиональная халатность было доведено. Ответчики полагались на более раннее освобождение как компрометирующее эти требования.
Высокий суд постановил, что иски о небрежности были в достаточной степени связаны со счетами-фактурами солиситоров, чтобы подпадать под четкую формулировку разрешений. Примечательно, что суд отметил, что, хотя основания для иска о халатности не подозревались на момент урегулирования, объективный наблюдатель не сказал бы, что такие иски невозможны и не могли быть предметом рассмотрения сторон. В этой связи решение, по-видимому, рассматривает претензии о профессиональной халатности как родственные «известно неизвестному»; другими словами, они относились к типу претензий, которые, как можно предположить, клиент может предъявить адвокатской фирме в связи с работой, выполняемой солиситорами, но о которой, как им было известно, они ничего не знали. Это контрастировало с «неизвестным неизвестным» в Али .
Отказ от претензий, основанных на мошенничестве
Общепризнанно, что принцип предупреждения, упомянутый в Ali в отношении неизвестных претензий, должен также в еще большей степени применяться к претензиям, основанным на мошенничестве (см.
, например, Satyam Computer Services Ltd против Upaid Systems Ltd ).
Однако недавнее решение по делу Tchenguiz v Grant Thornton UK LLP показывает, что этот принцип имеет свои ограничения даже в контексте мошенничества.
В ходе расследования (SFO) краха исландского Kaupthing Bank, проведенного Управлением по борьбе с серьезным мошенничеством , ответчик (который был членом комитета по ликвидации банка), как сообщается, сделал заявления SFO о том, что истцы занимались преступным поведением в своих отношениях с банком. В конечном итоге расследование SFO было прекращено без каких-либо выводов против истцов, и они заключили мировое соглашение с ответчиком в отношении своих операций с банком, включая реструктуризацию кредитов. Однако впоследствии они попытались возбудить новый иск в Высоком суде против ответчика в связи с его участием в расследовании SFO, включая иски заговор и злонамеренное преследование.
При рассмотрении вопроса о том, были ли уже скомпрометированы требования, суд отметил принципы, изложенные в Ali и Satyam .
Тем не менее, он выделил Satyam на том основании, что предыстория этого иска делала его совершенно отличным от обычного коммерческого урегулирования, когда обычно было бы разумно ожидать, что сторона, дающая разрешение, отказалась бы от любого предложения в то время, что он отказывался от своих прав в отношении любого нераскрытого мошенничества.
В этом случае освобождения в соглашении об урегулировании были широкими, со ссылкой на различные предметы, включая «расследования, проводимые любыми органами» и «предоставление любых документов или информации любому органу». Кроме того, они прямо включали неизвестные утверждения. По мнению суда, учитывая расследование SFO, стороны должны были иметь в виду требования о преднамеренных правонарушениях, поскольку именно такие утверждения могут быть выдвинуты при любой попытке истцов обосновать иск против этого ответчика. Действительно, суд счел трудным увидеть какие-либо другие основания для такого требования. Соответственно, было установлено, что претензии были удовлетворены.
Заключение
Таким образом, все три недавних решения признали предостережение, выраженное в Али , в отношении раскрытия неизвестных требований, но, тем не менее, постановили, что рассматриваемые требования были фактически раскрыты, несмотря на тот факт, что они (или, по крайней мере, подробности о них) были неизвестны на момент заселения.
Решения показывают, что во всех случаях суд будет сравнивать освобождение с характером требования , которое впоследствии преследовалось, чтобы оценить, мог ли разумный наблюдатель в то время подумать, что дополнительные требования были включены, принимая во внимание использованную формулировку, соответствующий контекст и факты, известные сторонам. Они предполагают, что ключевые соображения будут включать:
- Независимо от того, включены ли в релизы заявления, которые в настоящее время не известны или не предполагаются. Хотя этот фактор не был исключительно определяющим ни в одном из трех случаев, крайне желательно, чтобы такая формулировка была включена, если это то, что имелось в виду, чтобы ограничить возможность аргументов, основанных на Али предостерегающий принцип.
