Ст. 56 ГК РФ с Комментариями 2022-2023 года (новая редакция с последними изменениями)
1. Юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Особенности ответственности казенного предприятия и учреждения по своим обязательствам определяются правилами абзаца третьего пункта 6 статьи 113, пункта 3 статьи 123.21, пунктов 3 — 6 статьи 123.22 и пункта 2 статьи 123.23 настоящего Кодекса. Особенности ответственности религиозной организации определяются правилами пункта 2 статьи 123.28 настоящего Кодекса.
2. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.
1. Конструкция юридического лица, как отмечает Е.А. Суханов, предназначена для «ограничения риска ответственности по долгам и более эффективного использования капитала (имущества), в том числе при его объединении учредителями (участниками)» .
В этой связи положения комментируемой статьи, закрепляющие принцип ограниченной ответственности юридического лица и исключения из него, наиболее отчетливо демонстрируют сущность юридической личности.
———————————
КонсультантПлюс: примечание.
Учебник «Гражданское право: В 4 т. Общая часть» (том 1) (под ред. Е.А. Суханова) включен в информационный банк согласно публикации — Волтерс Клувер, 2008 (3-е издание, переработанное и дополненное).
Гражданское право: Учебник: В 4 т. 3-е изд., перераб. и доп. М.: Волтерс Клувер, 2006. Т. 1: Общая часть. С. 212.
Обособление имущества в той или иной правовой форме, о которых упоминает ст. 48 ГК РФ, преследует прежде всего цель персонифицировать это имущество и искусственно наделить его свойствами личности. Получив имущество, вновь созданное юридическое лицо приобретает свойство имущественной самостоятельности. Как известно, имущественная самостоятельность участников гражданско-правовых отношений — одна из важнейших черт отношений, регулируемых гражданским правом (ст.
2 ГК).
Участвуя в гражданско-правовых отношениях от своего собственного имени, вновь созданное юридическое лицо создает своими действиями гражданские права и обязанности для себя (п. 1 ст. 48 ГК). Исполнение этих обязанностей возможно при наличии имущества у обязанного лица.
С точки зрения устойчивости гражданского оборота обеспечение имущественной ответственности участников отношений выступает одной из главных задач правового регулирования. Поэтому жизнеспособность той или иной юридической конструкции, используемой в гражданских правоотношениях, будь то, например, простое товарищество, доверительное управление имуществом, юридическое лицо или правоотношения общей совместной собственности супругов, зависит от привлекательности ее для третьих лиц — потенциальных кредиторов, от способности такой конструкции обеспечить полное удовлетворение их притязаний.
Не все юридические конструкции в этом смысле одинаковы. Например, кредиторы по так называемым общим обязательствам, возникшим из предпринимательской деятельности простого товарищества, имеют возможность получить удовлетворение за счет всего имущества каждого из товарищей, которые отвечают солидарно (ст.
1047 ГК). Напротив, кредиторы юридического лица по общему правилу могут получить удовлетворение исключительно за счет имущества юридического лица, не имея возможности обратить взыскание на имущество учредителей (участников). Это правило именуется ограниченной ответственностью. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ либо учредительными документами юридического лица.
Бесплатная юридическая консультация по телефонам:
8 (499) 938-53-89 (Москва и МО)
8 (812) 467-95-35 (Санкт-Петербург и ЛО)
8 (800) 302-76-91 (Регионы РФ)
2. Приведенное правило об ответственности юридического лица применяется в отношении не каждой организационно-правовой формы. В зависимости от специфики формирования обособленного имущества юридического лица или (и) от правомочий, предоставленных этому лицу его учредителем, в законе могут быть установлены особенности имущественной ответственности по обязательствам юридического лица той или иной организационно-правовой формы.
Ответственность участников может быть субсидиарной по отношению к ответственности самого юридического лица. Так, в соответствии со ст. 107 ГК РФ члены производственного кооператива несут по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность в размерах и в порядке, которые предусмотрены законом о производственных кооперативах и уставом кооператива. Собственник имущества казенного предприятия несет субсидиарную ответственность по обязательствам такого предприятия при недостаточности его имущества (ст. 115 ГК). На основании ст. 120 ГК РФ при недостаточности денежных средств, находящихся в распоряжении частного или бюджетного учреждения, субсидиарную ответственность по обязательствам такого учреждения несет собственник его имущества. Члены ассоциации (союза) также несут субсидиарную ответственность по ее обязательствам в размере и в порядке, предусмотренных учредительными документами ассоциации (ст. 121 ГК).
Непосредственно в законе порядок субсидиарной ответственности участников юридического лица определен для случаев ответственности по обязательствам полного товарищества и общества с дополнительной ответственностью.
В соответствии со ст. 75 ГК РФ полные товарищи солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества. При этом участник, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества. Участники общества с дополнительной ответственностью солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их долей, определенном уставом общества (ст. 95 ГК).
В ряде случаев законодатель устанавливает дополнительную ответственность участников (учредителей) юридического лица, не полностью исполнивших свои обязательства по формированию имущества юридического лица.
Участники общества с ограниченной ответственностью, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников (ст.
87 ГК), так же, как и акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций (ст. 96 ГК).
Члены потребительского кооператива обязаны в течение трех месяцев после утверждения ежегодного баланса покрыть образовавшиеся убытки путем дополнительных взносов. В случае невыполнения этой обязанности кооператив может быть ликвидирован в судебном порядке по требованию кредиторов. Члены потребительского кооператива солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах невнесенной части дополнительного взноса каждого из членов кооператива.
В соответствии со ст. 7 Федерального закона от 29 ноября 2007 г. N 286-ФЗ «О взаимном страховании» члены общества взаимного страхования солидарно несут субсидиарную ответственность по страховым обязательствам общества в пределах невнесенной части дополнительного взноса каждого из членов общества.
———————————
Собрание законодательства РФ.
2007. N 49. Ст. 6047.
3. Специальные правила установлены комментируемой статьей применительно к принципу ограниченной ответственности юридического лица на случай его несостоятельности (банкротства). Если такая несостоятельность вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо имеют возможность иным образом определять его действия, на указанных лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. По мнению авторов Постановления Пленума ВС РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 1 июля 1996 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к числу лиц, на которых может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, «в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.
п.».
Несостоятельным (банкротом) может быть признано любое лицо, кроме казенного предприятия, учреждения, политической партии и религиозной организации. Государственная корпорация может быть признана несостоятельной (банкротом), если это допускается федеральным законом, предусматривающим ее создание. Фонд не может быть признан несостоятельным (банкротом), если это установлено законом, предусматривающим создание и деятельность такого фонда.
В соответствии со ст. 10 Закона о банкротстве контролирующие должника лица солидарно несут субсидиарную ответственность по денежным обязательствам должника и (или) обязанностям по уплате обязательных платежей с момента приостановления расчетов с кредиторами по требованиям о возмещении вреда, причиненного имущественным правам кредиторов в результате исполнения указаний контролирующих должника лиц, или об исполнении текущих обязательств при недостаточности его имущества, составляющего конкурсную массу. Арбитражный суд вправе уменьшить размер ответственности контролирующего должника лица, если будет установлено, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине контролирующего должника лица, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет контролирующего должника лица, привлеченного к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Если по общему правилу разумность и добросовестность действий участников гражданских правоотношений презюмируется (ст. 10 ГК), то для случая ответственности контролирующего должника лица установлен обратный принцип. Такое лицо не отвечает за вред, причиненный имущественным правам кредиторов, если докажет, что действовало добросовестно и разумно в интересах должника.
Особые правила об ответственности лица, имеющего право давать обязательные указания должнику — юридическому лицу, установлены ст. 105 ГК РФ, в соответствии с которой основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.
4. Правило «юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника» не знает исключений.
Вместе с тем, например, участник общества с ограниченной ответственностью, оплативший свою долю и тем самым передавший все или часть своего имущества вновь создаваемому юридическому лицу, не уводит свое имущество из-под обращения взыскания. Законом допускается обращение взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника. В силу ст. 25 Закона об обществах с ограниченной ответственностью это возможно по требованию кредиторов участника общества на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.
В соответствии с п. 5 ст. 111 ГК РФ допускается обращение взыскания на пай члена производственного кооператива по собственным долгам члена кооператива. Такое обращение взыскания возможно лишь при недостатке иного имущества члена кооператива для покрытия долгов в порядке, предусмотренном законом и уставом кооператива.
5. Принцип ответственности юридического лица по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом закреплен в качестве общего правила.
Вместе с тем из этого правила существуют законодательно установленные исключения. Сами участники гражданских правоотношений таких исключений установить не могут.
В соответствии со ст. 120 ГК РФ частное или бюджетное учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами. При недостаточности указанных денежных средств субсидиарную ответственность по обязательствам такого учреждения несет собственник его имущества.
Автономное учреждение отвечает по своим обязательствам всем закрепленным за ним имуществом, за исключением недвижимого имущества и особо ценного движимого имущества, закрепленного за автономным учреждением собственником этого имущества или приобретенных автономным учреждением за счет выделенных таким собственником средств. Под особо ценным движимым имуществом понимается имущество, «без которого осуществление автономным учреждением своей уставной деятельности будет существенно затруднено» (ст. 3 Закона об автономных учреждениях).
Виды такого имущества определяются в порядке, устанавливаемом Правительством РФ .
———————————
Постановление Правительства РФ от 31 мая 2007 г. N 337 «О порядке определения видов особо ценного движимого имущества автономного учреждения» // Собрание законодательства РФ. 2007. N 23. Ст. 2802.
Комментарий к статье 56. ГК РФ
По общему правилу юридические лица несут гражданско-правовую ответственность всем своим имуществом. Данное правило закреплено также нормами федеральных законов, регулирующих деятельность конкретных видов юридических лиц.
Исключения установлены лишь для казенных предприятий и учреждений.
В соответствии со статьей 7 Федерального закона «О государственных и муниципальных предприятиях» Российская Федерация, субъекты РФ или муниципальные образования несут субсидиарную ответственность по обязательствам своих казенных предприятий при недостаточности их имущества.
Частное или бюджетное учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами.
При недостаточности указанных денежных средств субсидиарную ответственность по обязательствам такого учреждения несет собственник его имущества.
Автономное учреждение отвечает по своим обязательствам всем закрепленным за ним имуществом, за исключением недвижимого имущества и особо ценного движимого имущества, закрепленных за автономным учреждением собственником этого имущества или приобретенных автономным учреждением за счет выделенных таким собственником средств. Собственник имущества автономного учреждения не несет ответственность по обязательствам автономного учреждения.
В указанных выше случаях учредитель (собственник имущества) юридического лица несет субсидиарную ответственность по обязательствам этого юридического лица, что, однако, является исключением из общего правила, согласно которому учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника.
Другой пример исключения из данного правила содержится в части 3 комментируемой статьи. Учредитель, участник, собственник имущества юридического лица привлекаются к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица в случае несостоятельности (банкротства) последнего при наличии следующих условий:
— недостаточность имущества юридического лица для выполнения обязательств перед кредиторами;
— несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия.
Последнее условие конкретизировано в части 3 статьи 3 Федерального закона «Об акционерных обществах», в соответствии с которой несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.
Государство и его органы, муниципальные образования и органы местного самоуправления не несут ответственности по обязательствам юридического лица (кроме рассмотренных выше случаев субсидиарной ответственности), равно как и юридическое лицо не отвечает по обязательствам государства и его органов, муниципального образования и органов местного самоуправления.
Правило 56. Итоговое решение, MCA
Правило 56. Суммарное решение.
(a) Заявителем. Сторона, требующая судебной защиты, может ходатайствовать, с подтверждающими письменными показаниями или без них, для упрощенного судебного разбирательства по всей или части претензии.
(b) Стороной защиты. Сторона, против которой испрашивается помощь, может ходатайствовать, с подтверждающими письменными показаниями или без них, для упрощенного судебного разбирательства по всему иску или его части.
(c) Время для Предложения, Ответа и Ответа; Труды.
(1) Эти сроки применяются, если суд не распорядится иначе:
(A) сторона может ходатайствовать о вынесении решения в порядке упрощенного судопроизводства в любое время;
(B) сторона, выступающая против ходатайства, должна подать ответ и любые противоположные письменные показания под присягой в течение 21 дня после вручения ходатайства или подачи ответного заявления, в зависимости от того, что наступит позже; и
(C) мовант может подать ответ в течение 14 дней после вручения ответа.
(2) Слух.
(A) Право на слушание отменяется, если сторона не требует слушания в течение 14 дней после истечения срока для подачи краткого ответа.
(B) Суд может назначить слушание по собственной инициативе.
(3) Запрошенное решение должно быть вынесено, если состязательные бумаги, документы по раскрытию и раскрытию информации в деле, а также любые письменные показания под присягой показывают, что не существует подлинной проблемы в отношении какого-либо существенного факта и что лицо, подавшее жалобу, имеет право на судебное решение в соответствии с законом.
(d) Дело не полностью рассмотрено по ходатайству.
(1) Установление фактов. Если суммарное решение не выносится по делу в целом, суд должен, насколько это практически возможно, определить, какие существенные факты действительно не являются предметом обсуждения. Суд должен определить это, изучив представленные ему состязательные бумаги и доказательства, а также допросив адвокатов. Затем он должен издать приказ, в котором будет указано, какие факты, включая предметы возмещения убытков или другие средства правовой защиты, на самом деле не являются предметом обсуждения. Указанные таким образом факты должны рассматриваться как установленные в иске.
(2) Установление ответственности. Промежуточное суммарное решение может быть вынесено только в отношении ответственности, даже если действительно существует вопрос о сумме убытков.
(e) аффидевиты; Дальнейшее свидетельство.
(1) В целом. Подтверждающие или возражающие письменные показания под присягой должны быть сделаны на основе личных сведений, изложены факты, которые были бы допустимы в качестве доказательств, и показано, что под присягой компетентен давать показания по изложенным вопросам. Если документ или часть документа упоминается в аффидевите, заверенная или заверенная копия должна быть приложена к аффидевиту или вручена вместе с ним. Суд может разрешить дополнить письменные показания или опровергнуть их показаниями, ответами на допросы или дополнительными письменными показаниями.
(2) Обязательство противной стороны дать ответ. Когда ходатайство о вынесении решения в порядке упрощенного производства внесено и поддержано должным образом, противная сторона не может полагаться только на утверждения или опровержения в своих собственных заявлениях; скорее, его ответ должен — письменными показаниями или иным образом, предусмотренным в этом правиле, — излагать конкретные факты, свидетельствующие о том, что вопрос является подлинным для судебного разбирательства.
(f) Когда аффидевиты недоступны. Если сторона, возражающая против ходатайства, под присягой доказывает, что по определенным причинам она не может представить факты, существенные для обоснования ее возражения, суд может:
(1) отказать в движении;
(2) распорядиться о продлении, чтобы можно было получить письменные показания под присягой, снять показания или провести другое расследование; или
(3) издать любой другой справедливый приказ.
(g) Добросовестные письменные показания под присягой. Если удостоверится, что аффидевит в соответствии с этим правилом представлен недобросовестно или исключительно с задержкой, суд должен обязать подающую сторону оплатить другой стороне разумные расходы, включая гонорары адвокатов, которые она понесла в результате.
Сторона-нарушитель или адвокат также могут быть обвинены в неуважении к суду.
История: Ан. Как дела. Кт. Орд. № АФ 07-0157, 26.04.2011, эф. 1 октября 2011 г.
MN Судебные правила
Правило 56. Резюме судебного решения
56.01 Ходатайство о вынесении суммарного решения или частичного суммарного судебного решения
Сторона может ходатайствовать о вынесении суммарного судебного решения, указав каждый иск или возражение — или часть каждого иска или возражения — по которому краткое изложение ищется приговор. Суд выносит решение в порядке упрощенного производства, если потерпевший докажет, что в отношении какого-либо существенного факта нет подлинного спора, и потерпевший имеет право на судебное решение в соответствии с законом. Суд указывает в протоколе или в письменном решении причины удовлетворения или отклонения ходатайства.
(Изменено с 1 марта 1994 г.; изменено с 1 июля 2018 г.)
56.02 Время подачи ходатайства
Вручение и подача ходатайства должны соответствовать требованиям правила 115.
03 Общих правил практики для Окружные суды, при условии, что ни в коем случае ходатайство не должно быть подано менее чем за 14 дней до времени, назначенного для слушания. Если суд не распорядится об ином, сторона не может подать ходатайство о вынесении решения в порядке упрощенного производства более чем через 30 дней после завершения расследования.
(Изменено с 1 июля 2018 г.)
56.03 Процедуры
(a) Подтверждающие фактические положения.
Сторона, утверждающая, что не существует подлинной проблемы в отношении какого-либо существенного факта, должна поддержать утверждение путем:
(1) ссылки на определенные части материалов в протоколе, включая показания, документы, информацию, хранящуюся в электронном виде, показания под присягой, положения ( в том числе сделанные только для целей ходатайства), признания, ответы на вопросы и другие материалы; или
(2), свидетельствующие о том, что цитируемые материалы не доказывают отсутствия или наличия подлинного вопроса для судебного разбирательства или что противная сторона не может представить допустимых доказательств в подтверждение факта.
(b) Возражение о том, что факт не подтверждается допустимыми доказательствами.
Сторона может возразить, что материал, на который ссылаются для подтверждения или оспаривания факта, не может быть представлен в форме, приемлемой в качестве доказательства.
(c) Материалы без ссылок.
Суду необходимо рассмотреть только указанные материалы, но он может рассмотреть и другие материалы дела.
(d) Аффидевиты.
Показания под присягой, используемые для поддержки или возражения против ходатайства, должны быть сделаны на основе личных сведений, изложены факты, которые были бы допустимы в качестве доказательств, и показано, что аффидевит компетентен давать показания по изложенным вопросам.
(Поправки вступают в силу 1 марта 1994 г.; поправки вступают в силу 1 июля 2018 г.)
56.04 Когда факты недоступны для лица, не проживающего в городе
возражение, суд может:
(а) отложить рассмотрение ходатайства или отклонить его;
(b) предоставить время для получения показаний под присягой или открытия; или
(c) издать любой другой соответствующий приказ.
(Изменено с 1 июля 2018 г.)
56.05 Неспособность должным образом подтвердить или рассмотреть факт
Если сторона не может должным образом подтвердить утверждение о факте или не может должным образом рассмотреть утверждение о факте другой стороны в соответствии с правилом 56.03 , суд может:
(a) дать возможность должным образом подтвердить или рассмотреть факт;
(б) считать факт бесспорным для целей движения;
(c) решение в порядке упрощенного судопроизводства, если ходатайство и вспомогательные материалы, включая факты, считающиеся неоспоримыми, показывают, что movant имеет право на это; или
(d) издать любой другой соответствующий приказ.
(Изменено с 1 июля 2015 г.; изменено с 1 июля 2018 г.)
56.06Решение независимо от ходатайства
После направления уведомления и разумного срока для ответа суд может:
(а) вынести решение в порядке упрощенного судопроизводства в отношении недвижимого лица;
(b) удовлетворить ходатайство по основаниям, не выдвинутым стороной; или
(c) рассмотреть решение в порядке упрощенного производства по собственной инициативе после выявления для сторон существенных фактов, которые не могут быть действительно предметом спора.
(с изменениями, внесенными 1 июля 2018 г.)
56.07 Непредоставление всех запрошенных средств защиты
Если суд не предоставляет все средства защиты, запрошенные в ходатайстве, он может издать постановление, в котором излагается любой существенный факт, включая пункт возмещения убытков или иного возмещения ущерба, — что на самом деле не является предметом обсуждения и трактует факт как установленный в деле.
(с изменениями, вступившими в силу 1 июля 2018 г.)
56.08 Аффидевит, представленный недобросовестно
Если признано, что аффидевит в соответствии с этим правилом представлен недобросовестно или исключительно с задержкой, суд — после уведомления и разумного времени для ответа — может обязать заявившую сторону оплатить другой стороне разумные расходы, включая гонорары адвокатов, которые она понесла в результате. Сторона-правонарушитель или адвокат также могут быть обвинены в неуважении к суду или подвергнуты другим соответствующим санкциям.