Срок исковой давности по оспоримой сделке: ГК РФ Статья 181. Сроки исковой давности по недействительным сделкам \ КонсультантПлюс

Срок исковой давности при ничтожной сделке – по справедливости или по закону?

Фото с сайта www.supcourt.ru

Гражданская коллегия Верховного суда решила, что срок исковой давности по реституционным требованиям при признании сделки недействительной начинает течь не с момента начала ее исполнения, а по общему правилу – когда истец узнал о нарушении своих прав. Не все юристы с таким выводом согласны.

В 2004 году два физлица купили у ООО «Русский мех» помещения в Калуге. Затем часть они перепродали ООО «Доминиум». В 2013 году первоначальная сделка купли-продажи была признана недействительной (спорное имущество выбыло из владения общества «Русский мех» помимо его воли, установили суды), а компанию «Доминиум» обязали вернуть имущество.

После этого правопреемник покупателей Борис Белозубов* взыскивал в суде «реституционный платеж» – рыночную стоимость помещений. Суды в иске ему отказали. Во-первых, по их мнению, не доказаны затраты на улучшение недвижимости, а во-вторых – и это основное – был пропущен срок исковой давности.

Вопрос исковой давности по реституционным требованиям и стал главной темой в определении гражданской коллегии Верховного суда, куда спор дошел по жалобе Белозубова. Суды исчисляли его с момента исполнения ничтожной сделки, то есть с 2004 года. Согласно п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года с начала ее исполнения.

В Верховном суде с этим не согласились. Положения ГК, на которые ссылались суды, «не регулируют вопрос о сроках предъявления требований о возврате денежных средств, уплаченных по сделке покупателем, в том случае, когда в пользу продавца спорное имущество истребовано от третьего лица – последующего приобретателя этого имущества», говорится в определении ВС. В таком случае покупатель вправе требовать от продавца уплаченное им по сделке как неосновательное обогащение.

Поэтому, уверены судьи ВС, применять в этом деле нужно п. 1 ст. 196 и п. 1 ст. 200 ГК, согласно которым срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Спорная сделка была признана ничтожной в 2012 году, а решение о виндикации имущества суд вынес в 2014 году. «Поскольку иск был заявлен в пределах трехлетнего срока с момента признания судами сделки ничтожной и виндикации спорного имущества, то вывод суда апелляционной инстанции о пропуске срока исковой давности следует признать противоречащим действующему законодательству», – резюмировал ВС и отправил спор на новое рассмотрение в апелляцию.

Мнение юристов

 

Павлу Ивченкову, руководителю арбитражной практики АБ «Деловой фарватер», 

позиция ВС кажется «достаточно обоснованной и разумной». «ВС дал истцу возможность вновь отстоять свою позицию и привести аргументированные доводы, – говорит Ивченков. – Иной вывод противоречил бы основным началам действующего гражданского законодательства».

Иного мнения Сергей Морозов, юрист «Хренов и партнеры». П. 1 ст. 181 ГК прямо устанавливает специальные сроки на предъявление сторонами сделки требования о применении последствий ее ничтожности – три года с момента начала ее исполнения. Как предполагает юрист, «истинным мотивом» решения ВС является «кажущаяся несправедливость ситуации» – на момент признания сделки ничтожной (2013 г.) ее сторона уже лишилась возможности требовать возврата исполненного по ней (сделка была в 2004 г., следовательно, срок исковой давности истек в 2007 г.). «Разумеется, на практике далеко не всегда пороки сделки, влекущие ее ничтожность, очевидны», – говорит Морозов. Поэтому, по его словам, чтобы правильно решить это дело, суду нужно было сделать следующее – установить, когда о ничтожности сделки узнал истец (в момент заключения сделки или в момент констатации ее ничтожности судом).

Яна Чернобель, адвокат КА «Барщевский и Партнеры», с решением ВС в целом согласна. Однако, по ее словам, «неполное изложение ВС правовых позиций может вызвать трудности при новом рассмотрении дела в нижестоящих инстанциях». Как поясняет юрист, ВС не отразил вопрос о размере взыскиваемых денежных средств, а кроме того, не совсем ясно определил момент начала течения срока исковой давности (сослался и на дату признания сделки недействительной, и на дату виндикации). «Полагаю, что срок исковой давности подлежит исчислению с момента виндикации, поскольку именно тогда собственнику возвращается имущество и в то же время у него продолжают оставаться денежные средства, полученные по недействительной сделке», – считает Чернобель.

 * – имена и фамилии изменены редакцией

• Коллегия ВС по гражданским спорам
• Исковая давность, Суды и судьи
• Верховный суд РФ
• Гражданский кодекс РФ

Прокурор разъясняет — Прокуратура Республики Коми

Прокурор разъясняет

• 27 декабря 2012, 00:00

Срок давности для применения последствий недействительности ничтожной сделки

  Текст

  Поделиться

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Ничтожной является сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Таким образом, ничтожная сделка является ничтожной вне зависимости от признания ее таковой судом, а потому для признания ее ничтожной нет необходимости обращения в арбитражный суд с соответствующим иском. Вместе с тем нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ГК РФ не содержат запрета на обращение в суд с исковым заявлением о признании сделки ничтожной.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

При этом любое заинтересованное лицо может обратиться в суд с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996).

Исковая давность — это срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения.

Следует отметить, что требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о котором заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Поэтому если заинтересованным лицом пропущен срок исковой давности, то положение участников гражданского оборота, достигнутое в результате совершения ничтожной сделки, останется неизменным. Если же исполнение ничтожной сделки начато не было, не могло возникнуть последствий недействительности, то есть ничьи права в данном случае нарушены быть не могли и нет необходимости в их судебной защите.

​​​​​​​

Срок давности для применения последствий недействительности ничтожной сделки

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Ничтожной является сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Таким образом, ничтожная сделка является ничтожной вне зависимости от признания ее таковой судом, а потому для признания ее ничтожной нет необходимости обращения в арбитражный суд с соответствующим иском. Вместе с тем нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ГК РФ не содержат запрета на обращение в суд с исковым заявлением о признании сделки ничтожной.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

При этом любое заинтересованное лицо может обратиться в суд с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01. 07.1996).

Исковая давность — это срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения.

Следует отметить, что требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о котором заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Поэтому если заинтересованным лицом пропущен срок исковой давности, то положение участников гражданского оборота, достигнутое в результате совершения ничтожной сделки, останется неизменным. Если же исполнение ничтожной сделки начато не было, не могло возникнуть последствий недействительности, то есть ничьи права в данном случае нарушены быть не могли и нет необходимости в их судебной защите.

​​​​​​​

Доверенное лицо подает на меня в суд за перевод, который я получил сколько лет назад?

Любой кредитор, столкнувшийся с несколькими клиентами или заемщиками, подавшими заявление о банкротстве, знает, что существует риск предъявления иска со стороны доверительного управляющего, чтобы избежать передачи, которую кредитор получил до подачи заявления о банкротстве. Раздел 547 Кодекса о банкротстве уполномочивает доверительного управляющего восстановить перевод, сделанный в течение 90 дней до подачи заявления о банкротстве (или в течение одного года, если кредитор является «инсайдером»), который позволил кредитору получить больше, чем он получил бы в соответствии с главой. 7 ликвидация как «льготная передача». Раздел 548 Кодекса о банкротстве уполномочивает доверительного управляющего избегать передачи, сделанной в течение двух лет до подачи заявления о банкротстве, как «мошенническую передачу», если должник сделал это с реальным намерением воспрепятствовать, задержать или обмануть кредитора или если должник был неплатежеспособным. и получил взамен меньше, чем разумно эквивалентная стоимость. Однако мало кто знает, что доверительный управляющий может предъявить иск о взыскании переводов, сделанных должником более чем за два года до подачи заявления о банкротстве.

Такие иски возможны в соответствии с разделом 544 Кодекса о банкротстве. Этот раздел, в частности, предусматривает, что «доверительный управляющий может избежать любой передачи доли должника в имуществе… которая может быть предотвращена в соответствии с применимым законодательством кредитором, имеющим необеспеченное требование». это допустимо в соответствии с разделом 502 этого титула». Как наиболее часто применяется, этот раздел позволяет доверительному управляющему воспользоваться сроком исковой давности, применимым к искам, чтобы избежать мошеннических переводов в соответствии с законодательством штата, если он превышает два года и есть кредитор с разрешенным необеспеченным требованием в деле о банкротстве, который мог бы предъявил иск, чтобы избежать применимой передачи, даже если кредитор не стал бы предъявлять иск, потому что его требование слишком мало, чтобы оправдать судебные расходы.

Государственные сроки давности обычно превышают два года. Как в соответствии с Единообразным законом о мошеннических сделках («UFTA»), который был принят большинством штатов, так и в соответствии с новым Единообразным законом об оспоримых сделках , который постепенно принимается вместо UFTA, срок исковой давности составляет вообще четыре года. Однако, как показывает решение Суда США по делам о банкротстве Западного округа Северной Каролины от 3 ноября 2020 года, кредиторы могут столкнуться с риском отказа от переводов, которые они получили за десять лет до подачи заявления о банкротстве.

В В отношении: Zagaroli Должник безвозмездно передал недвижимое имущество своим родителям в декабре 2010 г. и июне 2011 г. Он не подавал заявление о банкротстве до 21 мая 2018 г., почти через семь лет после последнего из переводы. Доверительный управляющий подал в суд на родителей Должника 20 января 2020 года, чтобы взыскать переводы 2010 и 2011 годов в соответствии с применимым законодательством о небанкротстве.

Родители Должника подали ходатайство об отклонении жалобы доверительного управляющего на том основании, что срок исковой давности для предотвращения мошеннических переводов в соответствии с законодательством Северной Каролины составляет четыре года, а рассматриваемые переводы произошли более чем за четыре года до того, как доверительный управляющий подал в суд. Доверительный управляющий ответил, что иск был своевременным, потому что Налоговая служба («IRS») разрешила необеспеченное требование в размере 4 261,27 долларов США к Должнику и в соответствии с 26 U.S.C. § 6502, срок исковой давности для действий IRS составляет десять лет.

Суд встал на сторону доверенного лица. Поскольку у IRS было разрешенное необеспеченное требование и оно могло избегать переводов в течение десяти лет после их совершения, суд заявил, что простой и недвусмысленный язык Раздела 544 Кодекса о банкротстве дает доверительному управляющему право избегать переводов, которых IRS могла избежать. Суд подкрепил свое решение, отметив, что в четвертом судебном округе после возбуждения дела о банкротстве доверительный управляющий имеет исключительное право подать в суд, чтобы избежать мошеннических переводов. Следовательно, если доверительный управляющий не может подать в суд, чтобы избежать переводов, которые могут быть предотвращены IRS, подача заявления о банкротстве не позволит кому-либо подать иск о взыскании переводов, которых IRS могла бы избежать, если бы не было возбуждено дело о банкротстве.

Решение Zagaroli поднимает интригующий вопрос, который суду не нужно было подробно обсуждать из-за десятилетнего срока давности, предоставленного IRS 26 U.S.C. § 6502. Суд отметил, что Единый закон об оспоримых сделках Северной Каролины («NCVTA») «имеет четырехлетний срок давности». Это верно в отношении переводов, сделанных должниками на сумму, меньшую, чем разумно эквивалентная стоимость, в то время как они неплатежеспособны. Однако, что касается переводов, совершенных с реальным намерением воспрепятствовать, задержать или обмануть кредитора, срок исковой давности в соответствии с NCVTA «не позднее, чем через четыре года после того, как была осуществлена ​​передача или возникло обязательство, или, если позднее, не позднее чем через год после того, как передача или обязательство были или могли быть обнаружены истцом на разумных основаниях». Та же самая формулировка содержится в UFTA, и большинство судов, истолковавших ее, постановили, что срок в один год начинает течь не только тогда, когда «передача» была или разумно могла быть обнаружена, но когда «мошеннический характер» передача была или могла бы быть обнаружена на разумных основаниях. Если доверительный управляющий может подать в суд, чтобы избежать передачи, которая произошла десять лет назад, потому что у IRS есть разрешенное необеспеченное требование, может ли доверительный управляющий также подать в суд, чтобы избежать передачи, которая произошла десять лет назад, если есть кредитор с разрешенным необеспеченным требованием, который должен местонахождение, ограниченные ресурсы или другие причины, не могли разумно обнаружить мошеннический характер передачи более чем за год до того, как доверительный управляющий подаст в суд?

Кредиторы часто вздыхают с облегчением, когда прошло 90 дней с тех пор, как они в последний раз получили перевод от клиента или заемщика, находящегося в затруднительном финансовом положении, а дело о банкротстве не было возбуждено. Как показывает Zagaroli , такие вздохи облегчения могут быть преждевременными.

Электронный информационный бюллетень по бизнес-праву 7 декабря 2016 г.

Со стола председателя Джуди Б. Калтон

Адвокатская секция по бизнес-праву

Томас Р. Моррис, партнер Silverman & Morris PLLC, бывший член Совет секции коммерческого права и активный член Комитета по правам должников/кредиторов проанализировал предложение Мичигана о принятии Единого закона об оспоримых сделках (UVTA) на заседании Комитета 16 ноября 2016 года. Работа Тома включала обсуждения с сотрудниками Комиссии по единообразному законодательству, законодателями Мичигана и их сотрудниками. Анализ Тома был настолько ценным, что мне захотелось поделиться им со всем отделом.

Предыстория Единого закона и законопроекта Сената 982

Технически UVTA представляет собой набор поправок к Единому закону о мошеннических передачах (UFTA). Девять штатов приняли UVTA, и он находится на рассмотрении еще в семи штатах, включая Мичиган. Законопроект Сената № 982, представленный в мае 2016 года сенатором штата Шуитмейкером и принятый Сенатом в октябре, внесет поправки в Единый закон штата Мичиган о мошеннических передачах (MUFTA), введя в действие UVTA с небольшими изменениями. Текст УВТА, одобренный Национальной конференцией комиссий по единообразным законам штатов, именуется «Единым актом».

Изменения, содержащиеся в УВТА

1. Изменить название УФТА на «Единый закон об оспоримых сделках».
2. Добавить положение о выборе права. UFTA не содержит положения о выборе права. UVTA принимает базовое определение «места ведения бизнеса» из § 9-307 Единого коммерческого кодекса (UCC) для определения местонахождения должника и предусматривает, что требование о возмещении ущерба в соответствии с UVTA «регулируется местным законодательством юрисдикции. в котором находится должник в момент совершения передачи или возникновения обязательства». UVTA не использует статью 9 UCC.Правило о том, что «зарегистрированная организация» находится в штате своей организации.
3. Уточните, что бремя доказывания лежит на преобладании доказательств. Стандарт «ясно и убедительно» в настоящее время применяется к вопросу о существовании мошенничества. Foodland Distributors против Al-Naimi , 220 Mich App 453, 481 (1996) (совпадающее мнение).
4. Исключить строгое обращение взыскания в соответствии со статьей 9 из положений о «безопасной гавани», применимых к принудительному исполнению обеспечительного интереса.
5. Исключить специальное определение термина «неплатежеспособный», которое применяется к товариществам.
6. Указать, что стоимость, указанная добросовестным получателем перевода, совершенного без «фактического намерения», должна быть «передана должнику», если получатель должен иметь полную защиту.
7. Добавление средств защиты к транзакциям, заключенным «серийными организациями». Это более актуально для штатов, чьи законы о корпорациях/ООО предусматривают создание серийных организаций. Мичиган в настоящее время не предусматривает серийных организаций.

SB 982 Незначительные отклонения от Единого закона

Почти все различия между SB 982 и Единым законом носят стилистический характер. Они перенесены из MUFTA. Например, заголовки разделов из UFTA, а теперь и из UVTA не включены.

Определение «перевода» немного отличается. В MUFTA были внесены поправки в 2009 году во время принятия Трастового кодекса штата Мичиган, чтобы создать связанные с трастом исключения из определения «передачи». Этот язык сохранен SB 982.

Наиболее существенное отклонение от Единого закона касается срока давности. SB 982 предлагает сохранить срок давности, применимый к MUFTA: шесть лет для предотвращения мошеннических переводов и один год для предотвращения инсайдерских льготных платежей. Единообразный закон сохраняет сроки исковой давности UFTA: один год для инсайдерских льготных платежей, четыре года для любой другой оспоримой сделки и правило обнаружения, применимое к случаям «фактического намерения воспрепятствовать, задержать или обмануть», что позволяет подать иск в суд.