Прокурор разъясняет — Прокуратура Республики Коми
Прокурор разъясняет
- 27 декабря 2012, 00:00
Срок давности для применения последствий недействительности ничтожной сделки
Текст
Поделиться
Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Ничтожной является сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).
Таким образом, ничтожная сделка является ничтожной вне зависимости от признания ее таковой судом, а потому для признания ее ничтожной нет необходимости обращения в арбитражный суд с соответствующим иском. Вместе с тем нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ГК РФ не содержат запрета на обращение в суд с исковым заявлением о признании сделки ничтожной.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).
При этом любое заинтересованное лицо может обратиться в суд с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996).
Исковая давность — это срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).
В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения.
Следует отметить, что требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о котором заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).
Поэтому если заинтересованным лицом пропущен срок исковой давности, то положение участников гражданского оборота, достигнутое в результате совершения ничтожной сделки, останется неизменным. Если же исполнение ничтожной сделки начато не было, не могло возникнуть последствий недействительности, то есть ничьи права в данном случае нарушены быть не могли и нет необходимости в их судебной защите.
Срок давности для применения последствий недействительности ничтожной сделки
Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Ничтожной является сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).
Таким образом, ничтожная сделка является ничтожной вне зависимости от признания ее таковой судом, а потому для признания ее ничтожной нет необходимости обращения в арбитражный суд с соответствующим иском. Вместе с тем нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ГК РФ не содержат запрета на обращение в суд с исковым заявлением о признании сделки ничтожной.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).
При этом любое заинтересованное лицо может обратиться в суд с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.
07.1996).
Исковая давность — это срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).
В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения.
Следует отметить, что требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о котором заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).
Поэтому если заинтересованным лицом пропущен срок исковой давности, то положение участников гражданского оборота, достигнутое в результате совершения ничтожной сделки, останется неизменным.
Определение исковой давности — Юридическая консультация
Богаткин А.А. (Раменский район) 22.09.2016 Рубрика: Суды
В 1996 году постановлением главы сельского округа был выделен участок земли (неразграниченная госсобственность) под ИЖС, произведена его оплата. В 2007 году по суду было зарегистрировано право собственности на него (ИЖС без обременений). Истцом выступала администрация района (так как сельские округа с 2001 года потеряли право распоряжаться землей). В 2015 году из письма сельского округа узнал о том, что участок использовать под цели ИЖС нельзя, так как участок целиком находится в охранной зоне. Попытался оспорить договор купли-продажи в суде, подав иск о признании договора купли-продажи недействительным до истечения 1 года с момента уведомления муниципальным актом.
Земельный участок
Юлия Жиделева
Консультаций: 30
Решение суда по вашему делу, видимо, основано на норме п. 2 ст. 196 Гражданского кодекса РФ в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» (действует с 1 сентября 2013 г.
Пленум Верховного Суда РФ в п. 8 постановления от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъясняет, что для целей исчисления этого срока не принимается во внимание день, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, и указанный срок не может быть восстановлен.
Новые положения о десятилетнем сроке применяются к правоотношениям, возникшим до 1 сентября 2013 г., если сроки предъявления требований по ним были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 г. (п. 9 ст. 3 Федерального закона «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации».
Чтобы выяснить, как должен течь срок исковой давности по вашему требованию о признании договора 1996 года недействительным и применении последствий его недействительности, необходимо определить, является эта сделка ничтожной или оспоримой. Это зависит от основания недействительности.
Наиболее вероятным представляется, что ваш договор оспаривался как совершенный под влиянием заблуждения (п. 1 ст. 178 ГК РФ), в частности, относительно таких качеств его предмета, которые значительно снижают возможности использования предмета по назначению (разрешенное использование земельного участка).
Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, является оспоримой согласно и прежней, и действующей редакции ГК РФ.
В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год начиная со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Следовательно, началом течения срока исковой давности в вашем деле является дата уведомления вас органами местного самоуправления о невозможности индивидуального жилищного строительства на спорном участке. Однако то обстоятельство, что этот срок не был истекшим на 1 сентября 2013 г., означает, что к правоотношениям применяется п. 2 ст. 196 ГК РФ о том, что срок исковой давности не может превышать 10лет со дня нарушения права.
Если исходить из того, что земельный участок изначально находился в охранной зоне, ваше право является нарушенным с момента заключения договора в 1996 году, поэтому 10-летний срок для защиты права истек.
Также возможно допустить, что договор 1996 года недействителен как не соответствующий закону или иным правовым актам (ст. 168 ГК РФ). Согласно п. 6 ст. 3 Федерального закона «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» нормы ГК РФ в редакции данного закона об основаниях и о последствиях недействительности сделок применяются к сделкам, совершенным после дня вступления его в силу.
Следовательно, к договору 1996 года применяется прежняя редакция ст. 168 ГК РФ, в силу которой незаконная сделка является ничтожной. Срок исковой давности о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года с даты начала ее исполнения (п. 1 ст. 181 ГК РФ), каковая дата в рассматриваемом деле относится к 1996 году. В этом случае срок исковой давности также истек.
Таким образом, если ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, суд отказал в удовлетворении вашего иска в соответствии с положениями закона. При данных условиях рекомендуется проанализировать обстоятельства дела на предмет возможности избрания иного способа защиты, например, с точки зрения законности действий муниципальных органов власти в отношении границ и вида разрешенного использования земельного участка.
Сказали спасибо:
Срок исковой давности в случае недействительного договора (например, «Швейцарские франки», «Аренда» и т. д.) – Odvjetnik Nenad Mušić
Отношение судебной практики к сроку исковой давности по требованию о реституции
описанная правовая позиция была подтверждена Верховным судом Республики Хорватия с юридическим пониманием на заседании Коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Хорватия 30 января 2020 г.
:
«В случае требования о реституции в соответствии с которым договаривающиеся стороны обязаны вернуть друг другу все, что они получили на основании ничтожного договора, или в случае запроса, указанного в статье 323, пункт 1, COA/05 (статья 4, пункт 1 сертификат подлинности/91), вследствие установления ничтожности договора течение срока исковой давности начинает течь со дня вступления в законную силу решения суда, которым была определена или иным образом установлена ничтожность договора. “
Окружной суд г. Вараждин в Постановлении № ГЖ-503/2020 от 19.05.2020 цитирует вышеуказанную позицию Верховного суда и далее делает вывод:
«Согласно представленному пониманию, требование истца не могло становится недействительным, поскольку срок исковой давности начнет течь только после окончательного принятия этого решения, объявляющего соответствующие положения Кредитного соглашения недействительными».
Уездный суд в Вараждине в Постановлении № ГЖ-1226/2020 от 03.03.
2021 аналогично толкует правовое понимание Верховного суда:
«Согласно представленному пониманию ход закона исковой давности требования ответчика не могло даже начать действовать до того, как оспариваемое судебное решение станет окончательным и установит ничтожность оспариваемых положений Кредитного договора».
Решением от 28.04.2021 по делу №. ПЖ-6691/2019 Высокий коммерческий суд Республики Хорватия применил понимание Верховного суда идентичным образом:
«Поэтому, вопреки позиции суда первой инстанции, срок исковой давности начинает течь со дня, когда суд решение о признании договора недействительным становится окончательным или иным образом установленным (правовое соглашение на первом заседании Коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Хорватия (1/20), состоявшемся 30 января 2020 г.). Поскольку недействительность оспариваемого положения договора была установлена только этим решением второй инстанции, только с этого момента начал течь срок исковой давности в соответствии со статьей 225 КоАП»9.
0005
Уездный суд в Велика-Горице в решении от 11 мая 2021 г. по делу №. ГЖ-448/21, пожалуй, самый четкий из всех судов разъяснил вопрос о начале течения срока исковой давности по делам о несправедливых, т. е. ничтожных условиях договора:
«Поскольку в данном судебном деле 24 ноября 2020, положение ст. 2 Кредитного договора, в котором согласована переменная процентная ставка, был признан недействительным окончательным решением в соответствии с вышеуказанным юридическим пониманием Верховного суда Республики Хорватия, срок исковой давности начинается 24 ноября, 2020 г., как день вынесения решения суда о признании недействительным ст. 2. Кредитного договора стал окончательным, в связи с чем возражение об исковой давности является необоснованным».
Из всех вышеизложенных судебных решений следует, что срок исковой давности по требованиям из ничтожных договоров начинает течь со дня установления ничтожности в установленном законом порядке.
Некоторыми примерами из реальной жизни, где существует большое количество договоров, для которых на первый план выходят описанные здесь правила, являются прежде всего хорошо известные «швейцарские франки — švicarci » (для потребителей, но также и для юридических лиц).
юридических лиц!), договоров по делу «Лизинг» и других кредитных договоров (в евро и даже в кунах), содержащих несправедливые положения об одностороннем изменении процентных ставок.
Во всех этих случаях финансовые учреждения ошибочно пытаются ссылаться на срок исковой давности, но позиция прецедентного права ясна, и нет никакого срока давности для возбуждения дела.
Предотвращение транзакций — Allen & Overy
Лора Р. Холл и Аннабель Ванг (Южная площадь) размышляют о превышении полномочий, злоупотреблении властью и незаконных сделках в Англии, Уэльсе и США
В Англии и Уэльсе, основная транзакция набор инструментов для расторжения сделок состоит из положений Закона о несостоятельности 1986, которые делают определенные сделки оспоримыми по требованию должностных лиц или потерпевших от сделки.
Эти положения в основном сосредоточены на том, была ли сделка по заниженной стоимости и была ли цель сделки обмануть кредиторов плательщика. Однако английское право также предусматривает, что сделки могут быть недействительными или оспоримыми при других обстоятельствах, например, когда компания или директора не имеют возможности заключать сделки или когда сделки связаны с какой-либо формой незаконности.
Ultra vires
В соответствии с английским законодательством исторически сложилась путаница между действиями, которые являются «ultra vires», и действиями, представляющими собой злоупотребление полномочиями директоров. Непонимание в значительной степени проистекает из суждения Бакли LJ в деле Дэвида Пейна, в котором он заявил: «Корпорация не может делать ничего, кроме как для целей заимствования своего бизнеса или чего-либо еще; все остальное ему не под силу и ultra vires».
Вышеупомянутый абзац в более поздних случаях истолковывался как относящийся к дееспособности компании, так что любое действие, которое не было направлено на цели компании, было бы ultra vires компании. Таким образом, суд постановил, что, если компания использовала полномочия, которыми она обладала, в ненадлежащих целях, договор был бы недействительным и недействительным.
Тем не менее, Slade LJ позже разъяснил значение слова «ultra vires» в контексте расторжения сделки в деле Rolled Steel Products Ltd против British Steel Corporation.
Судья заявил, что использование Buckley LJ фразы «ultra vires» следует понимать как «ultra vires директоров» и, следовательно, речь идет о действиях, которые могли бы составить злоупотребление полномочиями директоров. Фраза «ultra vires» должна была ограничиваться описанием действий, которые выходят за рамки корпоративных возможностей компании.
Компания рассматривается как обладающая подразумеваемыми полномочиями совершать любые действия, которые разумно связаны с достижением или преследованием какой-либо из ее явных целей, если только это прямо не запрещено меморандумом. Соответственно, вопрос о том, является ли действие ultra vires, определяется на основе истинного толкования меморандума компании, в котором, согласно предшествующему Закону о компаниях 2006 года, должны были быть указаны цели компании. Таким образом, транзакция, подпадающая под действие пункта об объектах компании, обычно будет «intra vires», за исключением случаев, когда положение в пункте об объектах не может существовать как объект.
Сделки, являющиеся ultra vires, ничтожны и не могут передавать права третьим лицам. Акты «ultra vires» не могут быть ратифицированы или стать «intra vires» в силу эстоппеля, истечения срока, молчаливого согласия или задержки. Обычным средством правовой защиты является реституция, и суды не обязательно будут воздерживаться от предоставления помощи в обстоятельствах, когда точная техническая основа для реституции остается неясной.
Однако полезность доктрины «ultra vires» в коммерческом контексте была в значительной степени ограничена. Объекты компаний, зарегистрированных в соответствии с последним законодательством, не будут ограничены, если только они специально не ограничены уставом компании. Таким образом, существует значительно меньше возможностей утверждать, что сделка является «ультра вирес», поскольку она выходит за рамки целей компании, чем в соответствии с предыдущим законодательством.
Кроме того, статья 9 Первой директивы ЕЭС о законах о компаниях требует от государств-членов отменить доктрину «ultra vires» для обеспечения безопасности между компаниями и их контрагентами по договору.
Законность сделки теперь не может быть поставлена под сомнение на основании отсутствия у компании корпоративной дееспособности. Соответственно, транзакция может быть принудительно осуществлена компанией или против нее, даже если она не разрешена уставом компании.
Злоупотребление властью
Сделки могут быть признаны недействительными на том основании, что они представляют собой злоупотребление полномочиями директоров компании. Например, сделка может быть «intra vires», но представлять собой злоупотребление полномочиями директора на том основании, что она была заключена с ненадлежащей целью. Сделки, представляющие собой злоупотребление полномочиями директоров, могут быть признаны недействительными при избрании компании при условии соблюдения условий для расторжения. При расторжении стороны обязаны восстановить положение в том виде, в каком оно было бы, если бы сделка не была заключена, что обычно влечет за собой переоформление любого имущества, переданного цеденту.
Однако оспоримые сделки связывают компанию, если они заключены с единодушного согласия ее акционеров или если они впоследствии ратифицированы, хотя действия, являющиеся мошенничеством в отношении кредиторов компании, не могут быть санкционированы ее акционерами.
Соответственно, расторжение сделки может быть запрещено согласием или ратификацией акционера. Компания также может быть лишена права возражать против действительности сделки по причине молчаливого согласия акционеров при условии, что эти акционеры были уведомлены о сделке и не возражали против нее.
Третья сторона, желающая полагаться на транзакцию, оспариваемую как злоупотребление полномочиями, должна полагаться на мнимые полномочия директоров. Компания, зарегистрированная в соответствии с Законом о компаниях, считает своих директоров обладающими явными полномочиями делать от ее имени все, что ее меморандум прямо или косвенно дает компании возможность делать. Считается, что директора свободны от каких-либо ограничений в действиях в соответствии с уставом компании, если стороны осуществляют сделки с компанией добросовестно, и эти стороны не обязаны запрашивать какие-либо ограничения полномочий директоров.
Однако к контрагенту по сделке может быть предъявлен иск, если он уведомит о том, что сделка была заключена в нарушение обязанностей директоров.
Кроме того, директора не защищены в отношении сделок, заключенных за рамками их полномочий, стороной которых они являются, на том основании, что они не имели полномочий связывать компанию обязательствами.
Незаконность
Сделка может быть признана незаконной, поскольку она связана с совершением правонарушения или не имеет отношения к противоправному действию по соображениям общественного порядка или нарушения положения закона. Незаконность может быть обнаружена в условиях соответствующего соглашения, его предмете, цели или исполнении. Например, договор об инсайдерских сделках будет незаконным, потому что инсайдерские сделки сами по себе незаконны. Юридический договор, заключенный незаконным путем, также может быть оспорен по выбору невиновной стороны.
Английские суды имеют «давнее неприятие» исков, основанных на собственных незаконных или аморальных действиях истца. Лорд Сампшен, вынося основное решение Верховного суда по делу Les Laboratoires Servier v Apotex Inc, выразил мнение, что отказ суда в принудительном исполнении незаконных контрактов не является вопросом дискреционных полномочий, а является нормой английского права.
По его мнению, суды не должны определять, была ли сделка противозаконной, на основании субъективных суждений о моральной виновности сторон договора и о том, насколько это поведение имело значение в конкретном контексте.
В деле Bilta (UK) Ltd против Назира суд по-прежнему разделился во мнениях относительно того, был ли надлежащий подход к защите от незаконности основанным на правилах или более гибким подходом, который позволял учитывать основную политику доктрины, и вопрос был не в этом. решил в таком случае. Однако этот вопрос был урегулирован большинством голосов Верховного суда в деле Патель против Мирзы. Суд постановил, что дискреционный подход был правильным и что при рассмотрении вопроса о приведении в исполнение договора, влекущего за собой правонарушение, суд должен учитывать основную цель нарушенного запрета, любой другой соответствующий общественный порядок и соразмерность отказ в принудительном исполнении.
Незаконный контракт может быть недействительным или не имеющим законной силы по иным причинам, и в соответствующих случаях суд может вынести реституционный приказ.
Кроме того, важно отметить, что защита от незаконности не будет доступна директорам, которые вступают в сговор против компании или иным образом действуют в качестве соучастников нарушения директорами своих обязанностей, и нет никаких оснований приписывать информацию о таком поведении компании к нашел эстоппель.
Закон США о расторжении сделок
В дополнение к положениям о расторжении сделок Кодекса США о банкротстве для взыскания имущества, переданного должником, при определенных обстоятельствах часто применяются законы штата о недействительных сделках и мошеннических передачах. Реже к ничтожным договорам могут применяться принципы «ultra vires», нарушения долга должника и незаконного договора.
Ultra vires
Концепция сделок «ultra vires» — сделок, которые выходят за рамки полномочий корпорации, — была включена в законодательство США из его английских предшественников, но была подорвана принятием законов, ограничивающих ее применение и разрешать общие положения о целях в корпоративных уставах.
Большинство американских корпораций учреждаются в соответствии с Общим законом штата Делавэр о корпорациях, который гласит:
«Никакое действие корпорации и никакая передача или передача недвижимого или личного имущества корпорации или корпорацией не являются недействительными по причине того факта, что корпорация была без способности или власти совершить такое действие или совершить или получить такую передачу или передачу, но такое отсутствие способности или власти может быть заявлено:
- В судебном разбирательстве акционера против корпорации с целью запретить совершение какого-либо действия или действий или передачу недвижимого или личного имущества корпорацией или корпорации…
- В ходе судебного разбирательства корпорации, независимо от того, действует ли она напрямую или через конкурсного управляющего, доверительного управляющего или другого законного представителя, или через акционеров в представительском иске против действующего или бывшего должностного лица или директора корпорации в связи с убытками или ущербом, причиненным таким должностным лицом или несанкционированное действие бывшего офицера или директора;
- В процессе Генерального прокурора о роспуске корпорации или запрете корпорации заниматься несанкционированным бизнесом».
Однако до принятия законодательства 2013 г. суды штата Делавэр постановляли, что несоблюдение требований законодательства при совершении определенных корпоративных действий (в основном при выпуске акций) делает сделку недействительной или оспоримой. После внесения поправок 2013 года в Общий закон о корпорациях такие сделки теперь могут быть ратифицированы советом директоров или Канцелярией Делавэра. Хотя текст закона предполагает, что Канцлерский суд может в равной степени постановить, что сделка может быть признана недействительной при соответствующих обстоятельствах, суд неизменно придерживается мнения, что исправительная цель законодательства препятствует тому, чтобы на него можно было ссылаться таким образом.
В контексте несоблюдения требований корпоративного устава, когда нехватка возможностей связана с отдельными корпоративными субъектами, а не с самой корпорацией, это может быть ратифицировано соответствующим участником или акционерами.
В контексте компаний с ограниченной ответственностью (ООО) понятие «ultra vires» сохраняет некоторое применение, поскольку стороны соглашения с членами ООО могут указать, что действия, противоречащие соглашению, будут недействительными, хотя третьи лица могут быть защита от расторжения лицом, выражающим компанию, подразумевает ратификацию акта.
Обратите внимание, что ограничения принципа «ultra vires», рассмотренные выше, распространяются только на частные компании. Правительственные организации, независимо от того, организованы они как корпорации или нет, ограничены своими уставными целями, и концепции очевидных полномочий, количественного обоснования и эстоппеля могут быть недоступны для принудительного исполнения контрактов против них.
Нарушение служебных обязанностей
Корпоративные директора и должностные лица несут фидуциарные обязанности лояльности и должной заботы о корпорации. Поведение, нарушающее эти обязанности (например, самодеятельность или небрежность), как правило, не делает корпоративный акт недействительным или оспоримым в соответствии с корпоративным законодательством Делавэра, а скорее может привести к иску о возмещении убытков, понесенных корпорацией и ее акционерами. Общий закон штата Делавэр о корпорациях разрешает корпорациям возмещать директорам и должностным лицам ущерб, причиненный в результате нарушения обязанности соблюдать осторожность, при условии, что они действовали добросовестно и не извлекали неправомерную личную выгоду, поэтому обязанность лояльности является основным предметом исков акционеров.
атаки на корпоративные транзакции.
Общий закон штата Делавэр о корпорациях дополнительно ограничивает объем обязанностей по оспариванию лояльности, предусматривая, что сделка не является недействительной или может быть оспорена только на том основании, что директор или должностное лицо, имеющее имущественный интерес в сделке, участвует в ее утверждении, при условии раскрытия существенных фактов, представляющих их интерес, и одобрения или утверждения большинством незаинтересованных директоров или акционеров. При отсутствии такого информированного одобрения сделка должна быть «полностью справедливой» по отношению к корпорации, чтобы избежать привлечения к ответственности. Хотя расторжение в принципе возможно, чаще всего Канцлерский суд присуждает расторжение или компенсацию убытков корпорации или акционерам.
Незаконность
Как и в случае с английским законодательством, нелегальность может рассматриваться как разновидность «ultra vires», поскольку ни одна корпорация не имеет полномочий совершать незаконные действия, но обращение с незаконными сделками не ограничивается законодательными ограничениями, наложенными на « доктрина ultra vires. Обращение с незаконными контрактами регулируется законодательством штата о контрактах, а не корпоративным законодательством штата, хотя федеральные суды могут отказать в принудительном исполнении контрактов, связанных с федерально незаконным поведением, даже если они не являются незаконными в соответствии с законом, регулирующим контракт.
Контракт может быть признан незаконным, если его целью является совершение преступления или правонарушения, если он не соответствует действующему статутному законодательству или постановлению (например, закону о лицензировании и ростовщичестве) или если его исполнение нарушает общественный порядок. Является ли незаконный договор недействительным, оспоримым или просто неисполнимым, зависит от характера незаконности и позиций сторон. Незаконность, связанная с договором, не может сделать его оспоримым.
Договор о совершении преступления или правонарушения не имеет исковой силы, и суд, как правило, оставляет стороны такими, какими он их считает, т.
е. он не расторгает договор и не присуждает размер компенсации. Однако, если одна сторона договора невиновна, поскольку она не знала, что другая сторона будет заниматься незаконным поведением, или потому что она является стороной, защищенной в соответствии с соответствующей законодательной схемой, незаконный договор, как правило, может быть оспорен по выбору невиновной стороны. Защита эстоппеля недоступна в отношении иска о признании недействительным незаконного договора. Компания также может иметь основания для иска против директоров и должностных лиц, которые побуждают компанию к совершению незаконных действий.
Неисполнимость незаконных контрактов может быть препятствием в контексте споров в индустрии каннабиса, которая легализована в ряде штатов, но не в соответствии с федеральным законодательством. Таким образом, федеральные суды, в том числе суды по делам о банкротстве, постановили, что они не могут обеспечить принудительное исполнение контрактов, направленных на федерально незаконное поведение, даже если такие контракты являются законными в соответствии с применимым законодательством штата.