Собрание директоров: Статья 66. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества

Содержание

Статья 66. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 66

Избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества и прекращение их полномочий

 

1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.

(в ред. Федерального закона от 24.02.2004 N 5-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Абзац утратил силу. — Федеральный закон от 24.02.2004 N 5-ФЗ.

(см. текст в предыдущей редакции)

Избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации, осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных главой II настоящего Федерального закона.(абзац введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

2. Членом совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров (наблюдательного совета) общества может не быть акционером общества.

Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.

(п. 2 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

КонсультантПлюс: примечание.

Устав непубличного АО может содержать иные требования к количественному составу совета директоров (пп. 6 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

3. Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов.

(в ред. Федерального закона от 24.02.2004 N 5-ФЗ)

(см. текст в предыдущей

редакции
)

Для общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций общества более одной тысячи количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций общества более десяти тысяч — менее девяти членов.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

4. Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются кумулятивным голосованием.

(в ред. Федерального закона от 24.02.2004 N 5-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Открыть полный текст документа

Совет директоров

Совет директоров занимает центральную роль в системе корпоративного управления и отвечает за долгосрочный успех общества, включая наблюдение и определение бизнес-стратегии и бизнес-целей общества.
Полномочия Совета директоров

Эффективный, профессиональный и независимый Совет директоров имеет существенную важность для внедрения хорошей практики корпоративного управления. В соответствии с Уставом НИС, в компетенцию Совета директоров, помимо прочего, входит и принятие решений по следующим вопросам:

  • созыв Общего собрания акционеров, утверждение повестки дня и предложений решений Общего собрания акционеров;
  • утверждение бизнес-стратегии и бизнес-целей общества и ведение деятельности общества;
  • определение внутренней организации общества;
  • утверждение или одобрение бизнес-плана;
  • контроль точности финансовых отчетов общества;
  • принятие периодических финансовых отчетов и периодических отчетов о деятельности, принятие которых не входит в компетенцию Общего собрания акционеров;
  • назначение и освобождение от должности генерального директора;
  • принятие Кодекса корпоративного управления НИС.
Назначение членов Совета директоров

Совет директоров «НИС а.о. Нови Сад» состоит из 11 членов, которые назначаются и освобождаются от должности Общим собранием акционеров. Члены избирают председателя Совета директоров, а функции председателя Совета директоров и генерального директора разделены. Кандидатов в члены Совета директоров может предложить Комиссия по назначениям и один или несколько акционеров, которые обладают минимум 5% акций с правом голоса. Мандат членов Совета директоров заканчивается на следующем очередном заседании Общего собрания акционеров (за исключением случаев кооптации, когда мандат кооптированных членов Совета директоров прекращается на первом следующем Общем собрании акционеров), а каждый член Совета директоров может назначаться неограниченное число раз.

Состав Совета директоров

В состав Совета директоров входит один исполнительный и десять неисполнительных членов, из которых два неисполнительных директора одновременно являются независимыми членами Совета директоров.

Устав общества определяет критерии назначения членов Совета директоров, при этом руководствуясь необходимостью быстрого и эффективного принятия решений, а также потребностью в том, чтобы Совет Директоров состоял из членов, которые обладают необходимыми знаниями, способностями и профессиональным опытом, необходимыми для успешного выполнения задач из сферы деятельности Совета директоров и управления обществом.

Вадим Яковлев,


председатель Совета директоров

 

Заместитель председателя Правления ПАО «Газпром нефть»,
Заместитель Генерального директора ПАО «Газпром нефть» по разведке и добыче, курирует вопросы разведки и добычи, в том числе на шельфе, стратегического планирования, а также сделки по слияниям и поглощениям

Родился в 1970 году.

В 1993г. закончил Московский инженерно-физический институт по специальности «прикладная ядерная физика». В 1995 году окончил Высшую школу финансов Международного университета в Москве. В 1999 г. получил сертификат Chartered Association of Certified Accountants (ACCA). В 2009 г. получил диплом Британского института директоров (ID).

С 1995 по 2000 год работал в PricewaterhouseCoopers – на разных должностях, от консультанта до менеджера по аудиту. С 2001 по 2002 год занимал должность заместителя начальника финансово-экономического управления ЗАО «ЮКОС ЭП». С 2003 по 2004 год работал финансовым директором ОАО «Юганскнефтегаз» НК ЮКОС. С 2005 по 2006 год был заместителем генерального директора по экономике и финансам ООО «СИБУР-Русские шины».

С 2007 по 2010 — заместитель генерального директора по экономике и финансам ПАО «Газпром нефть». С 2007 — заместитель Председателя Правления ПАО «Газпром нефть». С 2010 по 2011 — Первый заместитель генерального директора — Финансовый директор ПАО «Газпром нефть». С 2011 занимал должность Первого заместителя генерального директора ПАО «Газпром нефть».С 2019 занимает должность Заместителя Генерального директора ПАО „Газпром нефть“ по разведке и добыче.

На должность члена Совета директоров «НИС а.о. Нови Сад» был избран 10.02.2009 года, а на должность председателя Совета директоров «НИС а.о. Нови Сад» был избран 31.07.2009 года.

Членство в советах директоров и наблюдательных советах других обществ:
— ПАО НГК «Славнефть»,
— «Салым Петролеум Девелопмент Н.В.» (Председатель Наблюдательного Совета),

— ФГАОУ «Тюменский государственный университет» (Член Наблюдательного Совета),
— ООО «УТ ИТ «Новая индустрия» (Председатель СД).

Кирилл Тюрденев,


Генеральный директор

 

Генеральный директор НИС а.о. Нови Сад

Родился в 1977 году.

Он учился в Московском государственном институте международных отношений (МГИМО) и окончил (с отличием) Факультет международных отношений получив звание бакалавра политических наук и международных отношений, а затем получил степень магистра международного права (с отличием). Он также имеет степень магистра права (LL.M) Манчестерского университета и окончил обучение по программе executive education в INSEAD и Лондонской школе бизнеса.

С 2000 по 2004 год, Кирилл Тюрденев работал в компаниях A.T.Kearney и Unilever, а в 2004 году начал работать в McKinsey & Co. С 2007 по 2012 год Кирилл Тюрденев занимал должность заместителя Генерального директора по стратегии и корпоративному развитию в «Сибур – Минеральные удобрения». С 2012 года являлся исполнительным вице-президентом и членом Правления АФК «Система». До прихода в НИС Кирилл Тюрденев занимал должность президента и председателя Правления ОАО «Объединенная нефтехимическая компания», которая на тот момент входила в группу компаний АФК «Система», а также являлся председателем Совета директоров ОАО «Уфаоргсинтез».

В апреле 2016 года начинает свою работу в «НИС а.о. Нови Сад» в качестве первого заместителя генерального директора по переработке и сбыту.

На должность члена Совета директоров «НИС а.о. Нови Сад» был избран в декабре 2016 года, а на должность генерального директора «НИС а.о. Нови Сад» назначен в марте 2017 года.

Членство в советах директоров и наблюдательных советах других обществ:
/

Павел Одеров,


член Совета директоров

 

Заместитель генерального директора по внешнеэкономической деятельности ПАО «Газпром нефть»

Родился в 1979 году.

2000г. oкончил Российский государственный университет нефти и газа имени И.М.Губкина по направлению «Экономика». 2002г. окончил Государственный университет нефти и газа имени И.М.Губкина по направлению «Менеджмент».

С октября 2002 по июль 2007 года находился на следующих должностях: ведущий специалист, начальник отдела, заместитель начальника Управления в сфере маркетинга в компании ЗАО «Лукойл-Нефтехим» С сентября 2007 по февраль 2020 года он занимал руководящие должности в компаниях группы «Газпром». С 23.06.2017 года является Председателем Совета директоров South Stream Serbia AG. С февраля 2020г. по настоящее время занимает должность Заместителя Генерального директора по внешнеэкономической деятельности ПАО «Газпром нефть», а с мая 2020г. — член Правления ПАО «Газпром нефть».

На должность члена Совета директоров «НИС а.о. Нови Сад» был избран 25.03.2020г.

Членство в советах директоров и наблюдательных советах других обществ:
— South Stream Serbia AG (Председатель Совета директоров)
— Overgaz Inc. AD
— Shtokman Development AG (Президент Совета директоров)
— South Stream Bulgaria AD (Председатель Совета директоров)
— SOUTH STREAM GREECE NATURAL GAS PIPELINE S.A. (Председатель Совета директоров)
— South Stream Hungary Ltd (Заместитель Председателя Совета директоров)
— TÜRKAKIM GAZ TAŞIMA ANONİM ŞİRKETİ
— АO «Система транзитных газопроводов «ЕВРОПОЛ ГАЗ» (SGT EuRoPol GAZ s.a.)»
— АO «Футбольный клуб «Зенит»
— ОOO «Баскетбольный клуб «Зенит»

Даница Драшкович,


член Совета директоров

 

Родилась в 1945 году.

В 1968 г. закончила Юридический факультет Белградского университета.

С 1968 по 1990 год работала в финансовом департаменте банка, в юридическо-экономической сфере в ряде государственных предприятий, после чего занимала должность Городского судьи по административным правонарушениям в Белграде. В 1990 г. создала издательство «Српска реч» («Сербское слово»), собственником которого является по настоящий день. Автор трех публицистических книг.

С 01.04.2009 г. до 18.06.2013 г. являлась членом Совета директоров компании «НИС а.о. Нови Сад»; повторно избрана на данную должность 30.06.2014 года.

Членство в советах директоров и наблюдательных советах других обществ:
/

Алексей Янкевич,


член Совета директоров

 

Заместитель генерального директора по экономике и финансам ПАО «Газпром нефть»

Родился в 1973 году.

В 1997 году закончил Санкт-Петербургский государственный электротехнический университет (ЛЭТИ) по специальности «оптико-электронные приборы и системы». В 1998 году закончил Международную школу менеджмента «ЛЭТИ-Лованиум» в Санкт-Петербурге.

С 1998 по 2001 г. — работал в консалтинговой компании КАРАНА. С 2001 по 2005 г. — занимал должность заместителя начальника Управления планирования, бюджетирования и контроллинга ЗАО «ЮКОС РМ» (подразделение, отвечающее за логистику, переработку и сбыт). В 2004 году получил квалификацию Certified Management Accountant (CMA). В 2005 — 2007 гг. заместитель финансового директора «ЛЛК-Интернешнл» (занимается производством и реализацией масел и специальных нефтепродуктов, входит в группу ЛУКОЙЛ). В 2007-2011 гг. начальник Планово-бюджетного департамента, руководитель Дирекции экономики и корпоративного планирования ПАО «Газпром нефть».

С августа 2011 г. — и.о. заместителя генерального директора по экономике и финансам ПАО «Газпром нефть». С марта 2012 г. — член Правления ПАО «Газпром нефть», заместитель генерального директора по экономике и финансам ПАО «Газпром нефть».

На должность члена Совета директоров «НИС а.о. Нови Сад» был избран 18.06.2013 г.

Членство в советах директоров и наблюдательных советах других обществ:
— ПАО «НГК Славнефть»,
— «Газпром нефть Лубрикантс Италия СПА» (Председатель Совета директоров).

Дмитрий Шепельский,


член Совета директоров

Начальник Департамента координации сбыта нефтепродуктов ПАО «Газпром нефть»

Родился в 1970 году.

В 1993 году закончил Московский институт радиотехники, электроники и автоматики.

На начальном этапе карьеры работал на должности Заместителя начальника Департамента нефтепродуктообеспечения – Начальник управления ОАО «Газпром нефть».

На сегодняшний день является Начальником Департамента координации сбыта нефтепродуктов ПАО «Газпром нефть».

На должность члена Совета директоров НИС а.о. Нови Сад был избран 29.06.2021 года.

Членство в советах директоров и наблюдательных советах других обществ: 
/

Деян Раденкович,


член Совета директоров

 

Родился в 1971. году.

Основное и среднее образование получил в Приштине, закончил Экономический факультет в Приштине, а звание кандидата экономических наук получил на Университете ЭДУКОНС.

Профессиональный опыт начинал на Предприятии по торговле и услугам «Балкан ауто» в Приштине и КП ПТТ «Сербия». В ООО «Орбита коммуникации» с 2005 года занимал должность директора, с 2010 года в компании «Ратко Митрович» а.о.был на должности генерального директора, исполнительного директора и члена Совета директоров. Был членом Совета директоров Экономического факультета в Приштине, заместитель генерального директора компании «First Global Brokers» в Белграде. Занимал должность председателя Совета по надзору за деятельностью и члена Совета директоров «Дунав банк» а.о. Звечан, где также был на должности председателя Совета директоров. С 2013 по 2017 год был членом Надзорного совета СП «Ласта» а.о. Белград. На сегодняшний день является членом Совета по надзору за деятельностью «МТС банк» а.о. Белград.

Он является членом Социалистической партии Сербии и депутатом в Парламенте Республики Сербия был избран в 2008, 2012, 2014, 2016 и 2020 году.

На должность члена Совета директоров НИС а.о. Нови Сад избран 27.06.2019 года.

Членство в советах директоров и наблюдательных советах других обществ:
/

Александр Чепурин,


независимый член Совета директоров

 

Родился 1952 года.

Окончил МГИМО МИД СССР в 1975 году.

С 1975г. — в МИД СССР, затем МИД РФ.
В 1986 -1992 гг. — руководитель экономической группы Посольства СССР (России) в Италии.
С 1994 по 1996 гг. — директор Департамента кадров МИД РФ. 
С 1994 по 1997 гг. — член Комиссии по Международной гражданской службе ООН, Нью-Йорк (ICSC). 
С 1996 по 2000 год — Чрезвычайный и Полномочный Посол Российской Федерации в Королевстве Дания. 
С 2005 по 2012 год — директор Департамента по работе с соотечественниками за рубежом МИД РФ. 
С 2012 по июнь 2019 года – Посол России в Сербии.

Имеет ранг Чрезвычайного и Полномочного Посла, а также ряд почетных росийских и сербских государственных медалей и орденов.

В 2009 году защитил диссертацию, кандидат политических наук (PhD).

С 2012 по 2019гг. занимался вопросами развития отношений ведущих российских энергетических компаний с Республикой Сербией. Взаимодействовал с российскими и сербскими энергетическими компаниями в укреплении делового сотрудничества. Член Российского совета по международным делам.

На должность независимого члена Совета директоров НИС а. о. Нови Сад избран 27.06.2019 года.

Членство в советах директоров и наблюдательных советах других обществ:
/

Анатолий Чернер,


член Совета директоров

 

Заместитель председателя Правления,
Заместитель генерального директора по логистике, переработке и сбыту ПАО «Газпром нефть»

Родился в 1954 году.

В 1976 году закончил Грозненский нефтяной институт по специальности «химическая технология переработки нефти и газа».

С 1976 по 1993 год работал на Грозненском НПЗ им. Шерипова, где прошел путь от оператора до директора завода. В 1996 году принят на работу в компанию «Славнефть» на должность начальника Департамента по торговле нефтью и нефтепродуктами, позже был назначен вице-президентом ОАО «НГК Славнефть». В апреле 2006 года назначен на должность вице-президента «Сибнефти» (с июня 2006 года – ПАО «Газпром нефть») по переработке и сбыту. С декабря 2007 г. – заместитель Генерального директора ПАО «Газпром нефть» по логистике, переработке и сбыту.

На должность члена Совета директоров «НИС а.о. Нови Сад» был избран 10.02.2009 года.

Членство в советах директоров и наблюдательных советах других обществ:
— ПАО «НГК «Славнефть»,
— ПАО «Славнефть – ЯНОС»,
— АО «Санкт-Петербургская Международная Товарно-сырьевая Биржа»,
— «Газпромнефть Лубрикантс Италия СПА».

Ольга Высоцкая,


независимый член Совета директоров

 

Родилась в 1961 году.

В 1984 г. закончила с отличием Ленинградский государственный университет, отделение экономической кибернетики, специальность «экономист-математик». В 1987г. поступила в аспирантуру по математической кибернетике в Институте Социально-экономических проблем Академии наук СССР, Ленинградское отделение. В 1998 году получила MBA Бристольского университета. В 2009 году получила диплом Профессионального независимого директора Лондонского института директоров.

В период с 1988 по 1995 г. занимала должности председателя Совета директоров, генерального директора и директора ряда частных компаний. С 1995 по 2003 год занимала разные позиции партнеров в KPMG в Санкт Петербурге, Нью–Йорке и Москве. С 2003 по 2005 год руководитель Управления внутреннего аудита в компании «Юкос». С 2005 по 2008 год управляющий партнер в Deloitte&Touche. В период с 2006 по 2013 год занимает позиции независимого члена совета директоров, председателя Комитета по аудиту, члена Комитета по стратегии и члена Комитета по вознаграждениям в «ЭМ-альянс» и «КИТ-Финанс», а также независимого члена Комитета по аудиту ОАО «Балтика». С 2012 по 2013 год являлась партнером в ПрайсвотерхаусКуперс (PwC), а с 2013 по 2014 год независимым членом совета директоров, председателем Комитета по аудиту и членом Комитета по вознаграждениям УК «НефтеТрансСервис». С 2013 по 2021 года занимала должность независимого члена Совета директоров ООО «ИНК», с 2015 по 2018 г. занимала должность независимого члена Совета директоров АО «СУЭК».

На должность независимого члена Совета директоров «НИС а.о. Нови Сад» избрана 21.06.2018 года.

Членство в советах директоров и наблюдательных советах других обществ:
— Некоммерческая организация «Серебряное время». (председатель ПС, директор)

Драгутин Матанович,


член Совета директоров

 

Родился в 1954 году.

Дипломированный инженер-электротехник.

Работал инженером-электронщиком в Отделе по развитию компании «Лола рачунари», г.Белград.

Занимал позицию директора компании «Лола рачунари», г.Белград.

На должность члена Совета директоров НИС а.о. Нови Сад был избран 06.09.2019 года.

Членство в советах директоров и наблюдательных советах других обществ:
/

Совет Директоров

 В каких случаях должен создаваться совет директоров

В российских акционерных обществах с количеством владельцев голосующих акций 50 и более должен быть создан совет директоров. Для обществ с числом владельцев голосующих акций менее 50 создание совета директоров не обязательно, однако рекомендуется, поскольку в данном случае при правильном подходе к формированию его состава он будет служить дополнительным источником знаний и опыта для менеджмента, а также обеспечивать беспристрастный взгляд со стороны на дела общества. Наличие совета директоров обязательно для компаний, чьи акции котируются на фондовой бирже.

Если в обществе с числом владельцев голосующих акций менее 50 нет совета директоров, то:

  • в уставе должно содержаться указание о лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня; и
  • общее собрание акционеров имеет право принимать решения по всем вопросам, которые относятся к компетенции  совета директоров по закону.

Функции совета директоров

1. Основные функции совета директоров

Совет директоров в силу присущей ему роли является основным звеном системы корпоративного управления компании. Основными функциями совета директоров традиционно считаются стратегическое управление и контроль за менеджментом. Это относится к любому совету, будь то частная компания или компания с государственным участием.

Совет директоров как орган призван разрешать противоречие, вызванное разделением в акционерном обществе функций владения и управления, через  контроль за деятельностью исполнительного органа.

Замечательно определил задачу совета директоров основатель Intel Энди Гроув: «…сделать так, чтобы успех компании длился дольше, чем полномочия любого CEO[4], наличие любых благоприятных возможностей на рынке и любой продуктовый цикл» (Fortune, 23 августа 2004 г.).

2. Компетенция совета директоров

Компетенция совета директоров акционерного общества определена Законом об акционерных обществах.

В отличие от компетенции общего собрания акционеров, компетенция совета не ограничена законом, т.е. акционеры по своему усмотрению могут дополнить компетенцию совета в уставе отдельными вопросами, которые не входят в исключительную компетенцию общего собрания акционеров. Если устав содержит дополнительные полномочия совета, то они должны быть определены таким образом, чтобы исключить неясность в разграничении компетенции совета и других органов компании. Источником таких дополнительных вопросов компетенции может служить Кодекс корпоративного поведения.

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение генеральному директору или правлению.

Полномочия совета директоров можно условно разделить на несколько сфер с тем, чтобы яснее понять задачи этого органа. В Таблице 1 изложена примерная компетенция совета директоров с учетом требований законодательства и рекомендаций Кодекса корпоративного поведения.

Ниже даны комментарии к отдельным вопросам компетенции совета директоров.

Полномочия в сфере общего руководства деятельностью общества

  1. a)      Определение приоритетных направлений деятельности компании

Этот вопрос компетенции совета напрямую относится к стратегическому управлению. В уставе он должен быть «расшифрован» с помощью таких вопросов как:

  • определение и контроль за реализацией стратегии общества,
  • ежегодное утверждение финансово-хозяйственного плана.

Совет директоров может участвовать в процессе выработки и утверждения стратегии различными способами:

  1. совет директоров рассматривает и утверждает разработанный менеджментом проект стратегии компании и периодически заслушивает отчеты менеджеров о достижении запланированных показателей;
  2. совет директоров вместе с менеджментом участвует в разработке проекта стратегии и связанных с ним бизнес-планов и утверждает их, а также осуществляет контроль за реализацией показателей.

Принципы корпоративного управления ОЭСР определяют роль совета в стратегическом управлениии следующим образом:

  • пересматривать и направлять корпоративную стратегию,
  • одобрять основные планы действий,
  • утверждать политику управления рисками,
  • одобрять годовые бюджеты и бизнес-планы, планировать цели деятельности,
  • осуществлять контроль над выполнением планов и деятельностью компании.

Стандарты корпоративного управления предписывают, что совет директоров раз в год проводил специальное заседание, посвященное исключительно обсуждению вопросов стратегии.

Что касается каждого члена совета директоров, то он должен знать ответы на три ключевых стратегических вопроса:

  1. Каково положение компании сегодня?
  2. Где будет компания при сохранении существующего положения через 3, 5 или 10 лет? Приемлема ли такая перспектива для акционеров компании?
  3. Какие действия нужно предпринять совету, если ответ на предыдущий вопрос неудовлетворителен?
  4. b)      Образование исполнительных органов

По закону данный вопрос относится к компетенции общего собрания акционеров, однако уставом может быть отнесен к компетенции совета директоров.

  1. c)      Досрочное прекращение полномочий исполнительных органов

Полномочию по образованию исполнительных органов предполагают наличие полномочий по досрочному прекращению их полномочий. Совет директоров не вправе прекратить полномочия исполнительных органов, если их образование уставом отнесено к компетенции общего собрания акционеров, но может приостановить полномочия генерального директора и управляющего (при условии наделения его таким правом уставом общества), а также принять решение об образовании временных исполнительных органов. 

  1. g)      Осуществление контроля за деятельностью исполнительных органов

Контроль за деятельностью исполнительных органов осуществляется разными методами, от назначения генерального директора и членов правления до передачи на рассмотрение советом директоров решений по существенным вопросам, влияющим на деятельность компании. Развитая система корпоративного управления призвана обеспечивать баланс между осуществлением контроля за деятельностью генерального директора и предоставлением ему достаточной самостоятельности при ведении бизнеса. Недостаточный уровень контроля может привести к тому, что менеджеры будут действовать в своих личных интересах. В тоже время излишний контроль приводит к политизации процесса принятия управленческих решений. Как слабая, так и излишне жесткая система контроля могут привести к экономическим и юридическим проблемам.

Совет директоров должен отчетливо понимать, что следует контролировать. По мнению Международной финансовой корпорации (IFC) в круг ключевых вопросов, которые должны находиться под контролем совета директоров, входят следующие:

  • общие результаты деятельность общества, в особенности по сравнению с его конкурентами,
  • соблюдение исполнительными органами норм законодательства и положений устава и внутренних документов общества, в том числе касающихся корпоративного управления, управления рисками, внутреннего контроля и этики,
  • работа исполнительных органов в целом и на уровне отдельных должностных лиц,
  • разъяснение стратегии общества,
  • достижение целей общества в сфере маркетинга и продаж,
  • финансовые результаты деятельности общества,
  • отношения с основными заинтересованными лицами, в том числе акционерами, работниками, поставщиками и клиентами.
  1. h)      Утверждение внутренних документов общества

Общее собрание акционеров вправе утверждать внутренние документы, регулирующие деятельность органов общества. Таким образом, совету директоров дается право утверждать любые другие документы общества. Однако не следует загружать совет вопросами оперативного управления, и ряд документов, касающихся вопросов менеджмента, лучше передать на утверждение правлению. В соответствии с лучшей международной практикой к компетенции совета директоров относится, в частности, утверждение информационной и дивидендной политики общества.

Полномочия, связанные с правами акционеров

  1. i)        Разрешение корпоративных конфликтов

В самой идее существования совета директоров как органа, призванного разрешить противоречие, вызванного разделением функций собственности и управления,  заложена его роль «регулятора» и «посредника» в корпоративных конфликтах. Обязанность совета директоров – принять все необходимые  меры по предотвращению и урегулированию любых возможных конфликтов между акционерами и обществом. Совет директоров вправе назначить должностных лиц, ответственных за соблюдение установленных в компании процедур, а также создать специальный комитет по урегулированию корпоративных конфликтов.

Полномочия, связанные с обеспечением раскрытия информации и прозрачности

  1. f)        Организация системы внутреннего контроля и управления рисками и оценка ее эффективности

Совет директоров должен требовать от менеджмента компании выработки и внедрения таких принципов и процедур внутреннего контроля, которые обеспечивали бы планирование, одобрение и осуществление всех операций компании в соответствии с ранее принятой стратегией и бизнес-планами,  и своевременное поступление отчетности по всем эти операциям. В задачи совета входит также формирование и контроль деятельности службы внутреннего контроля компании. Совет должен получать регулярные отчеты службы внутреннего контроля.

Совет директоров компании должен иметь четкое представление об основных рисках, которым подвержена деятельность компании, выработать политику по управлению этими рисками,  а также контролировать эффективность действующего в компании процесса управления рисками.

Обязанности членов совета директоров

В соответствии с российским законодательством члены совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

В законодательстве нет определения понятий «добросовестность» и «разумность». В Кодексе корпоративного поведения обязанность члена совета директоров действовать в интересах общества добросовестно и разумно подразумевает, что при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей он должен проявлять заботливость и осмотрительность, которых следует ожидать от хорошего руководителя в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах. 

Обязанность проявлять заботливость является важным элементом системы корпоративного управления, от которой зависит реализация ряда других принципов и стандартов, таких как контроль за сделками, утверждение политики вознаграждения и т.д. 

В международной практике корпоративного управления существует обязанность членов совета директоров соблюдать лояльность. Она предполагает, что члены совета директоров будут осуществлять свои полномочия в интересах общества в целом, независимо от того, кто выдвинул их в состав совета директоров. Это особенно актуально для представителей государства в советах директоров. Особенно важно, чтобы на всех членах совета была возложена обязанность действовать в интересах компании и всех акционеров. Не должно быть никакого отличия между обязанностями членов совета, выдвинутых государством или  другими акционерами (Руководство ОЭСР по корпоративному управлению в компаниях с государственным участием). ОЭСР рекомендует проводить обучение членов советов директоров об их обязанностях и ответственности.

Деятельность членов совета директоров требует доверия к ним со стороны акционеров и исключения возможности давления на них в целях принятия тех или иных решений. В соответствии с международной практикой Российский кодекс корпоративного поведения запрещает членам совета директоров и их аффилированным лицами принимать подарки от лиц, заинтересованных в принятии решений, равно как и пользоваться какими-либо иными прямыми или косвенными выгодами, предоставленными такими лицами (за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости или сувениров при проведении официальных мероприятий). Эти правила должны отражаться во внутренних документах общества.

Член совета директоров не может эффективно исполнять свои обязанности, если существует конфликт его личных интересов и интересов общества или акционеров. Конфликт интересов может возникнуть, когда

  • член совета директоров вступает в договорные отношения с конкурирующим обществом,
  • член совета директоров приобретает акции общества,
  • общество заключает сделку, в совершении которой заинтересован член совета директоров,
  • член совета директоров соглашается занять должность в совете директоров или иную в конкурирующем обществе.

Члены совета директоров должны воздерживаться от действий, которые могут привести к конфликту интересов. А если конфликт существует — они должны раскрыть информацию о нем совету директоров. При голосовании по вопросам, в которых имеется заинтересованность члена совета директоров, он должен воздерживаться от голосования. Закон об акционерных обществах предусматривает, что член совета директоров должен раскрывать информацию совету директоров, аудитору и ревизионной комиссии информацию:

  • о юридических лицах, в которых он владеет самостоятельно или совместно с аффилированными лицами 20 и более процентами голосующих акций (долей, паев),
  • о юридических лицах, в органах управления которых он занимает должность,
  • об известных ему совершаемых или предполагаемых сделках общества, в которых он может быть признан заинтересованным.

Член совета директоров не должен разглашать и использовать в личных интересах или интересах третьих лиц конфиденциальную информацию об обществе или информацию, которая на данный момент не является общедоступной (инсайдерскую информацию). Использование такой информации членами совета директоров подрывает доверие к обществу со стороны инвесторов. Члены совета должны принимать меры по защите этой информации.

Сделки с использованием инсайдерской информации подлежат наказанию почти во всех юрисдикциях. Наиболее суровая ответственность — в США. В российском законодательстве пока нет проработанных норм относительно ответственности за использование инсайдерской информации, однако это не мешает обществу, совершенствующему свою практику корпоративного управления, предусмотреть такую ответственность во внутренних документах и договоре с членом совета директоров. Кодекс корпоративного поведения рекомендует также предусмотреть обязанность членов совета директоров письменно уведомлять совет о намерении совершить сделки с ценными бумагами общества, а также об уже совершенных сделках.

 

Ответственность членов совета директоров

Российское законодательство определяет, что члены совета директоров несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действами (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами[1]. При этом в совете директоров не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу или акционеры убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. В случае если ответственность несут несколько лиц, их ответственность является солидарной. Представители государства или муниципального образования в совете директоров открытого общества несут ответственность наряду с другими членами совета директоров[2].

Пока рано говорить о сложившейся российской практике привлечения к ответственности членов совета директоров. Это связано с тем, что многих понятия не имеют официального толкования, а судьи пока не активно используют Кодекс корпоративного поведения при разрешении споров. Кроме того, процедура доказывания вины членов совета директоров довольно сложна. Такая практика будет развиваться с развитием системы корпоративного управления.

Обязанности членов совета директоров должны быть четко сформулированы и закреплены во внутренних документах общества. Это дает гарантию, что все члены совета ознакомятся со своими обязанностями, а также увеличивает возможность привлечения их при необходимости к ответственности.

С каждым годом сумму ответственности членов советов директоров во всем мире растут, а также растет потребность в высококвалифицированных директорах. Для того чтобы привлекать как можно больше квалифицированных директоров, международной практикой корпоративного управления частных компаний разработаны механизмы, позволяющие ограничивать ответственность членов совета.

Акционерное общество может возместить своему члену совета директоров расходы, понесенные в ходе судебного разбирательства, если он действовал честно, добросовестно и в интересах общества в соответствии с законодательством и внутренними документами общества. Другим механизмом является страхование ответственности членов совета директоров, которое входит в практику крупнейших частных российских компаний.

 

Все вышесказанное касалось отвественности по гражданскому законодательству (материальной ответственности). Что касается уголовной ответственности членов совета директоров, то российским законодательством предусмотрена ответственность за преступления «лиц, выполняющих управленческие функции в коммерческой организации». Из приведенного в Уголовном кодексе разъяснения этого термина можно предположить, что в круг таких лиц включаются и члены совета директоров.[1] В принципе члены совета директоров могут быть привлечены к ответственности за:

  • злоупотребление полномочиями (статья 201 УК РФ) — использование лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации, своих полномочий вопреки законным интересам этой организации и в целях извлечения выгод и преимуществ для себя или других лиц либо нанесения вреда другим лицам, если это деяние повлекло причинение существенного вреда правам и законным интересам граждан или организаций либо охраняемым законом интересам общества или государства;
  • коммерческий подкуп (статья 204 УК РФ) — незаконная передача лицу, выполняющему управленческие функции в коммерческой или иной организации, денег, ценных бумаг, иного имущества, а равно незаконное оказание ему услуг имущественного характера за совершение действий (бездействия) в интересах дающего в связи с занимаемым этим лицом служебным положением;
  • злоупотребления при эмиссии ценных бумаг (статья 185 УК РФ) — внесение в проспект эмиссии ценных бумаг заведомо недостоверной информации, утверждение содержащего заведомо недостоверную информацию проспекта эмиссии или отчета об итогах выпуска ценных бумаг, а равно размещение эмиссионных ценных бумаг, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, если эти деяния причинили крупный ущерб гражданам, организациям или государству.

К ответственности за большинство предусмотренных административный правонарушений в сфере предпринимательской деятельности и деятельности на рынке ценных бумаг могут быть привлечены лица, выполняющие функции единоличного исполнительного органа. Однако некторые административные правонарушения по своему составу могут быть совершены и членами совета директоров, такие как

  • недобросовестная эмиссия ценных бумаг (статья 15.17. Кодекса об административных правонарушения РФ (КоАП РФ) — нарушение эмитентом порядка (процедуры) эмиссии ценных бумаг;
  • использование служебной информации на рынке ценных бумаг (статья 15.21. КоАП РФ) — использование служебной информации для заключения сделок на рынке ценных бумаг лицами, располагающими такой информацией в силу служебного положения, трудовых обязанностей или договора, заключенного с эмитентом, а равно передача служебной информации для совершения сделок третьим лицам.

 

 Права членов совета директоров

Говорить об обязанностях и ответственности членов совета директоров не имеет смысла без наделения их правами, позволяющими исполнять обязанности. Одним из важнейших прав членов совета директоров является право на получение дополнительной информации от должностных лиц общества, если такая информация необходима для принятия взвешенного решения. Обязанность должностных лиц предоставить информацию по запросу члена совета директоров должна быть отражена во внутренних документах общества.

Законодательство также предусматривает, что каждый член совета директоров имеет право требовать созыва заседания совета для обсуждения какого-либо вопросa.

 

 

 

 

 

 

Совет директоров предприятий и предпринимателей города — Экономика

Совет  директоров  города  Новочеркасска был  создан  в  октябре  1987  года  на  базе  Научно-технического  совета  города.  Возглавил  его  директор  электродного  завода  А.И. Зинченко. В  1990  году  было  утверждено  первое  «Положение  о  Совете  директоров города  Новочеркасска». В  апреле  2003  года   Совету  директоров  города  Новочеркасска  присвоен  статус  Новочеркасская ассоциация  работодателей  «Совет  директоров  предприятий  и  предпринимателей  города».
В  настоящее  время  в  Совет  директоров  входят  60 организаций  и  предпринимателей города. Возглавляет  Совет  директоров  Подуст  Сергей  Федорович,  генеральный  директор  ОАО  «ПО  НЭВЗ».
Советом  директоров  города  проводится  работа  по  консолидации  интересов  организаций  города  Новочеркасска  по  обеспечению  условий  устойчивого  социально-экономического  развития  города,  объединению  усилий  для  комплексного  решения  межотраслевых,  городских  и  региональных  проблем,  созданию  оптимальных  условий  для  роста  благосостояния  горожан.


Адрес:  346400  г. Новочеркасск,  ул. Дворцовая,  5.
Контактные  телефоны:  (8635) 25-88-24,  25-99-64
e-mail :  [email protected]
Исполнительный  директор   Мирошниченко Александр Иванович.

Совет  директоров  города  Новочеркасска  приглашает  предпринимателей,  руководителей  предприятий  и  организаций,  общественные,  профессиональные  и  территориальные  объединения  к  конструктивному  сотрудничеству.

С целью развития социального партнерства работодатели могут присоединиться к данному соглашению.  Городское трехстороннее Соглашение по регулированию социально-трудовых отношений между Администрацией города Новочеркасска, Общественным советом по координации деятельности первичных профсоюзных организаций города и Новочеркасским территориальным объединением работодателей «Совет директоров и предпринимателей города» устанавливает общие принципы регулирования социально-трудовых и связанных с ними экономических отношений в городе Новочеркасске и совместные действия Сторон по их реализации на 2020 – 2022 годы.


Совет директоров

  • Еремин Андрей Анатольевич

    Член совета директоров ПАО «ММК», член комитета по стратегическому планированию, директор по экономике ПАО «ММК»

  • Исмаилов Рашид Рустам оглы

    Независимый член Совета директоров ПАО «ММК», член комитета по кадрам и вознаграждениям и член комитета по стратегическому планированию, Президент ПАО «ВымпелКом»

  • Морган Ральф Таваколян

    Независимый член совета директоров ПАО «ММК», член комитета по аудиту, председатель комитета по охране труда, промышленной безопасности, экологии. Директор департамента Baring Vostok Capital Partners

  • Наумова Ольга Валерьевна

    Независимый член совета директоров ПАО «ММК», член комитета по аудиту, член комитета по охране труда, промышленной безопасности, экологии, генеральный директор ООО «Восточные розничные сети»

  • Осеевский Михаил Эдуардович

    Независимый член Совета директоров ПАО «ММК», 

    председатель комитета по аудиту, член комитета по кадрам и вознаграждениям, Президент ПАО «Ростелеком».

  • Рашникова Ольга Викторовна

    Неисполнительный директор, член комитета по стратегическому планированию и член комитета по охране труда, промышленной безопасности, экологии в совете директоров ПАО «ММК».


  • Ушаков Сергей Николаевич

    Член совета директоров ПАО «ММК», член комитета по стратегическому планированию, член комитета по охране труда, промышленной безопасности, экологии, заместитель генерального директора ПАО «ММК» по продажам

  • Шиляев Павел Владимирович

    Член совета директоров ПАО «ММК», член комитета по стратегическому планированию, Председатель Правления,  генеральный директор ПАО «Магнитогорский металлургический комбинат».


Совет директоров

Совет директоров

Жизненко Олег Михайлович

Генеральный директор АО «НРК — Р.О.С.Т.» (до переименования АО «Регистратор Р.О.С.Т.»)

Заместитель Председателя Совета директоров АО «НРК — Р.О.С.Т.»

  1. 1992-1994 — работал в Фонде имущества Московской области.
  2. 1994-1996 — Московский областной фондовый центр, учрежденный Фондом имущества Московской области и Администрацией Московской области, Генеральный директор. 
  3. 1996-2001 — Руководитель специализированного регистратора ЗАО «Фондовая регистрационная компания».
  4. 1996 — ноябрь 2015 — Генеральный директор  АО «Регистратор Р.О.С.Т.».
  5. Декабрь 2016-н.в. — Генеральный директор АО «НРК — Р.О.С.Т.». 
  6. Март 2017-н.в. — Заместитель Председателя  Совета директоров АО «НРК — Р.О.С.Т.».
  7. Июль 2015 — февраль 2019 — совладелец АО «Независимая регистраторская компания».  
  8. Июль 2015 — февраль 2019 — входит в состав Совета директоров АО «Независимая регистраторская компания». 
  9. Июль 2015 — апрель 2017, февраль 2018-февраль 2019 — Председатель Совета директоров АО «Независимая регистраторская компания». 
  10. Август 2018 — апрель 2019 — Председатель Совета директоров АО «Петербургская центральная регистрационная компания».
  11. C августа 2021 — Председатель Совета директоров Акционерного общества «Объединенный специализированный депозитарий».

Входит в состав Комитета по корпоративным отношениям Российского союза промышленников и предпринимателей. В 2006-2018 гг. являлся Членом совета директоров Профессиональной ассоциации регистраторов, трансфер-агентов и депозитариев (ПАРТАД). С апреля 2019 по июль 2020 года входил в состав Координационного Совета ПАРТАД — СРО НФА. 

Образование высшее. В 1987 г. окончил Московский авиационный институт по специальности «системы управления летательных аппаратов», в 2000 году окончил Финансовую академию по специальности «финансы и кредит».

Москаленко Александр Викторович

  1. 1996-2001 — работал в коммерческих структурах, занимался внешнеторговой деятельностью.
  2. 2001-2012 — состоял на государственной службе на разных должностях в Администрации Чукотского автономного округа.
  3. 2009 — февраль 2017 — Председатель некоммерческой организации «Ассоциация производителей подшипников».
  4. 2012 — н.в. — Председатель Правления АО «ЕПК», являющейся холдинговой компанией Промышленной Группы ЕПК.
  5. Март 2017 — н.в. — Член Совета директоров АО «НРК — Р.О.С.Т.» 
  6. Июль 2015 — февраль 2019 — совладелец АО «Независимая регистраторская компания».  
  7. Декабрь 2015 года — февраль 2019 года — Член Совета директоров АО «Независимая регистраторская компания».
  8. C августа 2021 — Член Совета директоров Акционерного общества «Объединенный специализированный депозитарий».

Образование высшее. В 1996 окончил Московский авиационный институт по специальности экономика управления научными исследованиями и проектированием.

Тырышкин Иван Александрович


  1. 1993-1996 — отдел экономического анализа Управления экономического анализа и развития банковской деятельности Внешторгбанка России, где за три года прошел путь от экономиста до заместителя начальника отдела.
  2. 1996-1997 — Советник Департамента регулирования деятельности профучастников фондового рынка, Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг.
  3. 1997-1998 — Начальник Департамента регулирования деятельности организаторов торговли на рынке ценных бумаг, брокерской, дилерской и депозитарной деятельности ФКЦБ России.
  4. 1998-2001 — Начальник Управления регулирования деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг ФКЦБ России.
  5. 1998-2001 — Председатель Правления НАУФОР.
  6. 2001-2003 — Президент, Некоммерческое Партнерство «Фондовая биржа РТС».
  7. 2003-2004 — Президент компании ООО «Русское зерно».
  8. 2004-2006 — Старший Исполнительный директор, Объединенная Финансовая Группа.
  9. 2004-2015 — Руководитель ОАО «Русгрэйн Холдинг».
  10. 2006-2008 — Исполнительный директор, Интернет-брокер «Атон-Лайн».
  11. Март 2017 — н.в. — Член Совета директоров АО «НРК — Р.О.С.Т.»
  12. Июль 2015 — февраль 2019 — Совладелец АО «Независимая регистраторская компания». 
  13. Июль 2015 — февраль 2019 — Член Совета директоров АО «Независимая регистраторская компания». 
  14. C августа 2021 — Член Совета директоров Акционерного общества «Объединенный специализированный депозитарий».

В настоящее время Иван Тырышкин также занимает должность Директора по развитию, АО «СКРИН».

Иван Тырышкин окончил Российскую экономическую академию им. Плеханова по специальности «Финансы и кредит» в 1995 году.

Комаров Михаил Викторович

  1. 1995-1997 — служба в следственных подразделениях МВД РФ.
  2. 1997-2003 — работал на должностях юриста и руководителя практики в ООО «Консалтинг-Сервис» и КА «Советник».
  3. 2009 — н.в. — Председатель Коллегии адвокатов Газюрконсалтинг (г. Москва).
  4. Март 2017 — н.в. — Член Совета директоров АО «НРК — Р.О.С.Т.» 
  5. Июль-декабрь 2015, апрель 2017 — февраль 2019 — Член Совета Директоров АО «Независимая регистраторская компания». 
  6. C августа 2021 — Член Совета директоров Акционерного общества «Объединенный специализированный депозитарий».

В 2003 году присвоен статус адвоката.

Образование высшее. В 2000 году окончил юридический факультет Московского государственного университета имени М.В. Ломоносова.

Михеева Галина Владимировна

  1. 2001-2005 — Заместитель генерального директора ОАО «Тралфлот» по инвестиционной деятельности и финансовой отчетности.
  2. 2005-2007 — Осуществляла составление и контроль за исполнением консолидированного бюджета холдинга и трансформацию отчетности по МСФО в компании «Millhouse capital».
  3. 2007 — н.в. — Финансовый директор холдинговой компании производственно-промышленной группы «ЕПК».
  4. Март 2017 — н.в. — Член Совета директоров АО «НРК — Р.О.С.Т.» 
  5. Июль 2015 — февраль 2019 — Член Совета директоров АО «Независимая регистраторская компания». 
  6. C августа 2021 — Член Совета директоров Акционерного общества «Объединенный специализированный депозитарий».

Образование высшее. В 2001 году окончила Академию народного хозяйства при правительстве РФ по специальности «Финансы и кредит», является участником Президентской программы подготовки управленческих кадров по специализации «Финансовое управление компаниями и риск менеджмент».

Бурлакова Татьяна Евгеньевна

 

  1. 1996-2004 — Заместитель генерального директора АО «Регистратор Р.О.С.Т.»
  2. 2004-2013 — Заместитель генерального директора по развитию АО «Регистратор Р.О.С.Т.»
  3. 2015 — февраль 2019 — Директор по маркетингу и развитию бизнеса в АО «Независимая регистраторская компания».
  4. 2013-2015, 2016 по н.в. — Заместитель генерального директора по работе с VIP-клиентами АО «НРК — Р.О.С.Т.»
  5. Ноябрь 2017 — н.в. — Член Комиссии по жилищно-коммунальному хозяйству РСПП России.
  6. Февраль 2018 — февраль 2019 — Член Совета директоров АО «Независимая регистраторская компания». 
  7. C августа 2021 — Член Совета директоров Акционерного общества «Объединенный специализированный депозитарий».

Образование высшее. В 1978 году окончила Московский авиационный институт по специальности «авиационное приборостроение», квалификация «инженер-электромеханик». В 2003 году окончила Академию народного хозяйства при Правительстве РФ по программе «Бизнес-образование». В 2015 году окончила программу повышения квалификации в МГУ по специализации «Независимый директор». Входит в реестр независимых директоров РИД.

Крупнов Павел Борисович

  1. 2006-2007 — Аналитик в отделе корпоративных финансов Kylla Group, Амстердам. Специализация – сделки M&A и привлечение финансирования для компаний средней капитализации в Центральной и Западной Европе.
  2. 2007-2009 — Менеджер по инвестициям, инвестиционный фонд Нева-Русь, Москва.
  3. 2009-2011 — Discovery Communications (NASDAQ: DISCA), Лондон, менеджер по развитию бизнеса в России и СНГ.
  4. 2011-2015 — Заместитель генерального директора, начальник департамента корпоративных финансов ПАО «Русгрэйн Холдинг».
  5. 2015 — н.в. — Генеральный директор ООО «СиЭфДжи Капитал».
  6. Февраль 2018 — февраль 2019 — Член Совета директоров АО «Независимая регистраторская компания».
  7. 2020 — н.в. — Финансовый директор ПАО «Санкт-Петербургская Биржа». 
  8. C августа 2021 — Член Совета директоров Акционерного общества «Объединенный специализированный депозитарий».

Образование высшее. В 2007 г. окончил Saxion University (Нидерланды) и Государственный Университет Управления по специальности коммерческая экономика и маркетинг. Является обладателем квалификации Chartered Financial Analyst (CFA Charterholder).

Совет директоров ООО. Образование, функции, компетенция, состав. Права и ограничения членов Совета директоров

Совет директоров или наблюдательный совет может быть образован, если такая возможность предусмотрена в Уставе ООО. Отметим сразу, что Совет директоров ООО не является коллегиальным исполнительным органов Общества с ограниченной ответственностью.

Образование Совета директоров

Образование Совета директоров, как правило, приобретает смысл при большом количестве участников Общества. В этом случае, ему передается часть полномочий Общего собрания участников ООО и таким образом, снимается необходимость частого созыва участников Общества на Общие собрания, что помогает ускорить принятия решений по некоторым вопросам деятельности ООО.

Порядок образования Совета директоров ООО определяется положениями Устава Общества. Решение об образовании Совета директоров и выбор его членов принимается на Общем собрании участников. Такие решения должны быть приняты простым большинством голосов.

Состав Совета директоров

Совет директоров состоит из членов совета и Председателя. Количество членов Совета директоров не определено ни Законом об Обществах с ограниченной ответственностью, ни Гражданским кодексом РФ, поэтому оно может быть неограниченно. Но, есть минимум. При наличии у Общества коллегиального исполнительного органа (Правления, Дирекции) Совет директоров должен состоять как минимум из четырех членов. При отсутствии коллегиального исполнительного органа в состав Совета директоров должны входить минимум два члена.

Председателем совета директоров не может быть лицо осуществляющие функции единоличного исполнительного органа ООО, т.е. Генеральный директор.

При наличии у Общества коллегиального исполнительного органа, его члены не могу составлять более ¼ состава членов Совета директоров.

Решением Общего собрания может быть принято решение о вознаграждение членов Совета директоров за исполнение ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсация расходов членов Совета директоров также определяется Общим собранием.

Компетенция Совета директоров ООО

Компетенция Совета директоров определятся Уставом Общества. В Уставе общества может быть предусмотрены вопросы компетенции Совета директоров, которые не противоречат Закону об ООО.

К компетенции Совета директоров могут быть отнесены:

  • Определение основных направлений деятельности ООО;
  • Решение вопросов по образованию исполнительных органов Общества;
  • Досрочное прекращение полномочий исполнительных органов;
  • Решение о передаче функции единоличного исполнительного органа управляющей компании или индивидуальному предпринимателю, условий договора с ними и размеры вознаграждений и компенсация;
  • Определение размера вознаграждения единоличного исполнительного органа и/или членов коллегиального исполнительного органа;
  • Принятие решений об участии ООО в объединениях коммерческих организации и ассоциациях;
  • Выбор и утверждение аудитора, его вознаграждения и назначение аудиторской проверки;
  • Разработка, утверждение и принятие внутренних документов Общества, регулирующих его деятельность;
  • Создание, открытие филиалов и представительств;
  • Ободрение сделок с заинтересованностью, а также крупных сделок;
  • Решение вопросов, связанных с созывом Общего собрания ООО, его подготовкой и проведением;
  • Другие вопросы, которые не отнесены Уставом Общества к компетенции Общего собрания ООО и исполнительного органа.

Если к компетенции Совета директоров отнесены вопросы, связанные с созывом и проведение Общего собрания участников ООО, то исполнительный орган (единоличный или коллегиальный) приобретает право требоваться проведения внеочередного Общего собрания. Такого права у исполнительного органа, при отсутствии у Общества Совета директоров, нет.

Права и ограничения для членов Совета директоров.

Члены совета директоров, которые не являются участниками ООО могут принимать могут принимать участие в Общем собрании участников, но только с правом совещательного голоса.

Член Совета директоров не может передать право своего голоса иным лицам, даже если они являются членами Совета директоров, или членами коллегиального исполнительного органа.

Управление Обществом при Совете директоров

Текущая деятельность ООО осуществляется под руководством единоличного исполнительного органа или Председателя коллегиального исполнительного органа Общества. Они обязаны исполнять решения Общего собрания участников и Совета директоров, и подотчетны им.

Определение собрания совета директоров

Определение собрания совета директоров — это официальное собрание членов совета директоров организации. 3 мин. Чтения

1. Порядок заседаний
2. Причины созыва заседания совета директоров
3. Формирование кворума
4. Важность протокола
5. Рассмотрение отчетов
6. Разработка стратегических целей

Определение собрания совета директоров — это официальное собрание членов совета директоров организации. Это собрание обычно проводится через регулярные промежутки времени для обсуждения основных проблем и вопросов политики внутри организации.Обычно присутствуют все люди, входящие в совет директоров организации.

Протокол заседания

На собрании председательствует председатель совета директоров или, в его отсутствие, назначенное лицо. Обсуждения на собрании заносятся в официальный протокол, и все принимаемые решения должны соответствовать требованиям кворума. Согласно доктрине коллективной ответственности, каждый директор, даже если он отсутствует на собрании, связан решениями, принятыми на собрании.

Причины созыва собрания совета директоров

В большинстве случаев собрание совета директоров созывается для обсуждения политики организации и принятия основных решений о будущих действиях. Ход собрания должен соответствовать уставу организации и всем правилам, установленным самим советом.

, составляющие кворум

Все директора должны присутствовать на заседаниях совета директоров. Однако их присутствие не обязательно, поскольку в статье обычно оговаривается конкретное количество директоров, необходимое для формирования кворума или минимального количества членов, которые должны присутствовать на собрании.Если статья не предусматривает кворума, на собрании должно присутствовать простое большинство директоров.

Обычно собрание совета директоров состоит из директоров компании, роль которых заключается в обеспечении стратегического руководства деятельностью компании.

В ходе обсуждения совет директоров:

  • Оценивает прошлую деятельность организации.
  • Участвует в стратегических обсуждениях и обзорах.
  • Утверждает планы действий, необходимые для поддержки организации на различных этапах ее роста.

Важность протокола

В целях обеспечения подотчетности и непрерывности протоколы предыдущих собраний читаются во время последующих собраний. Как только это будет сделано, протоколы утверждаются, и обсуждаются нерешенные повестки дня. Чтение предыдущих минут имеет решающее значение, поскольку оно помогает совету директоров удостовериться в точности записей. Протокол должен содержать правдивое изложение вопросов и вопросов, обсуждавшихся во время встречи.

Это также помогает напомнить совету директоров о незавершенных повестках дня, которые не были полностью рассмотрены на последнем заседании из-за перерывов, более срочных повесток дня, ограничений по времени или отсутствия ключевой информации / отчетов.Чтение протоколов также помогает совету директоров оценить его эффективность и результативность и выявить области, в которых необходимы улучшения.

Обзор отчетов

Во время встречи правление рассматривает различные отчеты, в которых подробно описываются ключевые события в организации, чтобы установить ее эффективность и здоровье. Ключевые показатели эффективности, которые проверяются, включают:

  • Маркетинговые и экспансионные проекты.
  • Текущие исследования и разработки.
  • Удовлетворенность клиентов.
  • Доходы и расходы за год.
  • Сегментация доли рынка.
  • Годовые продажи.

В силу своих надзорных функций совет директоров обсуждает любой положительный или отрицательный прогресс, достигнутый организацией, и влияние на ее текущее положение. Совет директоров также разрабатывает стратегию относительно будущего направления компании и принимает решения о расширении или сокращении в определенных областях.

Разработка стратегических целей

После анализа состояния и результатов деятельности организации с помощью отчетов об общем управлении, людских ресурсах и финансах директора предлагают стратегии, которые помогут продвинуть организацию вперед. Например, совет директоров может рассмотреть последствия изменения стиля и структуры управления, чтобы улучшить отзывчивость и продуктивность сотрудников.

Совет директоров не только строит долгосрочные планы на будущее компании, но и формулирует краткосрочные цели.На основании принятых решений и согласованных стратегий совет директоров рекомендует и утверждает планы действий для руководства и сотрудников.

Совет директоров отвечает за принятие общих корпоративных решений и может рекомендовать:

  • Расширение организации на новую территорию.
  • Смещение, замена и продвижение по службе ключевых руководителей.
  • Сокращение штата.
  • Как прибыль распределяется между акционерами.

После всестороннего обсуждения ключевых вопросов члены правления выносят рекомендации, голосуют и утверждают окончательные решения по вопросам. Совет директоров теряет свою эффективность, если он не проводит регулярные заседания. Именно на этих собраниях правление функционирует должным образом.

В одних организациях собрания правления проводятся ежемесячно, в других — во время или после каждого квартала. Большинство публичных компаний следуют второму формату, поскольку совет директоров должен проверять и проверять квартальные отчеты перед их выпуском для широкой публики.

Если вам нужна помощь в понимании того, что влечет за собой собрание совета директоров, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы на UpCounsel приходят из престижных юридических школ, таких как Yale Law и Harvard Law, и обычно имеют 14-летний юридический опыт, включая работу от имени или с такими компаниями, как Airbnb, Menlo Ventures и Google.

Требования к заседаниям Совета директоров | Малый бизнес

По закону корпорация должна иметь совет директоров.Совет директоров — это группа людей, избранных для представления акционеров и принятия на себя ответственности за общее руководство и управление организацией. Закон варьируется от штата к штату относительно того, как часто должны проводиться заседания совета директоров; однако большинство из них проводятся не реже одного раза в год. Заседание совета директоров также может быть созвано, когда необходимы важные решения. Если организация не очень маленькая, большинство заседаний совета директоров проходят в соответствии с парламентской процедурой.

Законы и процедуры

Во многих штатах требуется, чтобы о заседании совета директоров объявлялось за определенное количество дней, и, согласно веб-сайту Business Advisor, необходим кворум для проведения действительного заседания. Поскольку в заседаниях совета директоров может участвовать большое количество людей, многие из них проводятся в соответствии с признанными правилами парламентской процедуры, чтобы избежать путаницы или неэффективности. Правила Роберта — это широко признанный стандарт, который устанавливает единые правила для таких вещей, как отправка запросов, внесение предложений и голосование по ним.Общий дух Правил Роберта и других подобных систем заключается в том, чтобы обеспечить всем справедливое слушание и голосование только после сознательного рассмотрения всех точек зрения.

Повестка дня и протоколы

Устав организации может потребовать, чтобы собрание совета директоров имело конкретную повестку дня до созыва собрания, и корпорации часто по закону обязаны вести протоколы или письменные записи важных решений, принятых в заседания правления. Несоблюдение этих требований может привести к длительному или спорному заседанию, а в случае недокументированных решений — к возникновению юридических проблем у ответственных членов совета директоров.По словам Бизнес-консультанта, протоколы должны фиксировать все принятые решения и должны быть подписаны соответствующим уполномоченным корпоративным должностным лицом.

Руководство

Заседание совета директоров должно проводиться председателем или членом совета директоров, имеющим опыт работы в рассматриваемой теме. Профессиональный зарегистрированный депутат Стрэн Траут рекомендует, чтобы, если собрание большое, у вас был зарегистрированный или сертифицированный депутат, который не является членом вашей организации, чтобы помогать в его проведении.Важно иметь лидера, который старательно придерживается повестки дня и беспристрастно признает конкурирующие точки зрения. Лидер должен попытаться привлечь всех членов совета директоров, соблюдая установленные временные рамки.

Особые постановления

Организации часто имеют подзаконные акты, регулирующие заседания их собственных советов директоров, и их необходимо соблюдать. В уставе может быть указано минимальное количество собраний, что собрания должны проводиться при определенных мероприятиях, кто имеет право созывать собрание совета директоров и могут ли некоторые действия быть предприняты советом директоров без собрания.

Ссылки

Ресурсы

Writer Bio

Первая авторская линия Мэри Стрейн появилась в «Scholastic Scope Magazine» в 1978 году. С тех пор она постоянно писала и была профессиональным редактором с 1994 года. Ее работы были опубликованы в «Seventeen Magazine,» «Боевой клич», «Молодой спаситель», «Товарищ у камина», «Лидеры на сегодня» и «Творение иллюстрировано». Она получила степень бакалавра искусств по английскому языку в Университете Оглторп в Атланте.

Как провести успешное заседание совета директоров и повестку дня заседаний совета директоров

Регулярные заседания совета директоров — важнейший компонент построения и поддержания успешного бизнеса.Для организаций в гиперконкурентных отраслях правление компании играет важную роль в определении повестки дня для бизнеса — определении приоритетов, постановке целей, анализе стратегических инвестиций — и все это при тесном сотрудничестве с командами высшего руководства, чтобы сбалансировать краткосрочные потребности организации с долгосрочными. Пари.

Во время пандемии и на выходе из нее потребность в стратегическом мышлении и сотрудничестве не уменьшилась. Фактически, это стало еще более важным и сложным, что еще больше усилило потребность в сильном лидерстве, коммуникации и согласованности между советами директоров и топ-менеджером.

Учитывая огромную важность заседания совета директоров, крайне важно, чтобы руководители компании максимально поддерживали взаимодействие с советом директоров, что означает поддержание эффективного проведения заседаний и создание идеальной среды для совместной работы. В этой статье мы обсуждаем способы проведения успешного заседания совета директоров с использованием современных технологий, чтобы гарантировать, что все стороны могут участвовать и присутствовать, независимо от их местонахождения.

Что такое собрание совета директоров?

Заседание совета директоров — это собрание совета директоров компании, которое обычно проводится в определенное время года для обсуждения политики или вопросов в масштабах компании.Совет директоров определяет общую бизнес-стратегию компании, а директора избираются либо акционерами, либо членами организации. Эти типы встреч важны, потому что они дают возможность ответственным лицам определить и обсудить траекторию развития компании.

Как часто они происходят?

Заседания Совета директоров проводятся с установленной периодичностью, часто ежеквартально или раз в два года. Они могут происходить чаще, в зависимости от того, как работает ваша компания и как часто ваши директора хотят встречаться для проверки процессов и прогресса компании.Цель заседаний совета директоров — обсудить любые проблемы, с которыми сталкивается компания, проанализировать результаты деятельности компании и обсудить новые политики, которые должны быть приняты.

Как вы проводите собрание совета директоров?

Заседания совета директоров могут проводиться лично или в виртуальном формате. Сегодня, когда организации постепенно возвращаются в штаб-квартиру и офисы, все большее количество заседаний советов директоров проводится с использованием оборудования для видеоконференцсвязи или систем конференц-залов, поскольку технология обеспечивает невероятную четкость и делает встречи более эффективными для всех участников.Как вы понимаете, невербальное общение невероятно важно на таких встречах.

Если вы планируете виртуальное или гибридное собрание совета директоров, вы можете рассмотреть решение для автоматизации заседаний совета директоров, такое как BoardPAC. BoardPAC интегрируется с облачной системой видеоконференцсвязи Lifesize и позволяет организациям безопасно проводить конфиденциальные встречи, сотрудничать и обмениваться конфиденциальными документами.

5 тем, обсуждаемых на заседании совета директоров

Как и на большинстве собраний, создание повестки дня, чтобы собрание было тематическим и оптимистичным, важно, когда дело доходит до управления временем и продуктивности собрания.Время каждого ценно, и никто не хочет тратить его на плохую встречу. Обрисовав в общих чертах то, что будет обсуждаться на вашем заседании совета, члены совета могут войти или войти в комнату для собраний, подготовленную и сосредоточенную на текущей повестке дня. Обычно заседания совета директоров охватывают следующие пять целей:

1. Результаты деятельности компании

Первым пунктом повестки дня обычно является краткое изложение результатов деятельности компании с момента последнего заседания совета директоров. Обсудите, движутся ли показатели эффективности компании в правильном направлении и были ли достигнуты цели.

Посмотрите на показатели продаж, маркетинговый трафик и долю рынка. Это ваш шанс рассказать о вехах и достижениях, а также о сферах, в которых у компании есть возможности для улучшения или роста. Посмотрите на пропущенные цели, увеличивающиеся расходы и инциденты с клиентами и клиентами. Используйте эту возможность, чтобы позволить совету директоров обсудить результаты деятельности компании и работать над поиском решений для промахов и стимулов для побед.

Разговоры о результатах деятельности компании должны ограничиваться краткими сводками, с полными отчетами, доступными для ознакомления членами вне собрания.Обсудите основные болевые точки или основные моменты и сохраните детали для последующих звонков.

2. Будущие стратегии

После размышлений о том, что работает, а что не работает, неплохо было бы продолжить и выработать стратегию о том, что делать в будущем, чтобы способствовать росту вашей организации. Основная часть любого хорошего заседания совета директоров должна состоять из обсуждения того, какие будущие стратегии будут реализованы и как они будут реализовываться компанией.

Часто идеи для новых стратегий представляются топ-менеджером и остальным руководством компании.Затем члены правления должны обсудить эти идеи, их жизнеспособность и любые изменения, которые они внесут. Целью всегда должно быть содействие росту, независимо от того, говорите ли вы о продажах, добавлении продуктового портфеля или выходе на новые рынки.

Это возможность команды согласовать эти стратегии и убедиться, что все находятся на одной волне с одними и теми же целями, и реализовать планы действий по их достижению в заданные сроки.

3. Ключевые показатели эффективности (КПЭ)

После согласования стратегий совет директоров должен обсудить ключевые показатели эффективности, присвоенные этим стратегиям.Создание этих планов действий сопровождается определением конкретных показателей, которые могут указать, насколько эффективными окажутся ваши стратегии.

KPI — это тип измерения производительности, который помогает вам понять, как работает ваша компания. Ключевые показатели эффективности должны быть поддающимися количественной оценке, согласованными с вашей целью, а также применимыми и реально достижимыми в вашей организации. Вы можете использовать эти собрания правления, чтобы определить конкретные шаги по достижению целей KPI вашей организации. Некоторыми примерами KPI являются чистые баллы промоутера (NPS), удовлетворенность и удержание клиентов, продажи по регионам, текучесть кадров и коэффициент оттока клиентов.

4. Проблемы и возможности

С внедрением новых дорожных карт и стратегий в организации возникают новые препятствия и проблемы. Заседания совета директоров — прекрасное время для обсуждения препятствий и поощрения идей для их решения.

Вам также следует взглянуть на новые возможности, которые рассматривает руководство, и поговорить о том, стоят ли они времени и ресурсов, необходимых для их реализации.

5. Составление планов действий

После обсуждения всех важных деталей совет директоров может обсудить планы действий, которые повлияют на будущее компании.Эти планы могут быть предложены и вынесены на голосование во время собрания.

Планы действий могут относиться к таким вещам, как улучшение процессов продаж, новая маркетинговая стратегия, протокол адаптации клиентов, решение важной проблемы компании или даже определение повестки дня для будущих встреч. Это гарантирует, что каждый знает, каковы ближайшие следующие шаги.

Повысьте эффективность заседаний совета директоров с помощью этих 4 решений для конференц-залов

Lifesize предоставляет целый ряд решений и инструментов для встреч, чтобы ваши собрания правления — и все другие собрания — были максимально эффективными, независимо от того, проводятся ли они в официальном зале заседаний или из распределенных удаленных рабочих мест.

Оборудование для видеоконференцсвязи

Lifesize Icon 700 — лучшее решение для видеоконференцсвязи для залов заседаний. Это универсальная высококачественная система камер 4K с поразительным 20-кратным увеличением и сенсорным управлением для гибкости панорамирования / наклона. Шумоподавляющие микрофоны и аудиокодек Opus на сопутствующем Lifesize Phone HD будут иметь более четкие голоса, чем при традиционной телефонной конференции. Кроме того, с Lifesize Connect Icon 700 теперь можно использовать с любой предпочтительной облачной платформой для видеоконференций, включая Microsoft Teams, Zoom, Google Meet и другие.

Lifesize Поделиться

Вы хотите как можно меньше простоев при проведении презентаций на доске. Возня с аппаратными ключами и кабелями дисплея не способствует хорошему собранию совета директоров. С Lifesize Share вы можете делиться своим экраном и проводить презентации в режиме реального времени по беспроводной сети. У вас даже есть возможность проводить презентации со своего телефона без компьютера.

ПО для видеоконференцсвязи

Любой из ваших членов совета директоров может подключаться к удаленным собраниям, где бы они ни находились, независимо от того, какое устройство они используют.Приложение для видеоконференцсвязи в облаке Lifesize поддерживает до 500 абонентов, запись и демонстрацию экрана, и каждый звонок зашифрован для безопасного и конфиденциального обсуждения.

Kaptivo Комнаты

При всем планировании, выработке стратегии и вычислении цифр, которые могут происходить во время собраний совета директоров, иногда вам просто нужно нарисовать, диаграмму или провести мозговой штурм на доске. Камеры для цифровых досок Kaptivo позволяют участникам собрания на доске сотрудничать путем оцифровки, сохранения и совместного использования содержимого физической доски в режиме реального времени в видеовстрече.

Заключение

При использовании правильной технологии заседания совета директоров могут быть интересными и информативными и могут значительно улучшить стратегические перспективы вашей компании. В Lifesize мы хотим, чтобы вы сосредоточились на содержании встречи, а не на инструментах, с которыми вы встречаетесь. Вот почему мы предлагаем возможность полностью упростить ваши заседания совета директоров, чтобы они действительно были посвящены собранию, вовлеченным людям, составленным планам и ничего больше.

Заседание Совета директоров Часто задаваемые вопросы [FAQs]

Проведение успешных заседаний совета директоров — важная часть ведения бизнеса.Вот несколько общих вопросов и ответов о том, как сделать вашу следующую встречу успешной.

Как долго должно длиться заседание совета директоров?

Заседания совета директоров не должны длиться более двух-трех часов. Время членов вашего совета очень ценно, и встречи должны быть посвящены темам на стратегическом уровне, с более мелкими деталями, оставленными для последующей синхронизации и отдельного времени для встреч.

Как часто следует проводить заседания совета директоров?

Частота заседаний совета директоров вашей организации действительно зависит от того, насколько часто члены совета директоров чувствуют себя комфортно при встрече.Ежеквартальные, двухгодичные и ежегодные встречи являются обычным явлением — более частые встречи слишком коротки по времени, чтобы увидеть реальный рост компании или прогресс в реализации установленных планов действий.

Кто обычно посещает заседания совета директоров?

На заседаниях совета директоров

обычно присутствуют руководители и руководители отделов, а также члены совета директоров. Также могут присутствовать лица, которых интересует повестка дня.

Системы конференц-залов для совместной работы

Повысьте качество конференц-зала с решениями Lifesize.

Организуйте видеоконференции и присоединяйтесь к ним, чтобы объединить свои команды и клиентов с помощью конференц-залов Lifesize.


Мозговой штурм, планирование и совместная работа в вашей организации в естественных условиях с помощью камер Kaptivo Whiteboard.

Базовый образец протокола заседания Совета директоров

Большая часть содержания в этой теме относится к коммерческим и некоммерческим организациям.Эта книга также затрагивает эту тему.

© Авторские права Картер Макнамара, MBA, PhD

Описание

Следующий пример повестки дня представляет типичный формат и содержание доски. Отчет протокола собрания. Этот образец должен быть адаптирован к конкретной культуре. и цель организации. Обратите внимание, что протоколы заседаний совета директоров очень важны. Протоколы считаются юридическими документами аудиторами, IRS и судами, и они представляют действия доски.Многие утверждают, что если его нет в минут, этого не произошло.

Нет стандартизированного уровня содержания и формата для доски. минут. В судах так же важно, как то, что вы сделали, это то, что вы были разумно, когда вы это сделали. Поэтому достаточно информации должны быть включены, чтобы описать, как члены совета директоров пришли к разумным решениям.

Включите название организации, дату и время встречи, кто призвал его к порядку, кто присутствовал и если есть кворум, все сделанные ходатайства, любые конфликты интересов или воздержания от голосования, когда закончилось собрание и кто составил протокол.

Секретарь правления обычно ведет протокол во время заседаний. Письменные протоколы раздаются членам совета директоров перед каждым собранием. для обзора участников. Протокол предыдущего заседания должен быть рассмотрен сразу на следующей встрече. Любые изменения должны быть внесены поправки в протокол, и новая версия представлена ​​до следующее собрание, на котором рассматривается новая версия для принятия. Протоколы должны храниться в руководстве и передаваться всем членам Правления. члены.


Образец протокола заседания совета директоров
Название организации
(Протокол заседания совета директоров: день месяца, Год)
(время и место)


Члены Правления:
Присутствуют: Бхата Бхатачария, Джон Уайт Беар, Дуглас Карвер, Элизабет Друкер, Пэт Киумото, Джек Портер, Мэри Рифкин и Лесли Зевон
Отсутствует: Мелисса Джонсон
Кворум есть? Да

Другие присутствуют:
Exec.Директор: Шейла Суонсон
Другое: Сьюзан Джонс, бухгалтер-консультант

Ход работы:
· Встреча, назначенная по заказу в 19:00. Председатель, Элизабет Друкер
· Протоколы собрания (в прошлом месяце) были изменены и утверждены

· Отчет генерального директора:
— Рекомендуется, чтобы, если мы не сможем найти новое предприятие до конца этого месяца, организация должна оставаться в текущем местоположении на зиму. После краткого обсуждения Правление согласилось.
— Сотрудники Джексон Браун и Свонсон посетили Национальный практикующий врач. Встреча сети в Атланте в прошлом месяце и краткая импровизированная презентация. Оба будут приглашены в следующем году, чтобы сделать более длинную презентацию о нашей организации. После краткого обсуждения Правление поздравило Суонсон и попросило ее передать их поздравления и Брауну.
— Друкер утверждает, что наша организация должна гарантировать, что ее название связано с какие бы материалы ни распространяли на собрании практикующего в следующем году.По возможности организация должна получать доходы от материалов, тоже.
— Свонсон упомянул, что сотрудник, муж Шейлы Андерсон болен и в больнице. ДВИЖЕНИЕ отправить подарок мужу Андерсона, выражая сочувствие и поддержка организации; прикомандирован и прошел.

· Отчет финансового комитета предоставлен председателем Элизабет Друкер:
— Друкер объяснила, что консультант, Сьюзан Джонс, изучила бухгалтерские процедуры и сочли их удовлетворительными, при подготовке к предстоящий ежегодный финансовый аудит.Funds рекомендует нашей компании обеспечить аудитор предоставляет письмо руководству вместе с финансовым отчетом по аудиту.
· — Друкер рассмотрел основные моменты, тенденции и проблемы баланса, отчет о прибылях и убытках и отчет о движении денежных средств. Проблемы включают в себя высокие счета дебиторская задолженность требует внимания Финансового комитета к политике и процедурам убедиться, что наша организация получает больше платежей вовремя. После краткого обсуждения о проблемах и предложениях по обеспечению своевременного получения платежей, ДВИЖЕНИЕ принять финансовую отчетность; прикомандирован и прошел.

· Bo Отчет Комитета по развитию предоставлен председателем Дугласом Карвер:
— Карвер напомнил Правлению о запланированном ретрите, который состоится через три месяца, и предоставил составленный график выездных совещаний для рассмотрения советом директоров. ДВИЖЕНИЕ принять повестка дня отступления; прикомандирован и прошел.
— Карвер представил членам проект измененного параграфа Устава, который позволит членам проводить действия по электронной почте. Карвер предложил обзор и решение об изменении Устава соответствующим образом.Кюмото предложил что Swanson сначала обратится за помощью к юрисконсульту, чтобы проверить, соответствует ли предлагаемое изменение с государственным уставом. Swanson согласился принять это действие и уведомить участников об итогах на следующем заседании Совета.

· Прочие вопросы:
— Портер отметил, что он работал с сотрудником Джейкобом Смитом, чтобы помочь в разработке план системы управления информацией, и что две недели назад он (Портер) отправил участникам по почте три резюме от консультантов, чтобы помочь с планом.в рассылки, Портер попросил участников высказать свое мнение, чтобы помочь выбрать консультанта. Портер попросил участников высказать свое мнение. (ПРИМЕЧАНИЕ: Зевон отметила, что она также консультант по компьютерам и была обеспокоена конфликтом интересов в своем совете роль в этом выборе, и попросил воздержаться от этого выбора. Члены согласились.) Большинство членов согласились с консультантами по аренде или покупке. ДВИЖЕНИЕ использовать консультантов по аренде или покупке; прикомандирован и прошел.
— Свонсон объявила, что недавно наняла нового секретаря, Карлу Ритуэлл.

· Оценка встречи:
— Киумото отметил, что последние три встречи заняли запланированные два часа. временной интервал на полчаса. Он попросил участников быть более внимательными и сосредоточенными во время обсуждения и предложил Председателю Совета директоров принять меры по определить решения этой проблемы. Председатель, Карвер, согласился.

· Заседание закрывается в 21:30.
· Протокол предоставлен секретарем Бхатой Бхатачарией.

Вернуться на борт Протокол заседания


Для категории советов директоров:

Чтобы расширить свои знания по этой теме библиотеки, вы можете просмотреть некоторые связанные темы, доступные по приведенной ниже ссылке.Каждая из связанных тем включает бесплатные онлайн-ресурсы.

Также отсканируйте рекомендованные книги, перечисленные ниже. Они были выбраны из-за их актуальности и практического характера.

Связанные темы библиотеки

Рекомендуемые книги


Форма организационного собрания директоров (США)

Организационное собрание директоров

Альтернативные имена:

Организационное собрание директоров также известно как a / an:

  • Организационное собрание Совета директоров
  • Корпоративное организационное собрание
  • Первое организационное собрание
  • Первое собрание директоров
  • Протокол организационного собрания

Что такое организационное собрание директоров?

Организационное собрание директоров проводится после того, как был зарегистрирован Устав компании и компания официально зарегистрирована.

Целью собрания является организация корпорации, чтобы определить, как она будет работать, а также другие детали работы, касающиеся акционеров, назначения должностных лиц и корпоративных положений.

Кто такой директор в корпорации?

Директор корпорации — это назначенное должностное лицо, которое управляет повседневными делами компании.

Их основная цель — добросовестно преследовать бизнес-цели корпорации и вести ее к прибыли и успеху.Ожидается, что они будут вести себя законно, что означает, что им запрещаются действия, которые используют свое положение или наносят вред компании или акционерам.

Директора обычно избираются акционерами на годовом собрании корпорации.

Кто председатель правления?

Председатель совета директоров — один из членов совета директоров, избранный на руководящую должность. Как правило, они являются связующим звеном между советом директоров, акционерами и руководством компании.

Часто председатель совета директоров выступает в качестве председателя корпоративных собраний, управляя и обеспечивая порядок во время их проведения. В зависимости от структуры организации председатель может также быть главным исполнительным директором (генеральным директором) компании.

Почему необходимо корпоративное организационное собрание?

Организационное собрание корпорации должно быть первым собранием владельцев корпорации и менеджмента.

Обычно в повестку дня собрания входят:

  • Назначение должностных лиц компании
  • Приобретение журнала для записи протоколов заседаний и действий
  • Утверждение корпоративного устава
  • Утверждение сертификатов акций
  • Назначение банковского или финансового учреждения
  • Утверждение корпоративной печати
  • Любое другое разрешение

Организационное собрание проводится один раз при создании корпорации.После этого акционеры обычно проводят плановые ежегодные собрания, чтобы подвести итоги года и обсудить новый бизнес и планы на будущее для корпорации.

Директора (а иногда и сами акционеры) могут также созывать специальные собрания акционеров для решения конкретных возникающих вопросов.

Связанные документы:

Часто задаваемые вопросы:

Часто задаваемые вопросы об организационном собрании директоров Часто задаваемые вопросы об организационном собрании директоров

— США

После того, как учредительный договор зарегистрирован и получено свидетельство о регистрации, корпорация должна провести организационные собрания.Организационные собрания проводятся для назначения должностных лиц, избрания или назначения директоров, выпуска акций корпорации, утверждения устава, создания протоколов, назначения или отказа от назначения аудиторов, открытия банковских счетов и т. Д.

Организационные собрания

Где я могу хранить протоколы моих организационных собраний?

Вам не нужно составлять нормативную документацию для протокола вашего организационного собрания. Протоколы организационных собраний предназначены для вашего личного учета. Протоколы организационных собраний следует хранить в ваших корпоративных журналах для безопасного хранения.

Какие организационные встречи мне нужны?

Если первоначальные директора НЕ были названы в Уставе, учредители проведут организационное собрание учредителей, чтобы завершить организацию корпорации. На организационном собрании учредителей учредители могут просто избрать совет директоров, который затем проведет организационное собрание директоров, и вновь назначенные директора завершат организацию корпорации.

Если директора назначены и организация корпорации не завершена, то директора проводят организационное собрание, чтобы завершить организацию корпорации.

После того, как корпорация будет в значительной степени организована (либо через организационное собрание учредителей, либо через организационное собрание директоров, либо и то, и другое), акционеры проведут организационное собрание акционеров, чтобы утвердить решения и действия учредителей и директоров, назначить или избрать новые директора, назначают или отказываются от назначения аудиторов, а также для решения любых других вопросов, которые были вынесены до собрания.

Офицеры

Чем занимается президент?

Президент — это исполнительный директор корпорации, обычно отвечающий за повседневные операции корпорации.Президент будет подотчетен совету директоров.

Чем занимается казначей?

Казначей — это исполнительный директор корпорации, ответственный за надзор за бухгалтерскими функциями корпорации и за ведение точной и текущей финансовой отчетности корпорации.

Чем занимается секретарь?

Секретарь — это исполнительный директор корпорации, ответственный за ведение записей корпорации, таких как протоколы собраний, списки акционеров и т. Д.

Определения

Что такое учредитель?

Учредитель — это лицо или лица, которые организуют корпорацию и подают учредительный договор. После завершения регистрации функция учредителя обычно завершается. После этого управление корпорацией осуществляется директорами.

Что такое акционер?

Акционер — это физическое, юридическое или юридическое лицо или организация, владеющая как минимум одной акцией корпорации. Акционеры являются фактическими владельцами корпорации.Как владелец, акционер может получить прибыль, если корпорация преуспевает, но также может потерять свои инвестиции в случае банкротства корпорации. Акционер не несет личной ответственности по долгам и обязательствам корпорации. Если корпорация разоряется (худший случай), акционер может получить мало или совсем ничего в качестве держателя капитала в корпорации. Другим обеспеченным кредиторам, таким как банки и держатели облигаций, сначала будут выплачиваться выплаты в случае ликвидации активов корпорации.

Кто такой директор?

Директор — это лицо, назначенное для управления делами корпорации. Директора действуют как агенты корпорации, и их действия являются обязательными для корпорации. Директора должны проявлять должную осмотрительность при выполнении своих обязанностей от имени корпорации и могут быть признаны ответственными перед акционерами, а также перед любой затронутой третьей стороной в случае грубой небрежности или мошенничества.

Кто председатель правления?

Председатель совета директоров — это директор, избранный для выполнения руководящей роли в совете директоров.Председатель совета директоров будет действовать как связующее звено между советом директоров, акционерами и руководством компании.

Кто председатель собрания?

Председатель собрания — это просто человек, назначенный на собрании для управления собранием и обеспечения порядка. Часто председатель собрания директоров или собрания акционеров является председателем совета директоров.

Что такое корпоративная печать?

Корпоративная печать будет уникальной для корпорации и используется для аутентификации юридических документов корпорации.Корпоративная печать — это оттиск, обычно сделанный на бумаге с помощью небольшого металлического пресса.

Что такое корпоративные решения?

Решение — это письменный документ, описывающий действия, санкционированные акционерами или руководством корпорации. Резолюции описывают действия, предпринятые во время заседания совета директоров. Решение также может быть принято по соглашению без собрания (например, письменное согласие на действие или согласие директоров на действие).

Заседания Совета директоров

Заседания Совета директоров

Директора компании являются представителями акционеров.Они управляют компанией от имени акционеров.

Изображение: Заседание совета директоров — периодичность, цели, уведомление, повестка дня, кворум

Периодичность заседаний Совета директоров

Заседание Совета директоров должно проводиться не реже одного раза в 3 месяца. Минимум 4 таких встречи должно проводиться в год.

Цели заседания Совета директоров

Цель состоит в том, чтобы заседания Совета директоров проводились через частые промежутки времени, чтобы директора могли регулярно контролировать функционирование и прогресс компании.

Центральное правительство может установить правило, касающееся периодичности проведения собраний директоров, в случае малых компаний, у которых недостаточно операций для совершения сделок.

Уведомление о заседании Совета директоров

Уведомление о собраниях Совета директоров должно быть направлено в письменной форме каждому директору в Индии по его обычному адресу. Уведомление должно быть направлено директору, даже если он заявил о своем нежелании присутствовать на собрании.

Если в статьях не указано иное, следует уведомлять за разумный период перед каждой встречей.Какой разумный срок будет зависеть от каждого конкретного случая. В уведомлении следует указать время, место, дату и место проведения собрания.

Повестка дня заседания Совета директоров

Повестка дня представляет то, что необходимо сделать, и порядок, в котором они должны быть выполнены. В случае собраний в нем перечисляются элементы бизнеса, которые будут проводиться, и порядок, в котором они будут проводиться. Хотя отправка повестки дня не является обязательной, ее обычно отправляют, чтобы директора подготовились к обсуждаемым вопросам.

Кворум заседания Совета директоров

Это относится к минимальному количеству членов, которые должны присутствовать для проведения собрания и ведения дел. При отсутствии необходимого кворума собрание не может быть проведено. Если какое-либо собрание проводится без надлежащего кворума, любые дела, заключенные на таком собрании, будут признаны недействительными.

Кворум для заседания Совета директоров составляет не менее двух директоров или одна треть от общего состава Совета директоров, в зависимости от того, что больше.

В случае собрания участников в публичной компании должно быть не менее 5 лично присутствующих членов и два члена лично присутствовать, если любая другая компания составляет кворум.

Если иное не предусмотрено Уставом:

  1. Если в течение получаса кворум отсутствует, собрание, созванное членами, считается распущенным. В других случаях он переносится на тот же день следующей недели в то же время и в том же месте.
  2. Если на отложенном собрании кворум отсутствует в течение получаса, присутствующие члены составляют кворум.

В случае, если общее количество участников в компании станет меньше кворума, установленного для собрания, правила относительно кворума будут соблюдены, если присутствуют все члены компании.

Оставить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *