С обществом с ограниченной ответственностью: Что такое ООО – расшифровка, что это за организация

Всё об ООО — Общества с ограниченной ответственностью

ООО или Общество с ограниченной ответственностью это наиболее популярная в России организационно-правовая форма юридического лица. ООО обладает рядом преимуществ перед другими формами организации бизнеса. Наиболее значимое преимущество это ограниченная ответственность, которую несут участники Общества перед третьими лицами и она определяется величиной доли участника в уставном капитале ООО.

Общая информация об ООО

---

Что такое ООО, Общество с ограниченной ответственностью. Главные отличия ООО от других организационно-правовых форм юридических лиц. Каким может быть название ООО, что такое юридический адрес ООО. Филиалы и представительства ООО, дочерние и зависимые Общества.

• Что выбрать? ООО или …
• ООО, Общество с ограниченной ответственностью
• Наименование ООО
• Юридический адрес ООО или место нахождения
• Филиалы и представительства ООО. Регистрация или создание
• Дочерние и зависимые ООО

Учредители и участники ООО

---

Чем отличается учредитель от участника ООО. Кто может быть учредителем, а в последствие, участником Общества. Минимальное и максимальное количество участников Общества с ограниченной ответственностью. Зачем нужен список участников и правила его ведения.

• Учредители и участники ООО
• Список участников ООО

Учреждение (создание, регистрация) ООО

---

Порядок учреждения (создания, регистрации) Общества с ограниченной ответственностью. Учредительные документы ООО.

• Учреждение ООО
• Учредительные документы ООО. Устав. Договор об учреждении.

Уставный капитал и доли участников ООО

---

Что такое Уставный капитал ООО и доли участников Общества в УК. Порядок формирования Уставного капитала. Увеличение и уменьшение размера Уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью.

• Уставный капитал ООО. Доли участников. Оплата долей
• Увеличение уставного капитала ООО
• Уменьшение уставного капитала ООО

Доли участников ООО

---

Продажа доли участникам ООО или третьим лицам. Передача доли Обществу. Преимущественное право покупки. Передача доли в залог.

• Сделки и иные операции с долями в уставном капитале ООО
• Залог долей в уставном капитале ООО

Устав ООО

---

Устав ООО как единственный учредительный документ ООО. Внесение изменений в Устав. Типовой Устав. Образцы Уставов ООО.

• Типовой устав ООО

Управление в Обществе с ограниченной ответственностью

---

Управление Обществом через Общее собрание участников, Совет директоров и исполнительный органа ООО. Порядок созыва и проведения Общего собрания. Внеочередное Общее собрание.

Общее собрание

• Общее собрание участников ООО и его компетенция
• Внеочередное Общее собрание участников ООО
• Порядок созыва и проведения Общего собрания участников ООО
• Заочное голосование на Общем собрании участников ООО
• Количество голосов для принятия различных решений на Общем собрании участников ООО

Совет директоров

• Совет директоров ООО

Исполнительны орган ООО

• Единоличный исполнительный орган ООО (Генеральный директор, Президент)

Управление в Обществе с ограниченной ответственностью

---

Реорганизация Общества с ограниченной ответственностью. Порядок слияния, присоединения, выделения, разделения и преобразование ООО.

• Комплект документов при реорганизации: слияние, присоединение, выделение, разделение, преобразование

Распределение прибыли

---

Правила и сроки распределения прибыли. Определение прибыли Общества с ограниченной ответственностью ООО. Ограничения на распределение прибыли.

• Распределение прибыли ООО. Ограничения

Что такое ООО | Forbes.ru

Статья 87. Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью

Закончили чтение тут

1. Обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.

2. Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью».

3. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Особенности правового положения кредитных организаций, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности их участников определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.

Статья 88. Участники общества с ограниченной ответственностью

1. Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать предела, установленного законом об обществах с ограниченной ответственностью. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного законом предела.

2. Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом или может состоять из одного лица, в том числе при создании в результате реорганизации.

Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Статья 89. Учреждение общества с ограниченной ответственностью и его учредительный документ

1. Учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью условия.

Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью заключается в письменной форме.

2. Учредители общества с ограниченной ответственностью несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его учреждением и возникшим до его государственной регистрации.

Общество с ограниченной ответственностью несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения действий учредителей общества общим собранием участников общества. Размер ответственности общества по этим обязательствам учредителей общества может быть ограничен законом об обществах с ограниченной ответственностью.

3. Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав.

Устав общества с ограниченной ответственностью наряду со сведениями, указанными в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса, должен содержать сведения о размере уставного капитала общества, составе и компетенции его органов управления, порядке принятия ими решений (в том числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов) и иные предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью сведения.

4. Порядок совершения иных действий по учреждению общества с ограниченной ответственностью определяется законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Статья 90. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

1. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости долей, приобретенных его участниками.

Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью.

2. Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности оплаты доли в уставном капитале общества, в том числе путем зачета требований к обществу.

3. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. Последствия нарушения этой обязанности определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью.

4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

5. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Права и обязанности кредиторов кредитных организаций, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью, определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.

6. Увеличение уставного капитала общества допускается после полной оплаты всех его долей.

Статья 91. Управление в обществе с ограниченной ответственностью

1. Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.

В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников.

2. Компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

3. К компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относятся:

1) изменение устава общества, изменение размера его уставного капитала;

2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

3) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределение его прибылей и убытков;

4) решение о реорганизации или ликвидации общества;

5) избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Законом об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания может быть также отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа общества.

4. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности общества с ограниченной ответственностью оно вправе ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Аудиторская проверка годовой финансовой отчетности общества может быть также проведена по требованию любого из его участников.

Порядок проведения аудиторских проверок деятельности общества определяется законом и уставом общества.

5. Опубликование обществом сведений о результатах ведения его дел (публичная отчетность) не требуется, за исключением случаев, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Статья 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

1. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются настоящим Кодексом и другими законами.

2. Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу

1. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

3. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли или части доли либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

4. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.

5. В случае приобретения доли или части доли участника самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать их другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса.

6. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

7. Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.

Статья 94. Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества

1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

2. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Что я должен знать об ООО

• ООО означает общество с ограниченной ответственностью; ООО защищает личные активы владельца бизнеса, если они участвуют в судебном процессе.
• LLC может облагаться налогом как индивидуальное предприятие, корпорация типа S или товарищество.
• LLC может иметь неограниченное количество участников, в отличие от S-corp, количество акционеров в которой ограничено 100.
• Эта статья предназначена для предпринимателей, которые хотят знать, подходит ли ООО для их нового бизнеса.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — популярный вариант, когда стартап выбирает организационно-правовую форму бизнеса. ООО является гибким, предоставляя вам варианты налогообложения и гибкость в отношении количества разрешенных владельцев. Тем не менее, наиболее привлекательным качеством ООО является его способность ограничивать личную ответственность, если на ваш бизнес подан иск или вы подали заявление о банкротстве. Читайте дальше, чтобы узнать больше об этой бизнес-структуре, ее преимуществах и недостатках, а также о том, как ее начать.

Что такое ООО?

ООО — это гибридное юридическое лицо с характеристиками корпорации, товарищества и индивидуального предприятия.

«ООО — это еще один тип юридических лиц для защиты владельцев бизнеса», — сказал адвокат Райан Гордон.

Как правило, ООО очень выгодны для владельцев бизнеса. Они обеспечивают ту же защиту ответственности, что и корпорации, не требуя заседаний совета директоров, корпоративного учета или других утомительных документов и мероприятий.

Предприятие любого размера может быть ООО, что еще больше повышает его гибкость. ООО — это популярная и гибкая юридическая структура бизнеса, особенно для небольших компаний и стартапов.

Ключевой вывод: LLC — это коммерческая организация, которая помогает защитить личные активы владельца бизнеса от долгов бизнеса или в случае судебного разбирательства.

Каковы преимущества ООО?

ООО предлагает ряд преимуществ для предприятий и владельцев, в том числе следующие: 

• Оно защищает активы владельцев. Самым значительным преимуществом ООО является защита личных активов его владельцев, если бизнес сталкивается с юридическими проблемами. Предположим, ваш бизнес попал в судебный процесс. Если ваш бизнес структурирован как ООО, ваши активы защищены от любых судебных решений, налагаемых на бизнес. Если ваш бизнес не может позволить себе оплатить судебное решение, вы, как владелец бизнеса, не будете вынуждены платить деньги из своих личных финансов.
• Обеспечивает гибкость управления. Еще одним важным преимуществом является гибкость в том, как структурирована команда управления бизнесом. LLC может управляться либо участниками, что означает, что владельцы выполняют повседневные обязанности, либо управляются менеджерами, что означает, что владельцы привлекают кого-то со стороны для решения повседневных аспектов ведения бизнеса. LLC не ограничивает количество владельцев бизнеса; это позволяет вам увидеть, как прибыль делится между владельцами на основе операционного соглашения. «Операционное соглашение с ООО обеспечивает структуру того, как будет управляться компания, отношения между менеджерами и членами компании, план распределения прибыли и другую важную информацию, относящуюся к деятельности ООО», — сказал Паоло Де Хесус. младший, соуправляющий партнер Romano Law.
• Не нужно много документов. Также, если вы не большой любитель бумажной волокиты, вам стоит подумать об ООО, потому что оно требует гораздо меньше документации и административных процедур, чем другие бизнес-структуры.

Каковы недостатки ООО?

Недостатки ООО незначительны по сравнению с его преимуществами. Если вы владеете своим бизнесом в одиночку, создание ООО иногда может быть более дорогостоящим, чем сохранение статуса индивидуального предпринимателя. Возможно, вам придется платить ежегодную отчетность и сборы за налог на франшизу, которые не применяются к индивидуальному предпринимателю. И если ваше LLC является товариществом, передача долей собственности может потребовать больше усилий, чем с корпорацией S или C.

Конечно, последней проблемы можно избежать, если зарегистрировать ООО как корпорацию S или корпорацию C. Это сопряжено с недостатком подачи еще большего количества документов, хотя в зависимости от вашего финансового положения этот переход может снизить ваши налоги. Это может сделать дополнительную бумажную волокиту стоящей вашего времени.

Как облагаются налогом ООО?

Федеральное правительство называет ООО «неучитываемой организацией». Когда вы выбираете эту конкретную бизнес-структуру, IRS облагает вас налогом как индивидуальное предприятие (если вы являетесь LLC с одним участником), товарищество (если у вас более одного члена) или корпорация (либо корпорация S, либо корпорация). C Corporation, если это то, что вы выберете). После того, как этот выбор сделан, бизнес рассчитывает налоги на основе этих налоговых правил для IRS, а затем готовит декларацию LLC для штата, в котором они ведут бизнес.

Преимущество этой структуры налогообложения заключается в том, что LLC не облагаются отдельными федеральными налогами, если только LLC не является C-corp. Это связано с тем, что прибыль и убытки ООО передаются каждому владельцу, который затем предоставляет эту информацию вместе со своей декларацией о подоходном налоге с населения. Эта «сквозная» структура позволяет избежать двойного налогообложения, с которым сталкиваются корпорации, когда бизнес платит налоги на прибыль, которые затем снова облагаются налогом, когда владелец бизнеса платит подоходный налог с населения.

Однако владельцы бизнеса должны платить налоги на самозанятость и могут оказаться в более высокой налоговой категории. В таких случаях они могут сэкономить деньги, решив облагаться налогом как S-corp.

«На самом деле LLC может также быть S-corp для целей налогообложения», — сказал Гордон. «ООО также могут облагаться налогом как товарищества, и налогообложение товарищества фактически является классификацией ООО по умолчанию для целей налогообложения».

Совет: Программное обеспечение для расчета заработной платы может гарантировать, что ваше LLC уплачивает правильные суммы налогов. Посетите наши обзоры лучшего программного обеспечения для расчета заработной платы, чтобы оценить ваши варианты. Начните с нашего подробного обзора OnPay — нашего лучшего выбора для очень малого бизнеса.

В чем разница между LLC, S-corp и товариществом?

При выборе организационно-правовой формы многие новые владельцы бизнеса задаются вопросом: «В чем разница между ООО, корпорацией типа S и товариществом?»

Во-первых, давайте рассмотрим общий корень путаницы, который обычно возникает из-за использования этих терминов для обсуждения структуры юридического лица, когда вы на самом деле говорите о том, как оно облагается налогом. S-corp — это налоговая классификация.

«Нет такого понятия, как «налоги с ООО», — сказала Хизер Хармон Кеннеди, владелица Harmon Kennedy Law. «Таким образом, даже если у вас может быть LLC в качестве вашей организационной структуры, вы можете облагаться налогом как индивидуальный предприниматель, партнерство, S-corp или C-corp».

Если ваше ООО состоит только из вас — одного члена — IRS рассматривает ООО как индивидуальное предприятие. Однако ООО будет облагаться налогом как партнерство, если у вас несколько членов. Затем, в зависимости от вашей конкретной налоговой ситуации, вы можете облагать ООО налогом как S-corp.

С помощью S-corp владельцы бизнеса могут уменьшить свое личное налоговое бремя, поскольку бизнес платит им заработную плату и покрывает их налоги на заработную плату, что означает, что они не платят налоги на самозанятость. Но у S-корпуса есть некоторые дополнительные ограничения. Например, неграждане США не могут быть владельцами S-corp, но могут быть владельцами LLC.

По словам известного юриста по товарным знакам Ксавьера Моралеса, LLC более гибкая и, как правило, менее ограничительная, чем S-corp. «Например, в ООО может быть неограниченное количество участников, а в S-corp — не более 100 акционеров или владельцев», — сказал Моралес.

Совет: Если вы раздумываете, следует ли организовать свой бизнес в качестве ООО или корпорации типа S, вам необходимо рассмотреть варианты налогообложения и структуры управления и решить, что лучше всего подходит для вашей организации.

Многие штаты ограничивают виды бизнеса, которые могут быть созданы через LLC. Например, многие штаты запрещают предприятиям сферы финансовых услуг создавать ООО.

Сьюзен Хендерсон, старший налоговый менеджер калифорнийской компании Hudson Henderson and Company Inc., сказала, что необходимо рассмотреть налоговые вопросы, особенно в связи с различиями в налоговом законодательстве разных штатов.

«Для некоторых предприятий ООО имеет смысл, поскольку оно позволяет вести бизнес с большим количеством инвесторов и, потенциально, гибко распределять доход так, как они сочтут целесообразным из года в год — при условии, что они имеют принял налоговый режим партнерства для IRS», — сказал Хендерсон. «Эта гибкость может также включать расшифровку того, какие члены должны платить налог на социальное обеспечение с дохода, а кто нет. Однако законы штата сильно различаются в отношении LLC, поэтому вам необходимо знать налоговую ситуацию, характерную для вашего штата, чтобы определить, идет ли это вам на пользу».

Как открыть ООО?

Для владельцев бизнеса, желающих пойти по пути LLC, вот что вам нужно сделать, чтобы настроить. Помните, что требования различаются в зависимости от вашего штата, но ниже приведены общие правила, которые применяются везде, где вы находитесь.

1. Выберите доступное имя для вашего бизнеса.

При выборе названия компании вам не разрешается использовать имя, которое уже занято; несколько штатов предлагают способ определить, доступно ли еще нужное вам имя. Примечательно, что если ваше общедоступное коммерческое название отличается от названия LLC, которое видит правительство, вы должны зарегистрировать название «ведение бизнеса от имени» (DBA).

«Важно быть оригинальным и уникальным при выборе имени, чтобы избежать путаницы и возможных исков о нарушении прав на товарный знак», — сказал Де Хесус. «Если вы выбрали доступное имя, но еще не готовы подавать документы LLC, вы можете зарезервировать выбранное вами имя, чтобы гарантировать, что оно не будет занято до подачи. Продолжительность периода резервирования будет варьироваться от штата к штату».

2. Выберите зарегистрированного агента.

Зарегистрированный агент — это физическое лицо или компания в штате, который вы подаете, который получает ваши официальные документы от имени вашего LLC. Зарегистрированный агент — это, по сути, посредник, который передает вам информацию. Это требование большинства штатов.

3. Подготовить договор об операционной деятельности ООО.

Несмотря на то, что в некоторых штатах это может не требоваться, Де Хесус предлагает составить его в любом случае, потому что важно иметь представление о том, как будет работать ваше ООО.

Операционное соглашение включает следующие детали:

• Организация бизнеса
• Совет управляющих
• Требования к голосованию
• Ограничения на передачу и продажу акций
• Раздел прибыли и убытков компании
• Ликвидация компании, если необходимо

4. Подать устав организации в гос.

ООО создается путем подачи учредительных документов секретарю штата. Чтобы заполнить эту форму, вам понадобится название, адрес и цель вашего LLC. В зависимости от штата плата за подачу заявки варьируется, и устав организации может называться по-разному, например, свидетельство об образовании. Вы можете нанять местную бухгалтерскую фирму или адвоката для помощи в создании ООО.

Знаете ли вы?: Если бы вы создавали корпорацию, вы бы подали операционное соглашение и устав.

Компании с ограниченной ответственностью часто являются правильным выбором

Статус компании с ограниченной ответственностью относительно легко получить, и она может оказать огромную помощь, если вашему предприятию когда-либо грозит судебный процесс. Это также может положительно повлиять на ваши налоги в зависимости от того, как и если вы решите получить статус федеральной корпорации. Ознакомьтесь с законами об ООО в вашем штате, обратитесь за помощью к эксперту, и, прежде чем вы это узнаете, вы получите правовую защиту, в которой нуждается каждый бизнес.

Макс Фридман и Дерек Уолтер внесли свой вклад в подготовку и написание этой статьи. Некоторые интервью с источниками были проведены для предыдущей версии этой статьи.

Как создать ООО — преимущества и недостатки

Компания с ограниченной ответственностью (ООО) — популярный выбор среди владельцев малого бизнеса из-за защиты ответственности, гибкости управления и налоговых преимуществ, которые часто предоставляет эта форма предприятия. Понимание преимуществ и недостатков ООО, как открыть ООО, где создать ООО и другие ключевые темы необходимы для успеха в бизнесе.

В этой статье рассматриваются:

• Обзор ООО
• Как создать ООО
• ООО по сравнению с другими типами юридических лиц
• ООО «Стейт Гайдс»

Что такое ООО?

Компания с ограниченной ответственностью (ООО) — это бизнес-структура, предлагающая защиту с ограниченной ответственностью и сквозное налогообложение. Как и в случае с корпорациями, LLC юридически существует как отдельное от своих владельцев юридическое лицо. Следовательно, владельцы обычно не могут нести личную ответственность за долги и обязательства бизнеса.

ООО допускает сквозное налогообложение, так как его доход не облагается налогом на уровне предприятия; однако налоговая декларация для ООО должна быть заполнена, если у ООО более одного владельца. Любой доход или убыток LLC, указанный в этой декларации, передается владельцу (владельцам). Владельцы, также называемые членами, должны затем сообщить о доходах или убытках в своих личных налоговых декларациях и уплатить любой необходимый налог.

Преимущества создания ООО

Преимущества создания ООО — в отличие от работы в качестве индивидуального предпринимателя или полного товарищества или создания корпорации — обычно перевешивают любые предполагаемые недостатки.

• Ограниченная ответственность: Участники (так называются владельцы ООО) защищены от личной ответственности за действия ООО и других его участников. Кредиторы не могут преследовать личные активы (дом, сберегательные счета и т. д.) владельцев для оплаты долгов бизнеса. С другой стороны, личные активы индивидуальных предпринимателей и генеральных партнеров могут быть привлечены к ответственности за долги бизнеса. Примечание. ООО (как и корпорация) может потерять свою ограниченную ответственность. Это известно как «пробить завесу». Для получения дополнительной информации см. раздел «Как не проникнуть сквозь корпоративную завесу».
• Гибкое членство: Членами могут быть отдельные лица, товарищества, трасты или корпорации, количество членов не ограничено. Корпорации S (то есть корпорации, которые решили облагаться налогом как сквозное юридическое лицо в соответствии с подразделом S Налогового кодекса) гораздо более ограничены в том, кто может быть акционером, и существует максимальное ограничение на количество.
• Структура управления: Члены могут управлять ООО или избирать для этого группу управления. Корпорации, с другой стороны, управляются советом директоров, а не акционерами. Когда LLC управляется участниками (структура управления, управляемая участниками), владельцы контролируют ежедневные бизнес-операции. Когда управляется назначенными менеджерами (структура управления, управляемая менеджером), ООО напоминает корпорацию, где управление бизнесом является обязанностью директоров и должностных лиц, а не владельцев (акционеров).
• Сквозное налогообложение: ООО обычно не платят налоги на уровне хозяйствующих субъектов. Любые коммерческие доходы или убытки «передаются» владельцам и указываются в их налоговых декларациях. Любой причитающийся налог уплачивается на индивидуальном уровне. Корпорации, которые не могут или не хотят облагаться налогом как корпорация S (они известны как корпорации C, потому что они облагаются налогом в соответствии с подразделом C IRC), облагаются налогом на уровне юридического лица, а их акционеры облагаются налогом на распределяемый им доход.
• Повышение доверия: Создание ООО может помочь новому бизнесу завоевать доверие в большей степени, чем если бы бизнес работал как единоличное владение или товарищество.
• Ограниченные требования соответствия: LLC сталкиваются с меньшим количеством установленных государством требований соответствия и текущих формальностей, чем индивидуальные предприниматели, полные товарищества или корпорации (независимо от того, облагаются ли они налогом как S-корпорации или C-корпорации).

Недостатки создания ООО

Создание ООО также имеет ряд недостатков, хотя во многих случаях преимущества перевешивают недостатки.

• Стоимость: Создание и содержание ООО обычно обходится дороже, чем индивидуальное предприятие или полное товарищество. Государства взимают плату за первоначальную регистрацию. Многие штаты также взимают постоянные сборы, такие как сборы за годовой отчет и/или налог на франшизу. Свяжитесь с офисом вашего госсекретаря.
• Передаваемое право собственности. Право собственности в ООО часто сложнее передать, чем в корпорации. В корпорациях акции могут быть проданы корпорацией для увеличения доли собственности, и, если нет иного соглашения акционеров, акционеры могут продать свои акции кому-либо еще. Как правило, в ООО, если участники не договорились об ином, все участники должны одобрить добавление новых участников или изменение доли владения существующих участников.

Как создать ООО

Хотя в целом создать компанию проще, чем корпорацию, необходимо выполнить некоторые административные задачи и задачи по соблюдению нормативных требований. Чтобы помочь вам создать ООО успешно и в соответствии с законодательством штата, выполните следующие восемь шагов.

Шаг 1. Выберите штат, в котором вы хотите создать ООО в штате, в котором они планируют вести бизнес — во многих случаях это штат, в котором они живут. Одна из причин этого заключается в том, что если ООО учреждается в штате, где оно не ведет бизнес, то Делавэр — это обычный выбор для этих ООО — ООО должно будет зарегистрироваться как иностранное ООО (также известное как иностранное), чтобы вести бизнес в штате, где оно ведет бизнес, что может увеличить расходы на создание и администрирование.

Важно отметить, что стоимость, налогообложение и законы об ООО варьируются от штата к штату, что делает некоторые штаты более выгодными для определенных владельцев малого бизнеса. Узнайте больше о том, как выбрать штат для создания ООО.

Шаг 2: Выберите название для вашего ООО

Чтобы создать ООО, вам нужно будет выбрать имя, которого еще нет в записях государственного секретаря, как название другого местного или квалифицированного ООО. или другой хозяйствующий субъект. Многие индивидуальные предприниматели работают под зарегистрированным наименованием или торговым наименованием, предназначенным для ведения бизнеса (DBA), и могут захотеть использовать его в качестве юридического названия своего ООО.

Чтобы обеспечить доступность имени, которое вы хотите для своего LLC, независимо от того, зарегистрировано ли оно как ваше имя администратора базы данных или нет, вам следует выполнить поиск имени LLC на веб-сайте вашего штата, чтобы определить, доступно ли желаемое имя. Если вы еще не готовы подать документ о создании ООО, рекомендуется зарезервировать название. Многие штаты позволяют вам сделать это за небольшую плату и в течение короткого периода времени.

Также рекомендуется провести поиск по торговой марке имени, которое вы хотите, чтобы избежать нарушения прав интеллектуальной собственности или путаницы ваших клиентов.

Шаг 3: Выберите зарегистрированного агента
При создании ООО или регистрации существующего ООО для ведения бизнеса в иностранном государстве вам необходимо иметь зарегистрированного агента в состоянии образования или квалификации. Многие новые владельцы бизнеса либо не знакомы с термином «зарегистрированный агент», либо не знают цели регистрации агента.

Зарегистрированный агент, также известный как агент по обслуживанию процесса, получает важные юридические уведомления и налоговые документы от имени LLC. К ним относятся важные юридические документы, уведомления и сообщения, рассылаемые по почте секретарем штата (например, годовые отчеты или заявления), а также налоговые документы, отправляемые налоговым департаментом штата. Зарегистрированный агент также должен быть доступен для получения процессуальных услуг (иногда называемых Уведомлением о судебном разбирательстве), которые представляют собой юридические документы — обычно повестку и жалобу, в которых содержится уведомление о том, что против LLC был подан иск. Другие судебные документы, такие как приказы о наложении ареста и повестки в суд, также вручаются зарегистрированному агенту.

Хотя владелец ООО может стать зарегистрированным агентом ООО, существует ряд веских причин, по которым владельцы бизнеса, даже самые маленькие, выбирают поставщика услуг зарегистрированного агента для выполнения этого важного требования. Среди прочего, если зарегистрированный агент недоступен, когда эти срочные документы доставляются, или если лицо, получающее их, неправильно обращается с ними, это может вызвать серьезные проблемы для LLC. Зарегистрированный агент также должен иметь физический адрес в штате и не может использовать почтовый ящик.

Шаг 4: Подготовьте операционное соглашение с ООО

Практически во всех штатах требуется операционное соглашение с ООО. И хотя в большинстве штатов оно может быть устным, настоятельно рекомендуется, чтобы каждое ООО имело письменное операционное соглашение. Как следует из названия, это соглашение между участниками и между ООО и участником или участниками относительно того, как будет работать ООО. Даже если вы единственный участник, важно иметь операционное соглашение. Это показывает, что вы уважаете отдельное существование LLC (и может помочь избежать проникновения в завесу), это дает вам возможность изложить в письменной форме то, что вы хотите, чтобы произошло в определенных обстоятельствах, например, если вы больше не можете управлять бизнесом, и позволяет вам выбрать из определенных положений устава LLC по умолчанию, которые вы, возможно, не хотите, чтобы LLC регулировалась.

Для ООО с несколькими участниками особенно важно иметь хорошо составленный операционный договор. Этот документ четко определяет разделение собственности, труда и прибыли и часто предотвращает споры между владельцами. В нем должно быть подробно описано, среди прочего, кто имеет право что-то делать, какой голос требуется для одобрения определенных сделок, как могут быть переданы доли членства, как могут быть добавлены новые члены, как будут распределяться распределения, прибыль и убытки и многое другое. Рекомендуется, чтобы операционное соглашение было рассмотрено вашим адвокатом, чтобы убедиться, что все основания покрыты.

Шаг 5. Подайте заявку на регистрацию ООО в вашем штате

. Чтобы ваше новое ООО официально существовало, вы должны подать документы об учреждении ООО (также известные как Свидетельство об учреждении, Свидетельство об учреждении или Учредительный договор) секретарю. офиса штата или любого другого отдела, который занимается бизнес-регистрацией в штате, в котором вы создаете компанию. Плата за подачу заявки варьируется в зависимости от США.

Знаете ли вы?

Что насчет Устава ООО?

Хотя часто можно услышать, что ООО является «учрежденным», правильный способ описать создание ООО (или любого другого типа юридического лица, кроме корпорации) состоит в том, чтобы сказать, что оно было «сформировано» или «организованный». «Учреждение» и «Учредительный договор » — это термины, применимые к корпорации (независимо от того, облагается ли она налогом как C или S ).

Хотя документ о создании ООО в каждом штате в некоторой степени отличается, есть несколько общих элементов. К ним относятся следующие:

• Название, основное местонахождение и цель бизнеса
• Имя зарегистрированного агента и физический адрес
• Будет ли LLC управляться участниками или менеджерами

Стандартные формы устава ООО обычно доступны в каждом штате. Лицо, создавшее ООО, должно подписать документы. В большинстве случаев это не обязательно должен быть член или менеджер. В некоторых штатах также требуется согласие зарегистрированного агента действовать в качестве зарегистрированного агента.

После утверждения и подачи государство выдает сертификат или другой подтверждающий документ. Сертификат служит юридическим подтверждением статуса ООО и может использоваться для открытия банковского счета, получения EIN и т. д. В некоторых штатах также может потребоваться, чтобы вы опубликовали уведомление, часто в местной газете, подтверждающее создание LLC.

Шаг 6. Получите EIN

После создания юридического лица вы должны обратиться в налоговую службу за идентификационным номером работодателя (EIN). Это идентификационный номер, который ваша компания LLC будет использовать на всех своих банковских счетах, а также в декларациях по подоходному налогу и подоходному налогу. Кроме того, в каждом штате, в котором ООО будет вести бизнес, вы должны обратиться в налоговый департамент штата за идентификационным номером налогоплательщика и зарегистрироваться в департаменте труда штата.

Шаг 7. Откройте банковский счет для бизнеса

Этот шаг не является требованием законодательства, но является ключевым передовым методом для всех, кто создает ООО, и является одним из шагов, описанных в нашем руководстве: 10 шагов для открытия Бизнес. Крайне важно отделить деловые финансы от личных. Это один из основных факторов, которые суды учитывают при принятии решения о том, следует ли вскрыть завесу ООО и привлечь участника к ответственности по долгам ООО. Деловую кредитную карту также можно использовать для разделения личных и деловых транзакций, а также для создания бизнес-кредита.

Большинству банков требуются данные о компании, такие как дата основания, вид деятельности, имена и адреса владельцев. Свяжитесь с вашим банком о требованиях до открытия счета.

Шаг 8. Зарегистрируйтесь для ведения бизнеса в других штатах (при необходимости)

каждое «иностранное» государство. Обычно для этого требуется подать заявление о предоставлении полномочий государственному секретарю. Также часто требуется Сертификат о хорошей репутации . LLC также должна будет назначить и поддерживать зарегистрированного агента.

Многие факторы используются для определения того, ведет ли компания бизнес в штате и, следовательно, должна ли она соответствовать требованиям иностранного государства. Некоторые из общих критериев включают наличие физического присутствия вашей компании —

• в штате
.
• имеет сотрудников в штате
• принимает заказы в штате

Обратите внимание, что разные состояния имеют разные критерии. Чтобы определить, нужно ли вашему ООО иметь иностранную квалификацию в определенном штате, лучше всего обратиться за юридической консультацией к адвокату.

Сравнение ООО с другими типами юридических лиц

Одним из наиболее важных шагов при создании бизнеса является выбор структуры бизнеса. Существует несколько вариантов бизнес-объектов, каждый из которых имеет свои преимущества и недостатки.

LLC по сравнению с корпусами C, S и администраторами баз данных
Узнайте об основных преимуществах LLC, C Corporation, S Corporation и DBA, прежде чем решить, какой тип организации подходит именно вам.