ГК РФ Статья 181.2. Принятие решения собрания \ КонсультантПлюс
КонсультантПлюс: примечание.
Положения ГК РФ (в ред. ФЗ от 28.06.2021 N 225-ФЗ) применяются к отношениям между участниками гражданско-правовых сообществ, которым сообщения (извещения) о проведении заседаний общих собраний или проведении заочного голосования были направлены после 01.07.2021.
ГК РФ Статья 181.2. Принятие решения собрания
КонсультантПлюс: примечание.
Абз. 1 п. 1 ст. 181.2 не применяется к международной компании (ФЗ от 03.08.2018 N 290-ФЗ).
1. Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
(в ред. Федерального закона от 28.06.2021 N 225-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Члены гражданско-правового сообщества могут участвовать в заседании дистанционно с помощью электронных либо иных технических средств, если при этом используются любые способы, позволяющие достоверно установить лицо, принимающее участие в заседании, участвовать ему в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать.
Такие возможность и способы могут быть установлены законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица.
(в ред. Федерального закона от 28.06.2021 N 225-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
1.1. Решение собрания может быть принято без проведения заседания (заочное голосование) посредством отправки, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств, не менее чем пятьюдесятью процентами от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества документов, содержащих сведения об их голосовании. При этом решение считается принятым, если за него проголосовало большинство направивших эти документы участников гражданско-правового сообщества.
(п. 1.1 введен Федеральным законом от 28.06.2021 N 225-ФЗ)
1.2. Законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица может быть предусмотрено совмещение голосования на заседании и заочного голосования.
(п. 1.2 введен Федеральным законом от 28.06.2021 N 225-ФЗ)
2. При наличии в повестке дня собрания нескольких вопросов по каждому из них принимается самостоятельное решение, если иное не установлено единогласно участниками собрания.
3. Проведение заседания участников гражданско-правового сообщества и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом. Протокол составляется в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств (абзац второй пункта 1 статьи 160), и подписывается в случае проведения заседания председательствующим на заседании и секретарем заседания, а в случае принятия решения в результате заочного голосования — лицами, проводившими подсчет голосов или зафиксировавшими результат подсчета голосов. Настоящим Кодексом, законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица может быть предусмотрен иной способ подтверждения проведения заседания участников гражданско-правового сообщества и результатов голосования на заседании, а также результатов заочного голосования.
(п. 3 в ред. Федерального закона от 28.06.2021 N 225-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
4. В протоколе должны быть указаны:
1) дата и время проведения заседания, место проведения заседания и (или) способ дистанционного участия членов гражданского-правового сообщества в заседании, а в случаях заочного голосования — дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества, и способ отправки этих документов;
2) сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании;
3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов, если подсчет голосов был поручен определенным лицам;
5) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол;
6) сведения о ходе проведения заседания или о ходе голосования, если участник гражданско-правового сообщества требует их внести в протокол;
7) сведения о лицах, подписавших протокол.
(п. 4 в ред. Федерального закона от 28.06.2021 N 225-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
4.1. При использовании иного способа подтверждения проведения заседания участников гражданско-правового сообщества и результатов голосования на заседании, а также результатов заочного голосования (пункт 3 настоящей статьи) должны обеспечиваться хранение и воспроизведение в неизменном виде сведений, перечисленных в подпунктах 1 — 6 пункта 4 настоящей статьи.
(п. 4.1 введен Федеральным законом от 28.06.2021 N 225-ФЗ)
5. Утратил силу с 1 июля 2021 года. — Федеральный закон от 28.06.2021 N 225-ФЗ.
(см. текст в предыдущей редакции)
Решения собраний \ КонсультантПлюс
Решения собраний
103. По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании, решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.
104. Правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).
В частности, Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», главой 6 ЖК РФ установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания соответственно акционеров, участников общества, собственников помещений в многоквартирном доме, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений.
Нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе (пункты 3 — 5 статьи 181.2 ГК РФ), о заблаговременном уведомлении участников гражданско-правового сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания (пункт 6 статьи 181.4 ГК РФ), об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункты 1, 2, 7 статьи 181.4, статья 181.5 ГК РФ).
105. Решения собраний могут приниматься посредством очного или заочного голосования (пункт 1 статьи 181.2 ГК РФ). Если специальным законодательством не предусмотрены особые требования к форме проведения голосования, участниками гражданско-правового сообщества такие требования также не устанавливались (в частности, порядок проведения собрания не определен в уставе), то голосование может проводиться как в очной, так и в заочной или смешанной (очно-заочной) форме.
106. Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.
Возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожном решении, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этого решения недействительным.
Отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримом решении, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такого решения недействительным или при наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такое решение признано недействительным.
По смыслу статей 56 ГПК РФ, 65 АПК РФ суд по собственной инициативе выносит на обсуждение сторон вопрос о неприменении решения собрания в силу его ничтожности.
107. По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.
В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 — 3 пункта 3 статьи 67.
1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.
Положения пункта 1 статьи 165 ГК РФ не применяются к решениям собраний участников хозяйственных обществ, поскольку восполнение судом отсутствующего нотариального удостоверения допускается только в случаях, указанных в данной норме.
108. Согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.
5 ГК РФ).
К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).
По смыслу пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения.
109. Решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).
К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.
Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, заявленный иск удовлетворению не подлежит.
110. Решение собрания может быть признано недействительным в части, если будет доказано, что оно могло бы быть принято и без включения в него недействительной части (пункт 1 статьи 6, статья 180 ГК РФ, пункт 2 статьи 181.2 ГК РФ).
111. Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.
Общедоступным с учетом конкретных обстоятельств дела может быть признано размещение информации о принятом решении собрания на доске объявлений, в средствах массовой информации, сети «Интернет», на официальном сайте соответствующего органа, если такие способы размещения являются сложившейся практикой доведения информации до участников данного гражданско-правового сообщества, а также ссылка в платежном документе, направленном непосредственно участнику, оспаривающему решение.
Общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное.
112. Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).
113. К компетенции арбитражных судов относится рассмотрение споров о признании недействительными решений собраний участников и иных органов коммерческих организаций, ассоциаций (союзов) коммерческих организаций, иных некоммерческих организаций, объединяющих коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческих организаций, являющихся в соответствии с федеральным законом саморегулируемыми организациями и объединяющими субъектов предпринимательской деятельности, а также решений собраний участников гражданско-правовых сообществ, не являющихся юридическими лицами, но объединяющих выше указанных юридических лиц и (или) индивидуальных предпринимателей.
КонсультантПлюс: примечание.
С 01.10.2019 ст. 225.10 АПК РФ изложена в новой редакции. Положения ч. 2 ст. 225.10 прежней редакции содержатся в ч. 5 ст. 225.10 новой редакции.
Если решение собрания принято участниками или органами вышеуказанных юридических лиц, то указанные споры подлежат рассмотрению по правилам глав 28.1, 28.2 АПК РФ, а в случаях, когда гражданско-правовое сообщество не является юридическим лицом — по правилам главы 28.2 АПК РФ. При этом положения указанных глав применяются в части, не противоречащей положениям главы 9.1 ГК РФ (например, не применяются положения части 2 статьи 225.10 АПК РФ).
Споры о признании недействительными решений собраний участников иных гражданско-правовых сообществ рассматриваются судами общей юрисдикции, если иное не установлено законом, например, статьей 15 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
При рассмотрении судом общей юрисдикции споров о признании решений собраний недействительными применяются по аналогии положения глав 28.
1 и 28.2 АПК РФ (часть 4 статьи 1 ГПК РФ).
114. В соответствии с пунктом 6 статьи 181.4 ГК РФ лицо, оспаривающее решение собрания по основаниям ничтожности (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) или оспоримости, должно уведомить в письменной форме участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу.
При этом по смыслу пункта 6 статьи 181.4 ГК РФ учредительными документами не может быть предусмотрен такой порядок уведомления, который создаст существенные препятствия для обращения истца в суд. В частности, не допускается установление требования о направлении уведомления или связанных с ним документов акционерам публичного акционерного общества на их почтовые адреса.
115. Установленное пунктом 6 статьи 181.4 ГК РФ правило о заблаговременном уведомлении участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с иском в суд не является досудебным порядком урегулирования спора, в связи с чем в случае невыполнения истцом указанных требований суд не вправе возвратить исковое заявление на основании пункта 1 части 1 статьи 135 ГПК РФ, а также оставить исковое заявление без рассмотрения на основании абзаца второго статьи 222 ГПК РФ, пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ.
В силу части 1 статьи 136 ГПК РФ, части 1 статьи 128 АПК РФ отсутствие доказательств об уведомлении других участников является основанием для оставления искового заявления без движения.
116. К уведомлениям, которые направляются в порядке, установленном пунктом 6 статьи 181.4 ГК РФ, лицом, оспаривающим решение собрания, в том числе во исполнение определения суда об оставлении искового заявления без движения, применяются правила статьи 165.1 ГК РФ.
117. До момента вынесения решения участники гражданско-правового сообщества вправе присоединиться к иску об оспаривании решения собрания. Неприсоединившиеся участники утрачивают право на обращение в суд с исками о признании недействительным оспоренного ранее решения, в том числе заявленными по другим основаниям, за исключением случаев, когда суд признает причины такого неприсоединения уважительными (пункт 6 статьи 181.4 ГК РФ).
При обращении неприсоединившегося участника с самостоятельным иском суд, учитывая необходимость установления причин неприсоединения участника к первоначальному иску, не вправе отказать в принятии заявления неприсоединившегося участника.
К числу уважительных причин неприсоединения к иску может быть отнесено неуведомление такого участника о первоначальном иске в порядке, установленном пунктом 6 статьи 181.4 ГК РФ.
Аналогичные правила применяются к рассмотрению исков о признании недействительными ничтожных решений собраний.
118. Если гражданско-правовое сообщество представляет собой юридическое лицо, то оно является ответчиком по иску о признании решения недействительным.
Участники, голосовавшие за принятие решения, могут вступить в дело в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на стороне ответчика.
119. Ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).
По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ).
В иных случаях при признании названного решения недействительным подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.
120. Согласно пункту 9 статьи 3 Закона N 100-ФЗ сроки исковой давности и правила их исчисления, в том числе установленные статьей 181.4 ГК РФ, применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года.
Принятие нового Гражданского кодекса
В настоящее время идет реформа гражданского законодательства, которая внесет много нововведений в Гражданский кодекс Российской Федерации (далее — «ГК РФ»). Наиболее существенные изменения коснулись корпоративной части кода.
Предполагается, что прекратят существование такие организационно-правовые формы, как закрытые и открытые акционерные общества, общества с дополнительной ответственностью.
Общества с дополнительной ответственностью и закрытые акционерные общества подлежат реорганизации в общества с ограниченной ответственностью или производственные кооперативы, а открытые акционерные общества в публичные акционерные общества.
В настоящее время преобразование затронуло небольшую часть ГК, поэтому 11 января 2013 г. был опубликован Закон о внесении изменений в некоторые главы ГК, на основании которого с 1 марта 2013 г. основные принципы гражданского законодательства, порядок государственной регистрации прав на имущество, порядок признания гражданина недееспособным и порядок установления опеки и осуществления попечительства опекунами своих обязанностей, а также порядок создания крестьянского (фермерское) хозяйство.
Кратко остановимся на других положениях проекта:
Юридическое лицо
Корпорации и унитарные общества
Юридические лица будут разделены на корпорации и унитарные общества (статья 65.1 ГК). К корпорациям относятся юридические лица, учредители (участники) которых имеют право на участие в управлении их деятельностью. К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, ассоциации и союзы.
К унитарным обществам относятся юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают членских прав.
Решение о создании юридического лица
Помимо существующих требований, таких как указание сведений о создании юридического лица и утверждение его устава, порядок, размер, способы и сроки формирования имущества юридического лица, избрание (назначение) органов юридического лица, решение о создании юридического лица дополнены новыми требованиями к порядку совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица и результатам голосования учредителей о создании юридического лица (пункт 3 статьи 50.1 ГК РФ).
Учредительный документ
Устав является единственным документом юридического лица, за исключением хозяйственного товарищества, которое действует на основании учредительного договора (ст. 52 ГК).
Местонахождение юридического лица
Новым является закрепление ответственности в отношении юридического лица за последствия неполучения юридически значимых сообщений, т.
Также уточняется, что если иностранное юридическое лицо имеет представителя на территории Российской Федерации, сообщения, доставленные в адрес такого представителя, считаются полученными иностранным юридическим лицом.
Роль единого государственного реестра
Стороны договора вправе опираться на данные единого государственного реестра юридических лиц, что повышает безопасность участников делового оборота (ст.
51 ГК РФ).
Уставный капитал
Минимальный уставный капитал для ООО остался прежним и составлял 10000 руб., для АО – 100000 руб. Но изменился порядок внесения уставного капитала, и теперь перед регистрацией его необходимо оплатить не меньше ? уставный капитал и оставшаяся сумма в течение первого года деятельности общества (статья 66.2 ГК).
Исключительная ответственность участника
В случае создания хозяйственного общества одним лицом такой учредитель/участник несет ответственность по субсидиарным обязательствам хозяйственного общества, возникающим в результате исполнения обществом его указаний (статья 66 Гражданского кодекса).
Публичные и непубличные
Группа вводит новый принцип деления хозяйствующих субъектов на публичные и непубличные (ст. 66.3 группы), что приближает нас к нормам законодательства европейских стран, в т.ч. Германия.
Публичные компании включают акционерные общества, акции и ценные бумаги которых, конвертируемые в его акции, размещаются (по открытой подписке) или обращаются на открытом рынке.
Теперь обязательным правилом для АО будет указание в Уставе и фирменном наименовании того, что общество является публичным. Ежегодный аудит является обязательным для АО. Также необходимо иметь наблюдательный совет в составе не менее 5 человек.
Непубличное хозяйственное общество — это общество с ограниченной ответственностью, участники которого будут вправе свободно определять состав органов управления, порядок созыва общего собрания и т.п. создать любую внутреннюю структуру компании.
Однако вводится запрет на перекрестное управление обществами (ст. 67 ГК РФ), когда юридическое лицо, подконтрольное второму лицу, участвовало в управлении вторым.
Контроль
Общее собрание участников остается высшим органом управления в хозяйственных обществах.
Также участники вправе избрать наблюдательный орган за деятельностью исполнительных органов. Новым является то, что единоличный исполнительный орган может состоять из нескольких лиц, если это предусмотрено законами о хозяйственных обществах.
Объем правомочности участников
В настоящее время объем полномочий участников акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Возможно предусмотреть иное распределение объема полномочий в уставе общества, а также в корпоративном договоре (ст. 66 ГК).
Корпоративный договор
Новизной является право участников хозяйственного общества на заключение договора об осуществлении своих корпоративных прав — корпоративного договора (ст. 67.2 ГК РФ), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом либо воздерживаться (отказываться) от их реализации, в том числе голосовать определенным образом на Общем собрании участников общества, совершать иные действия по согласованию с руководством общества, приобретать или отчуждать доли в своего уставного капитала (долей) по определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздержаться от отчуждения доли (долей) до наступления определенных обстоятельств.
Стороны договора обязаны уведомить компанию о заключении такого договора.
Также кредиторам и иным лицам разрешается заключать с участниками соглашение, к которому могут применяться правила корпоративного договора.
Решения собраний обществ
Новым является положение о порядке принятия решений на собраниях хозяйственных обществ. Приведен порядок принятия решения, требования к оформлению протокола решения собрания, основания недействительности и оспоримости решения собрания.
Таким образом, предусмотрен порядок подтверждения решения Общего собрания участников (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ):
В публичном обществе утверждается лицо, которое ведет реестр акционеров и выполняет функции счетной комиссии,
для иных хозяйственных обществ, нотариальное удостоверение решения предусмотрено, если иное не предусмотрено уставом такого общества или решением общего собрания участников, принятым всеми участниками единогласно.
Расширены основания возникновения гражданских прав и обязанностей, в частности, такое возникновение теперь возможно из решений собраний в случаях, предусмотренных законом (ст.
Ответственность органов юридических лиц
Требование действовать в интересах представляемого юридического лица добросовестно и разумно, существовавшее ранее в отношении единоличного исполнительного органа, теперь распространяется на членов коллегиальных органов юридических лиц юридическое лицо (совет директоров, правление и т.п.) (ст. За несоблюдение этого требования предусмотрена ответственность (ст. 53.1 ГК РФ).
Аффилированность
Вводит понятие аффилированных лиц (статья 53.2 га) и лиц, контролирующих юридическое лицо (статья 53.3 ГК). Ранее эти понятия содержались в российском антимонопольном законодательстве.
Реорганизация и ликвидация юридического лица
Во избежание сомнений прямо предусмотрена возможность сложной реорганизации с участием более двух юридических лиц с одновременным сочетанием разных форм реорганизации (ст. 57 ГК РФ).
Расширены основания ликвидации юридического лица (статья 61 ГК РФ). Например, юридическое лицо считается прекратившим свою деятельность, если оно не представило в налоговые органы отчетные документы и не осуществляло операции хотя бы по одному банковскому счету в течение последних двенадцати месяцев.
Возможно, эта мера поможет сократить количество зарегистрированных, но неактивных компаний в России.
Сберегательный счет для учреждения компании
Также корпоративной темой является закрепление положений о порядке открытия сберегательного счета создаваемого юридического лица. Сберегательный счет открывается Банком в целях формирования уставного капитала создаваемого юридического лица и для его открытия необходимо заявление одного из учредителей с приложением решения о создании и учредительных документов юридического лица .
Кратко остановимся на других романах, которые касаются хозяйственной деятельности.
Доверенность безотзывная
Новый вид доверенности для лиц, занимающихся предпринимательской деятельностью. Такая доверенность обычно выдается на совершение определенного действия и по окончании которой может быть аннулирована, даже если срок действия доверенности еще не истек.
Безотзывная доверенность подлежит нотариальному удостоверению и не подлежит доверительному управлению.
Заключение договоров
Теперь в ГК прямо закреплена возможность обмена документами при заключении договора по электронной почте.
Также предусмотрены новые виды договоров, такие как
framework-определяет Общие условия договора, к которым прилагаются отдельные договоры, конкретизируя сделку.
Опцион-предоставление права на заключение договора на условиях, предусмотренных опционом.
подписка – предусматривающая осуществление одной из партий периодических платежей.
Также новыми являются положения о заключении договора. Закрепляются понятие недобросовестности при ведении переговоров и ответственность за отказ от заключения договора, а также ответственность за разглашение конфиденциальной информации, полученной в ходе переговоров.
Положение о недействительности внешнеторгового договора отменяется в случае несоблюдения письменной формы.
Сделка с недвижимостью подлежит нотариальному удостоверению.
Новый Гражданский кодекс устанавливает запрет на злоупотребление правом – т.
е. действия в обход закона, формально разрешенные законом, но имеющие намерение причинить вред другому лицу. Это правило направлено на исключение, в том числе, действий недобросовестных акционеров в отношении юридических лиц.
Также в Гражданский кодекс вводится новый принцип — добросовестность при осуществлении гражданских прав и обязанностей, поэтому не исключено, что в скором времени суды будут применять это правило при разрешении споров между хозяйствующими субъектами.
Никищенко Андрей
ООО «Восточно-Европейский Консалтинг»
01.06.2012
Ответ ЕС на вторжение России в Украину
- Как началась война в Украине?
- Что ЕС говорит о вторжении России в Украину?
- Какие меры ЕС принял против России?
- Как ЕС поддерживает Украину и украинский народ?
- Как ЕС реагирует на влияние войны на рынок?
Как началась война в Украине?
Россия начала военную агрессию против Украины 24 февраля 2022 г.
— ©AFP В 2021 г. Россия начала крупномасштабное наращивание военной мощи вблизи границы с восточной Украиной, что вызвало большое беспокойство в Украине, Европе и во всем мире. Мир.
21 февраля 2022 года, после нескольких недель крайней напряженности, президент Владимир Путин принял решение признать неподконтрольных правительству районов Донецкой и Луганской областей (административных районов) Украины как самостоятельных образований и ввести в эти районы российские войска.
Это последовало за положительным голосованием Государственной Думы России (нижняя палата российского парламента) 15 февраля.
24 февраля 2022 года Россия начала вторжение в Украину .
Что ЕС говорит о вторжении России в Украину?
ЕС решительно осуждает неспровоцированную и неоправданную военную агрессию России против Украины и незаконной аннексии Украины Донецкой, Луганской, Запорожской и Херсонской областей.
Он также осуждает участие Беларуси в военной агрессии России.
Хронология
16.12.2022
Девятый пакет санкций в ответ на вторжение России в Украину
15.12.2022
Лидеры ЕС обсудили, как помочь Украине пережить зиму
12.12.2022
Иран: Совет принимает дополнительные ограничительные меры
12.10.2022
Совет утвердил помощь Украине в размере 18 млрд евро
12.09.2022
Совет принимает выводы по борьбе с безнаказанностью
Смотреть полную хронологию
С февраля 2022 года Европейский Совет и Совет Европейского Союза регулярно встречаются для обсуждения ситуации в Украине с разных точек зрения.
Применение силы и принуждения для изменения границ не имеет места в 21 веке. Напряженность и конфликты должны разрешаться исключительно путем диалога и дипломатии.
Заключения Европейского совета от 24 февраля 2022 г.
Лидеры ЕС неоднократно требовали от России немедленного прекращения военных действий, безоговорочного вывода всех сил и военной техники из Украины и полного уважения территориальной целостности Украины , суверенитет и независимость.
Они подчеркнули право Украины на выбор своей судьбы и высоко оценили мужество народа Украины в защите своей страны.
В ответ на военную агрессию ЕС масштабно расширил санкции против России, включив в санкционный список значительное количество физических и юридических лиц и приняв беспрецедентные меры.
ЕС показал единство и силу и предоставил Украине гуманитарная, политическая, финансовая и военная поддержка .
Украина принадлежит нашей европейской семье.
Заявление лидеров ЕС от 10 марта 2022 г.
ЕС намерен и впредь проявлять солидарность и оказывать поддержку беженцам , спасающимся от войны в Украине и принимающих их странах. Он также координирует свои действия с партнерами и союзниками в рамках ООН, ОБСЕ, НАТО и G7.
Совет Европы неоднократно осуждал неизбирательных нападений на гражданское население и гражданскую инфраструктуру, и подтвердил, что международное гуманитарное право должно соблюдаться. Лидеры ЕС подчеркнули, что Россия, Беларусь и все виновные в 90 159 военных преступлениях, 90 160 и других наиболее тяжких преступлениях будут привлечены к ответственности за свои действия в соответствии с международным правом.
Какие меры ЕС принял против России?
Индивидуальные и экономические санкции
ЕС принял ряд санкций в ответ на беспрецедентное и неспровоцированное военное нападение России на Украину и незаконную аннексию Украины Донецкой, Луганской, Запорожской и Херсонской областей.
Меры призваны ослабить экономическую базу России , лишив ее важнейших технологий и рынков и значительно ограничив ее способность вести войну.
В связи с этим ЕС также принял санкции против:
- Беларусь в ответ на участие во вторжении в Украину
- Иран в связи с использованием иранских беспилотников в ходе российской агрессии против Украины
Инфографика — Санкции ЕС в ответ на вторжение России в Украину
Посмотреть полную инфографику Пакет первый (23 февраля 2022 г.)- Индивидуальные санкции в отношении депутатов Государственной Думы РФ проголосовавших за признание неподконтрольными правительству территорий Донецкой и Луганской областей
- ограничение экономических отношений с неподконтрольными правительству территориями Донецкой и Луганской областей
- ограничения доступа России к рынкам капитала и финансовых рынков ЕС и услугам
) - Индивидуальные санкции против Владимира Путина , Сергей Лавров и члены Государственной Думы РФ и Совета национальной безопасности, в том числе
- экономические санкции, охватывающие финансовый, энергетический, транспортный и технологический секторы
- приостановление действия положений об упрощении визового режима для российских дипломатов и других российских официальных лиц и деловых людей
- закрытие воздушного пространства ЕС для всех российских самолетов
- запрет на операции с ЦБ РФ
- SWIFT запрет семи российских банков
- запрет на предоставление в Россию банкнот номиналом евро
- приостановка вещания в ЕС государственных СМИ Russia Today и Sputnik
- индивидуальные санкции против белорусов в ответ на участие Беларуси в военном вторжении России
) - SWIFT запрет трех белорусских банков
- запрет на операции с ЦБ РБ
- ограничения на приток финансовых средств из Беларуси в ЕС
- запрет на предоставление банкнот номиналом евро в Беларусь
Инфографика — Влияние санкций на экономику России
Посмотреть полную инфографику Четвертый пакет санкций (15 марта 2022 г.)- Индивидуальные санкции в отношении Романа Абрамовича и Германа Хана, среди прочих
- запрет на все операции с некоторыми государственными предприятиями
- запрет на предоставление кредитно-рейтинговых услуг любому российскому физическому или юридическому лицу
- запрет на новые инвестиции в российскую энергетику
- запрет на вывоз в Россию от предметы роскоши
- Запрет на ввоз из России в ЕС чугуна и стали
) - запрет на ввоз из России угля и других видов твердого ископаемого топлива
- закрытие портов ЕС для всех российских судов
- запрет российским и белорусским автотранспортным операторам въезд в ЕС
- запрет на ввоз из России древесины, цемента, морепродуктов и спиртных напитков
- запрет на экспорт в Россию авиакеросина и других товаров
- комплекс адресных экономических мероприятий
- санкции в отношении 217 физических и 18 юридических лиц
- запрет на ввоз из России сырой нефти и нефтепродуктов (с ограниченным числом исключений)
- Блокировка SWIFT еще для трех российских банков и одного белорусского банка
- приостановка вещания в ЕС для телеканалов Россия РТР / РТР Планета, Россия 24 / Россия 24 и ТВ Центр Интернэшнл
- санкции в отношении 18 юридических лиц и 65 физических лиц , в том числе лиц, виновных в зверствах, совершенных в Буче и Мариуполе
) - запрет на ввоз золота российского происхождения
- усиление контроля за экспортом товаров двойного назначения
- расширение запрета доступа портов к замкам
- уточнение существующих мер, например, в сфере государственных закупок, авиации и юстиции
- санкции в отношении 54 физических и 10 юридических лиц , в том числе мэра Москвы и Сбербанка, крупного финансового учреждения
) - ограничение цен в отношении морских перевозок российской нефти для третьих стран
- ограничения на экспорт товаров и технологий двойного назначения
- запрет на предоставление криптокошельков российским лицам
- запрет на торговлю оружием, гражданским огнестрельным оружием, боеприпасами, военной техникой и военизированным снаряжением
- запрет на ввоз из России изделия из стали
- Запрет на оказание архитектурно-инженерных услуг, Консультации по информационным технологиям услуги и юридические консультации услуги в Россию
- санкции в отношении 30 лиц и 7 организаций
Девятый пакет санкций (16 декабря 2022 г.)
- запрет на экспорт двигателей для дронов
- ограничения на экспорт товаров и технологий двойного назначения
- запрет на инвестиции в горнодобывающий сектор
- запрет на операции с Всероссийским банком развития регионов
- запрет на оказание услуг рекламы, маркетинговых исследований и опросов общественного мнения
- приостановление действия лицензий на вещание четырех дополнительных российских телеканалов
ЕС также ввел санкции в отношении еще 141 физического и 49 юридических лиц.
Дополнительная информация:
Нарушение санкций добавлено в список преступлений ЕС
В настоящее время государства-члены имеют разные определения того, что представляет собой нарушение ограничительных мер и какие меры наказания должны применяться в случае нарушения.
Поэтому 28 ноября Совет единогласно принял решение добавить нарушение ограничительных мер в список «преступлений ЕС» в Договоре о функционировании ЕС . Решение:
- обеспечит согласованное применение санкций на всей территории ЕС
- пресечение попыток обойти или нарушить санкции
В соответствии с этим решением Европейская комиссия представит предложение по директиве, устанавливающей минимальные правила определения и наказания за нарушение ограничительных мер ЕС.
Приостановление упрощения визового режима
Совет принял решение, полностью приостанавливающее действие соглашения об упрощении визового режима между ЕС и Россией.
Следовательно, на граждан РФ будут распространяться общие правила визового кодекса . Это приведет к:
- увеличению визового сбора с 35 до 80 евро
- необходимость представления дополнительных документальных доказательств
- увеличение времени обработки визы
- более строгие правила выдачи многократных виз
Решение вступило в силу со дня его принятия и применяется с 12 сентября 2022 года.
Отказ в приеме российских проездных документов, выданных в Украине и Грузии
8 декабря 2022 года Совет принял решение о неприеме российских проездных документов, выданных в Украине и Грузии.
Данное решение является ответом на практику России по выдаче российских загранпаспортов жителям оккупированных регионов. Это также следует из одностороннего решения России признать независимость грузинских территорий Абхазии и Южной Осетии в 2008 году.0160 не будут приниматься в качестве действительных проездных документов для получения визы или пересечения границ Шенгенской зоны.
Как ЕС поддерживает Украину и украинский народ?
Инфографика — Временная защита ЕС для перемещенных лиц
Посмотреть полную инфографикуЕС и его граждане полностью солидарны с Украиной и ее народом. ЕС предпринял конкретных действий для поддержки Украины и соседних с ней стран, которые обеспечивают защиту людей, спасающихся от войны. Меры включают:
- прием беженцев через механизм временной защиты
- гуманитарная помощь для Украины и Молдовы
- гражданская защита опора
- поддержка государств-членов, принимающих беженцев
- макрофинансовая помощь для укрепления стабильности
- поддержка вооруженных сил Украины
- поддержка в расследовании и судебном преследовании военных преступлений
Как ЕС реагирует на влияние войны на рынок?
Российское вторжение в Украину оказывает разрушительное воздействие на мировые рынки.
Мировые цены на основные товары, такие как топливо и удобрения, выросли до рекордного уровня.
Война также вызвала неуверенность в безопасности энергоснабжения . Россия, традиционно являющаяся основным поставщиком ископаемого топлива в ЕС, приостановила поставки газа в ряд стран-членов ЕС, что побудило ЕС быстро отреагировать на обеспечение безопасности поставок во все страны.
Атаки России на посевы и транспортную инфраструктуру ограничили возможности Украины экспортировать свою агропродовольственную продукцию, что еще больше усугубило глобальный продовольственный кризис .
Энергетический кризис
В марте 2022 года лидеры ЕС договорились о поэтапном отказе от зависимости ЕС от российского импорта ископаемого топлива . Кроме того, страны ЕС совместно работают над:
- обеспечением поставок газа при снижении спроса на газ
- смягчение последствий высоких цен на энергию для домашних хозяйств и предприятий
- ускорение перехода к экологически чистой энергии
В декабре 2022 года лидеры ЕС подчеркнули важность большей координации ЕС в условиях будущих холодов и призвали Совет завершить работу над предложениями по:
- повышению энергетической солидарности
- ускоренное внедрение возобновляемых источников энергии
- механизм рыночной коррекции цен на газ
Совет согласился установить механизм коррекции рынка , чтобы ограничить случаи чрезмерно высоких цен на газ 19 декабря 2022 года.