Статус публичного и непубличного общества: 5 ответов
Статус публичного и непубличного общества: 5 ответов на самые острые вопросы
«Акционерный вестник» март 2016
В 2014 году все хозяйственные общества разделили на публичные и непубличные. Тогда общества задумались, как поменять свой статус и можно ли это вообще сделать. И если по законодательству 2014 года статус менялся просто — внесением соответствующих изменений в устав, как при разделении когда-то всех АО на ЗАО и ОАО, то в принятом в 2015 году ФЗ №210-ФЗ, смена статуса выглядела несколько иначе. Подробно расскажет об этом Юлия Ненашева, директор корпоративной практики Бранан Лигал
Как приобретается статус публичного и непубличного общества?
Статус для обществ, которые были созданы до 1 сентября 2014 года, определялся на основе соответствия тем критериям, которые ГК РФ определил в тот момент, — это публичное размещение или публичное обращение акций.
Также Банк России пояснил, если когда-либо было публичное размещение или обращение акций, считается, что общество соответствует признакам публичного. Для всех обществ, которые были созданы уже после 2014 года, достаточно написать в уставе и наименовании «публичное», чтобы общество считалось таковым.
После 1 июля 2015 года появились дополнительные требования к публичному обществу. В целом та работа, которую ведет Банк России (не секрет, что ФЗ №210-ФЗ во многом детище Банка России), нацелена на создание идеальной ситуации в будущем. В настоящий момент мы не можем четко разделить общества на публичные и непубличные, у нас все равно будет смешение, так как в России очень много обществ с разной историей, ситуацией: кто-то приватизировался, кто-то освободился от раскрытия информации, но формально соответствует публичным признакам. Поэтому сейчас провести четкое разделение мы не можем, но стремимся к этому.
Идеальное публичное общество — это то публичное общество, у которого зарегистрирован проспект акций, пройдена процедура листинга, то есть акции допущены к организованным торгам, а в ЕГРЮЛ есть сведения о том, что общество публичное.
Такие общества сейчас есть, но их не очень много. Поэтому Банк России дает определенной срок — 5 лет, за который обществу нужно определиться публичное оно или непубличное. В данном случае позиция госрегулятора заключается в том, что с 1 июля 2015 года создание вновь публичного общества или его соз- дание в результате реорганизации — нецелесообразно.
Можно ли создать публичное общество путем учреждения?
Напрямую запрет на создание публичных обществ законодательно не установлен, но летом 2015 года уже появились случаи отказа в регистрации первичных выпусков акций публичных обществ. Почему это происходит? Требования для публичных обществ установлены, и с момента создания такого общества оно уже не будет соответствовать всем этим требованиям. Таким образом, чтобы создать публичное общество, сначала нужно создать непубличное, а затем пройти процедуру «опубличивания». Тоже самое при реорганизации. С непубличным статусом все гораздо проще: если общество не соответствует признакам публичного АО, то оно непубличное.
Каков порядок смены статуса?
Если раньше мы просто меняли устав, то теперь этого недостаточно. Чтобы публичное общество прекратило свой публичный статус, необ- ходимо общим собранием акционеров принять следующие решения:
решение о внесении изменений в устав в части отсутствия публичного статуса и иных положений, в том числе необходимо исключить право на размещение акций по открытой подписке. Одновременно с этим принимается решение о делистинге акций и об обращении с заявлением в Банк России об освобождении от обязанности раскрытия информации. Обращаю внимание, что решение о прекращении публичного статуса принимается 95% голосов всех акционеров — владельцев акции каждой категории (типа). В данном случае привилегированные акции также получают право голоса. Что касается тех акционеров, которые голосовали против, то общество обязано выкупить их акции по ст. 75 Закона об АО. После принятия такого решения общество обращается в Банк России с заявлением об освобождении от обязанности раскрытия информации, затем осуществляется делистинг и после этого можно обращаться в регистрирующий орган за регистрацией устава и внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ — о смене статуса с публичного на непубличный.
Соответствующие изменения внесены и в Закон о госрегистрации юрлиц, где добавлены дополнительные документы, которые предоставляет общество, если оно меняет статус. В настоящий момент в текущем правовом поле можно сменить статус меньшим количеством голосов, если преобразоваться в ООО, которое является непубличным.
Чтобы поменять непубличный статус на публичный, нужно соответствовать тем признакам публичного общества, которые сейчас указаны в Законе об АО. Для этого нужно зарегистрировать проспект акций, заключить договор с биржей и внести изменения в устав. Решение о регистрации проспекта акций вступает в силу с момента регистрации новой редакции устава, где указан публичный статус и внесения записи
в ЕГРЮЛ о публичном статусе. Такое решение принимается тремя четвертями голосов всех владельцев акций каждой категории и типа.
Какие возможности по смене статуса законодатель представляет обществам?
Если общество создано до вступления в силу закона ФЗ № 210-ФЗ и оно соответствует признакам публичного общества, установленным ГК РФ, но еще не внесло изменения в устав в части наименования, при этом на день вступления в силу ФЗ № 210-ФЗ, то есть на 1 июля 2015 года, акции не включены в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам и число акционеров не более 500, то такое общество может отказаться от публичного статуса.
В данном случае решение принимается тремя четвертями голосов акционеров-владельцев акций каждой категории (типа), принимающих участие в собрании. Вторую возможность, которую нам дает законодатель, если АО уже поменяло свой статус, то есть поменяло свои документы, и стало ПАО, но оно не соответствует признакам публичного общества, которые указаны в Законе об акционерных обществах, тогда законодатель дает пять лет таким обществам на определение статуса. Если планируется оставаться публичным обществом, — регистрируется проспект, заключается договор с биржей, если же планируется стать непубличным, тогда принимается решение о смене статуса, осуществляется отказ от публичного статуса, поскольку общество не соответствует критериям публичного общества. Такое решение принимается тремя четвертями голосов акционеров-владельцев акций каждой категории (типа), принимающих участие в собрании (привилегированные акции также голосуют).
В чем плюсы публичного и непубличного статуса?
Законодатель дал много возможностей непубличным обществам, правда для этого требуется единогласное решение акционеров: можно сузить компетенцию общего собрания, передать ряд вопросов собрания в компетенцию совета директоров или коллегиального исполнительного органа.
Однако ГК РФ предусматривает вопросы, которые нельзя передавать. Более того, Закон об АО дополнил ГК РФ — есть такие вопросы, которые ГК РФ разрешает передавать, а Закон об АО — нет, — например, принятие решения о крупных сделках. Также компетенцию собрания можно расширить и есть возможность передать часть полномочий правления в пользу совета директоров или единоличного исполнительного органа под условиями, которые заранее в уставе указаны. Можно не создавать ревизионную комиссию или предусмотреть случаи, когда создается ревизионная комиссия. Допустим, если число акционеров становится больше 20, то создается ревизионная комиссия. В непубличном обществе можно изменить порядок созыва и проведения заседаний совета директоров по сравнению с тем, что установлен законодательством. Можно установить иной порядок созыва и подготовки проведения общих собраний и принятия решений собраний. Закон об АО жестко регулирует порядок подготовки созыва и проведения, а законодатель дает непубличным обществам возможность изменить требования, например, срок уведомления, перечень материалов.
Но самое главное — при написании нового порядка нужно не забывать, что такие изменения не должны лишать акционеров права на участие в общем со- брании и права на получение информации о нем.
В уставе непубличного общества можно закрепить положение о порядке осуществления преимущественного права при продаже акций третьему лицу, также можно уставом предусмотреть, что в обществе не применяется преимущественное право при размещении акций — в таком случае решение принимается единогласно. В уставе можно предусмотреть обязанности акционеров. В непубличном обществе уставом могут быть установлены ограничения на количество акций, принадлежащих одному акционеру, суммарную номинальную стоимость акций участника общества, а также максимальное число голосов, которое предоставляется одному акционеру. Еще законодатель предоставляет возможность предусмотреть новые типы привилегированных акций в непубличном АО, которые предоставляют другие права вместо прав, предусмотренных законодательством, или наряду с ними.
У публичного общества есть свои возможности. Прежде всего, это размещение путем открытой подписки акций, ценных бумаг конвертируемых в акции. Отмечу, непубличные общества могут публично размещать облигации, неконвертируемые в акции. Также предлагать акции неограниченному кругу лиц вправе только публичное общество. Действие гл. XI.1 Закона об АО распространяется на публичные АО, а именно направление добровольного/обязательного предложения при приобретении крупных пакетов акций, право требовать выкупа акций и принудительный выкуп акций. Те общества, которые на 1 сентября 2014 года являлись ОАО, также могут применять эту главу закона, если в их уставах не указано иное.
Для обществ любого статуса можно создавать несколько единоличных исполнительных органов, также их можно по-разному комбинировать в плане компетенции, например, полностью разграничить компетенцию или установить правило двух ключей.
Вопрос об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности по уставу можно передать в совет директоров как в публичных акционерных обществах, так и в непубличных.
Также напомню, обществам разрешили не иметь печать. При этом необходимо иметь в виду, что сведения о наличии печати должны быть в уставе общества.
Материал подготовлен на основе выступления Юлии Ненашевой на
II Всероссийском форуме по корпоративному законодательству (Москва, 27-28 ноября 2015 г.)
Раскрытие информации акционерного общества — Юридическая консультация
Василий Фирулев (Ярославль) 14.11.2018 Рубрика: Бизнес
На какие акционерные общества распространяется обязанность по раскрытию информации, какими документами регулируется, когда и как эмитент эмиссионных ценных бумаг должен выполнить обязанности по раскрытию информации?
Ценные бумаги
Елена Харитоненко
Консультаций: 39
Раскрывать информацию обязаны публичные акционерные общества, непубличные акционерные общества с числом акционеров более 50, а также непубличные общества в случае публичного размещения ими облигаций или иных ценных бумаг.
Порядок и сроки раскрытия информации эмитентами установлены ст. 92 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО), ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о рынке ценных бумаг) и Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным Банком России от 30.12.2014 № 454-П (далее — Положение).
Момент возникновения обязанности по раскрытию информации, предусмотренной ст. 92 Закона об АО (годовой отчет, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и др.) и гл. 69 Положения, зависит от статуса эмитента.
Обязанность по раскрытию данной информации возникает у:
— публичного акционерного общества в случае приобретения им публичного статуса — с даты, в которую общество узнало или должно было узнать о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих сведений;
— непубличного акционерного общества, осуществившего (осуществляющего) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, — с даты, следующей за датой начала публичного размещения;
— непубличного акционерного общества с числом акционеров более 50, не осуществившего (не осуществляющего) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, — с даты, в которую указанное акционерное общество узнало или должно было узнать о своей государственной регистрации;
— если число учредителей акционерного общества (лиц, приобретших акции при создании такого акционерного общества в результате реорганизации) составляет 50 или менее — с даты, в которую акционерное общество узнало или должно было узнать о том, что число его акционеров превысило 50.
У непубличного акционерного общества с числом акционеров более 50, не осуществившего (не осуществляющего) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, может возникнуть обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартальных отчетов и сообщений о существенных фактах (ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг, п. 10.1 и 12.2 Положения) при наличии:
— проспекта ценных бумаг;
— проспекта эмиссии ценных бумаг в случае размещения таких ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышало 500;
— плана приватизации, утвержденного в установленном порядке, если указанный план предусматривал возможность отчуждения акций эмитента более чем 500 приобретателям либо неограниченному кругу лиц;
— биржевых облигаций, которые допущены к организованным торгам на бирже с представлением бирже проспекта;
— российских депозитарных расписок, допущенных к организованным торгам на бирже с представлением бирже проспекта.
Обязанность раскрытия информации в форме ежеквартального отчета возникает начиная с квартала, в течение которого началось размещение соответствующих ценных бумаг. А если это предусмотрено зарегистрированным проспектом ценных бумаг — с квартала, в течение которого осуществлена регистрация проспекта ценных бумаг, в течение которого биржевые облигации или российские депозитарные расписки были допущены к организованным торгам.
В случае регистрации проспекта ценных бумаг позже регистрации выпуска обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета возникает начиная с квартала, в течение которого была осуществлена регистрация такого проспекта.
Обязанность эмитента по раскрытию информации в форме сообщений о существенных фактах возникает с даты, следующей за днем начала размещения соответствующих ценных бумаг, либо, если это предусмотрено проспектом ценных бумаг, с даты, следующей за датой регистрации проспекта ценных бумаг, допуска биржевых облигаций или российских депозитарных расписок к организованным торгам.
В случае регистрации проспекта ценных бумаг позже регистрации выпуска обязанность по раскрытию информации в форме сообщений о существенных фактах возникает с даты, следующей за днем регистрации такого проспекта ценных бумаг.
При приобретении эмитентом публичного статуса обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета возникает начиная с квартала, в течение которого вступило в силу решение о регистрации проспекта акций, когда сведения о фирменном наименовании эмитента, содержащем указание на то, что он является публичным акционерным обществом, были внесены в ЕГРЮЛ. Обязанность по раскрытию информации в форме сообщений о существенных фактах в данном случае возникает с даты, в которую эмитент узнал или должен был узнать о вступлении в силу решения о регистрации указанного проспекта акций (внесении в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании эмитента, содержащем указание на то, что он является публичным акционерным обществом).
Информация раскрывается эмитентом на странице в Интернете, предоставляемой одним из информационных агентств, которые в установленном порядке уполномочены на проведение действий по раскрытию информации.
Сказали спасибо:
Разница между государственными и частными корпорациями
Существует разница между государственными и частными корпорациями. Акции частных корпораций не предлагаются населению, в то время как акции публичных корпораций предлагаются.3 min read
Существует разница между публичными и частными корпорациями. Частная корпорация определяется как небольшая корпорация, в которой есть ограниченное число акционеров, которым выпускаются акции, и акции не предлагаются общественности. С другой стороны, государственная корпорация имеет право продавать свои акции населению.
Что такое частная корпорация?
В частной корпорации акции хранятся только внутри компании и не будут продаваться на бирже. Владельцами обычно являются учредители, группа инвесторов или руководство. Акционеры часто очень вовлечены в бизнес и действуют как директора и должностные лица компании.
Иногда встречаются более крупные корпорации с большим числом акционеров, которые по множеству причин желают оставаться частными.
Эти причины могут включать в себя большую конфиденциальность и избежание высоких затрат на выход на биржу и соблюдение требований к публичной компании.
Ошибочно считается, что частные компании малоинтересны и малы. Однако многие крупные компании, такие как Dell, Koch Industries, Mars, Bloomberg и Cargill, являются частными.
Что такое публичная корпорация?
В публичной корпорации акции торгуются через фондовую биржу на открытом рынке. Компании, которые имеют большую выручку и большее количество акционеров, часто могут позволить себе, сколько это стоит, стать публичными и соблюдать многочисленные правила, которые налагаются на публичные компании законами о ценных бумагах и другими типами государственных нормативно-правовые акты.
Разница между государственной и частной корпорациями
И государственные, и частные компании должны иметь:
- Годовое собрание
- Совет директоров
- Запись совещаний
- Список акционеров в дополнение к их активам
Однако существуют существенные различия в том, как работает частная компания и публичная компания.
Обыкновенные акции
Публичная компания — это компания, которая частично или полностью продала свои акции населению посредством первичного публичного предложения (IPO). Это означает, что акционеры имеют право на часть прибыли и активов компании. Прежде чем акции будут проданы через IPO, корпорация должна зарегистрировать их в Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC). Им также необходимо подготовить проспект, в котором раскрывается вся важная информация о компании и всех предлагаемых ею акциях.
После выпуска акции государственной корпорации могут быть проданы на фондовой бирже при условии, что компания соответствует всем обязательным требованиям листинга на бирже. Акции частной корпорации не могут свободно продаваться населению. Частная корпорация должна полагаться на любые исключения из требований для регистрации SEC, чтобы размещать акции среди состоятельных людей и институциональных инвесторов в частном порядке. Все частные предложения контролируются Регламентом SEC D.
Сбор средств
Публичные компании имеют преимущество выхода на финансовый рынок, продавая облигации (долги) или акции (капитал) для увеличения капитала, например наличных, для проектов и расширения. Как только компания попадает в листинг, инвесторы могут входить и выходить из акций, продавая и торгуя акциями на фондовой бирже. Если для государственной корпорации требуется дополнительное финансирование, она может выдать дополнительные обыкновенные акции посредством вторичного предложения. Государственная корпорация может принять решение о регистрации и выпуске различных акций, если они того пожелают.
Большое количество людей вкладывает средства в акционерный капитал, когда это публичная компания, поскольку она состоит из многих акционеров, а не из нескольких. Долги корпорации должны быть выплачены, но нет необходимости платить акционерам в случае банкротства. Основное преимущество частных компаний заключается в том, что им не нужно отчитываться перед акционерами и подавать заявление о раскрытии информации в SEC.
Частная компания не может выйти на публичные рынки капитала, а это означает, что вместо этого им нужно обратиться к частному финансированию.
Частные компании часто пытаются снизить налоговую нагрузку, в то время как публичные компании стремятся увеличить прибыль своих акционеров. Частные компании зависят от частных инвестиций и прибыли для расширения и операций. Финансисты акций и венчурные капиталисты вкладывают деньги в частные корпорации, когда они покупают частные акции.
Если вам нужна помощь в понимании разницы между государственной и частной корпорацией, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы на UpCounsel приходят из юридических школ, таких как Гарвардский юридический и Йельский юридический, и в среднем имеют 14-летний юридический опыт, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.
Требование о раскрытии информации Публичного акционерного общества «Юридические разработки»
A.
ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ
Для предоставления точной информации инвесторам, работающим в Турции, публичное раскрытие необходимой информации имеет большое значение для продолжения функционирования рынок капитала в справедливой и конкурентной среде. Таким образом, процедуры и принципы публичного раскрытия информации о публичных акционерных обществах подробно регулируются как статьей 460 Коммерческого кодекса Турции № 6102 («TCC»), так и статьей 15 Закона Турции о рынках капитала № 6361 («Турция»). ХМЛ»).
Хотя определение принципа публичного раскрытия информации в соответствии с ТСС и ЗМЛ отсутствует, можно сказать, что законодатель не ограничивает этот принцип и прокладывает путь для его адаптации к изменениям.[1]
B. НАЗНАЧЕНИЕ
Принцип публичного раскрытия направлен на защиту как мелкого инвестора, торгующего ценными бумагами, так и на обеспечение справедливого порядка на рынке с доступом равной информации для мелкого инвестора.
Таким образом, будет повышена надежность рынка и будет предоставлена информация, которая недоступна мелким инвесторам, и все виды инвесторов на рынке смогут сделать достоверную оценку в рамках представленной информации. В этом контексте инвесторы должны оценивать публичное партнерство и принимать свои решения в соответствии с этой оценкой, а инвесторы должны формировать свои инвестиционные решения в соответствии с полученной ими информацией. Например, в результате решений, принимаемых акционерным обществом, инвестор, считающий, что его инвестиции могут повлиять на будущее корпорации, сможет через биржу продать свою долю в корпорации и обратить к инструментам рынка капитала. Эта ситуация имеет большое значение с точки зрения завоевания доверия финансовых учреждений путем публичного раскрытия информации об инвесторах, работающих в таких секторах, как фармацевтика и автомобилестроение, где финансирование необходимо для инноваций и НИОКР. [2]
C. ПРИНЦИП ПУБЛИЧНОГО РАСКРЫТИЯ И ПРАВО АКЦИОНЕРОВ НА ЗАПРОС ИНФОРМАЦИИ В СФЕРЕ ТСС
Право на информацию и проверку акционеров; индивидуальный, приобретенный и независимый характер, обычно дополняющие или подтверждающие друг друга.
- Финансовая отчетность и консолидированная финансовая отчетность,
- Годовой отчет о деятельности правления
- Отчет о прибылях и убытках и баланс,
- Аудиторские отчеты,
- Предложение правления о распределении прибыли,
- Действия корпорации, метод и результаты проверки,
- Коммерческие книги и коммуникации компании.
Кроме того, за предыдущий финансовый год правление должно подготовить и представить общему собранию финансовые отчеты, предусмотренные Стандартами бухгалтерского учета Турции, приложения к ним и годовой отчет о деятельности в течение 3 (трех) месяцев финансового год, следующий за отчетной датой.
Кроме того, эти отчеты должны храниться открытыми в течение одного года, чтобы акционеры могли получить информацию в результате их собственной проверки в головном офисе и филиалах. В дополнение к праву на информацию о Корпоративном действии, акционеры также могут получить информацию от правления о способе и результатах аудита.
В этом направлении это не означает, что аудитор, не являющийся сотрудником компании и назначенный внешним аудитором, не обязан предоставлять информацию.
Согласно этому правилу, совет директоров и аудиторы обязаны тщательно информировать акционеров в соответствии с принципами подотчетности, правдивости и честности. Важно отметить, что если кто-либо из акционеров был проинформирован по какому-либо вопросу, кроме общего собрания, по запросу такая же информация должна быть предоставлена другим акционерам в том же объеме и подробно, даже если она не включена в повестку дня. в соответствии с принципом равного обращения. Право на информацию и проверку включает право проверять коммерческие книги и сообщения компании.[5] В этом случае, если акционер делает запрос на общем собрании относительно его запроса на проверку коммерческих книг и коммуникаций компании, это составляет исключение из принципа подчинения повестки дня.
Однако в любом случае для преобразования права на информацию в право на проверку требуется разрешение общего собрания. После одобрения Генеральной Ассамблеей проверка коммерческих книг и коммуникаций компании экспертом также считается одобренной.
Хотя право на информацию было определено как приобретаемое акционерами, необходимы определенные ограничения, если такое право существует как коммерческая тайна или интересы компании, которые необходимо защищать. Таким образом, если информация, запрошенная акционерами, находится в сфере коммерческой тайны, она будет оцениваться в рамках ограничения, если есть какая-либо информация, которую компании-конкуренты не знают, не нуждаются в изучении и которая может использоваться для убытков компании. Однако эти ограничения не могут быть ограничены без утверждения, что могут быть скомпрометированы только корпоративные или коммерческие секреты или другие интересы компании, которые должны быть защищены. Право на информацию может быть ограничено только путем объяснения и обоснования того, «почему коммерческая тайна и интересы представляют опасность для компании».[6]
Если акционер не смог получить информацию, так как его запрос на информацию или проверку остался без ответа, отклонен или несправедливо задержан, он может обратиться в арбитражный суд по месту нахождения компании в течение 10 (десяти) дней с момента отказа или, в другом обстоятельствах в разумный срок.
На практике, в результате преобразования компаний в агрегированные корпорации и выхода на биржу объем требования о раскрытии информации расширился, а объем права акционеров на информацию сузился.
Наряду с принципом публичного раскрытия невозможно раскрыть любую информацию, которую хочет получить акционер. В этом контексте информация, которая касается только интересов акционера и не включена в объем публичного раскрытия, приобретается акционером под именем права на информацию и права на проверку.
Таким образом, право на информацию, установленное статьей 437 ТГК, и принцип публичного раскрытия аналогичны. Как право на информацию, так и принцип публичного раскрытия информации предоставляют акционеру информацию о деятельности, деятельности и экономическом состоянии товарищества. Однако вместо предоставления потока информации акционерам принцип публичного раскрытия обеспечивает поток информации группе нынешних и потенциальных акционеров, сотрудников и правительства.
Существуют также некоторые различия между принципом публичного раскрытия информации и правом на информацию с точки зрения интересов, которые оно призвано защищать.
D. ПОСТОЯННОЕ ПУБЛИЧНОЕ РАСКРЫТИЕ ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ ПУБЛИЧНЫХ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ
С коммюнике о поправке к Коммюнике о принципах финансовой отчетности на рынке капитала (II-14.1.a) («Коммюнике»), которое было опубликовано в «Официальном вестнике» от 03.02.2017 под номером 29968, некоторые введены критерии раскрытия финансовой отчетности и отчетов компаний. В соответствии с Коммюнике, годовые финансовые отчеты и отчеты Компании, годовые отчеты о деятельности и аудиторские отчеты Совета директоров публикуются Компанией как на Платформе публичного раскрытия информации («PDP»), так и на собственном веб-сайте Компании. В соответствии со статьей 5 Коммюнике, годовая финансовая отчетность должна быть подготовлена компаниями на основе TAS / TFSR, выпущенного Управлением по стандартам государственного надзора, бухгалтерского учета и аудита («POAASA»).
Подготовка финансовой отчетности в группе компаний
Консолидированная финансовая отчетность описана в статье 4 Коммюнике о стандартах финансовой отчетности Турции Согласно этой статье, если материнская компания является дочерней компанией другой материнской компании, нет необходимости для подготовки консолидированной финансовой отчетности. Кроме того, консолидированная финансовая отчетность материнских компаний, индивидуальная финансовая отчетность обязательны для подготовки.
Годовой и промежуточный финансовый отчет:
Поскольку информация, подлежащая раскрытию в годовом финансовом отчете, должна относиться к предыдущему периоду, для получения инвесторами более актуальной информации требуется промежуточный финансовый отчет.
В соответствии со статьей 7 Коммюнике промежуточные финансовые отчеты обязаны выпускать промежуточные финансовые отчеты для инструментов рынка капитала, выпущенных на фондовой бирже, инвестиционных компаний, компаний по управлению портфелем, ипотечных финансовых учреждений и лизинговых компаний.
Годовой и промежуточный отчеты о деятельности Совета директоров:
В соответствии со статьей 8 Коммюнике, пределы полномочий членов совета директоров и высших должностных лиц, срок полномочий, коллективные договоры, права и льготы, предоставляемые персоналу и работникам, сектора, в которых работает предприятие, объемы продаж, общие пояснения по ценам, коэффициенты производительности и причины их значительных изменений по сравнению с предыдущими годами, стимулы, изменения в уставе в течение периода, соответствие отчеты, обязательная информация для предоставления акционерам и другие вопросы, которые не включены в бухгалтерскую отчетность, но должны быть включены в отчет.
Совет директоров, подготавливающий годовой отчет о деятельности, составляет промежуточный отчет о деятельности за 3-месячный промежуточный период. Если финансовая информация, подлежащая раскрытию в промежуточном отчете, составляет коммерческую тайну, такая информация не включается в отчет. Однако, как только коммерческая тайна исчезнет, эта информация должна быть включена в отчет.
Аудиторские отчеты:
Компании, котирующиеся на фондовой бирже, должны публиковать аудиторские отчеты вместе с финансовыми отчетами. В соответствии со статьей 394 ТГК, предприятия и паевые инвестиционные фонды и фонды финансирования активов, определенные решением Совета Министров, обязаны подвергать свою годовую финансовую отчетность независимому аудиту. Компании, которые не торгуются на фондовой бирже, но котируются на CML, подлежат независимому аудиту. Чтобы пройти аудит компаний, зарегистрированных на бирже, общие активы: 15 000 000 (пятнадцать миллионов) турецких лир, годовой чистый доход от продаж 29 000 000 (двадцать двадцать миллионов) турецких лир и количество сотрудников 50 (пятьдесят) должны превышать как минимум два критерия.
.
В соответствии со статьей 9 Коммюнике организация и члены ее правления несут ответственность за подготовку и точность таблиц и отчетов, описанных выше. Сведения об ответственности членов совета директоров и генерального директора или менеджеров доводятся до сведения общественности вместе с годовыми и промежуточными отчетами о деятельности. Предприятия, инструменты рынка капитала которых торгуются на фондовом рынке или на других рынках, обязаны раскрывать вышеуказанные отчеты общественности в течение 60 (шестидесяти) дней после окончания отчетного периода и общественности в течение 70 (семидесяти) дней. дней, когда нет обязательств по подготовке финансовой отчетности.
Не входящие в эти предприятия обязаны обнародовать свои годовые финансовые отчеты за три недели до даты общего собрания и в любом случае до конца третьего месяца, следующего за окончанием соответствующего отчетного периода.
В этот период отчеты направляются предприятиями в PDP. После того, как финансовые отчеты обнародованы, компании публикуют отчеты на своих веб-сайтах и хранят отчеты на веб-сайте в течение 5 лет.
E. ПУБЛИЧНОЕ РАСКРЫТИЕ ОСОБЫХ СИТУАЦИЙ
Что касается раскрытия информации о существенных событиях для общественности, CML проводит различие между компаниями, чьи акции обращаются и не обращаются. На самом деле, в соответствии со статьей 2 Коммюнике об особых ситуациях (II-15.1) («CSS»), Компания была обязана публично раскрывать свои особые обстоятельства публично торгуемым компаниям, акции которых торгуются на фондовой бирже. . Согласно статье 16 ЗМЛ, компании, акции которых торгуются на фондовой бирже, и акционерные общества, количество акционеров которых превышает 500 (пятьсот), считаются публичными компаниями.
Информация, подлежащая раскрытию общественности, должна быть инсайдерской. Согласно Статье 4 CSS, инсайдерская информация определяется как информация, которая может повлиять на стоимость, цену или инвестиционные решения инструментов рынка капитала, но еще не раскрыта общественности.
В то же время эта информация должна быть конкретной и точной.
[8] В этом контексте требуется, чтобы влияние инвесторов на инвестиционные решения было достаточно конкретным для оценки. [9] В противном случае неопределенность информации, полученной инвесторами, повлияет на их инвестиционные решения и ослабит доверие к рынку капитала. Еще одним критерием является неразглашение инсайдерской информации. Информация, раскрываемая общественности, теряет качество инсайдерской информации и становится информацией, которую инвестор учитывает при принятии инвестиционного решения. Для того чтобы инсайдерская информация стала достоянием общественности в нашей стране, она должна быть опубликована в PDP. Партнерства не избавляются от этих обязательств, заявляя, что они раскрыли информацию общественности посредством пресс-релиза или своих собственных веб-сайтов за пределами PDP.
Например, товарищество, работающее в промышленном секторе, обязано немедленно сообщить PDP об этом особом событии после того, как оно выиграет тендер. Пресс-релиз Генерального директора Компании в этом отношении не означает, что информация раскрывается для общественности.
Другим важным элементом инсайдерской информации является то, что раскрытие информации общественности, как ожидается, повлияет на инвестиционное решение разумного инвестора и потенциально повлияет на стоимость инструмента рынка капитала.
В турецком законодательстве нет четкого критерия влияния цены, и оно оценивается в каждом конкретном случае. Например, тот факт, что у горнодобывающей компании есть новое месторождение полезных ископаемых или что компания входит в состав другой компании, рассматривается как информация, которая может повлиять на цену. С точки зрения обязательства по публичному раскрытию общественности должны быть раскрыты изменения, которые непосредственно затрагивают деятельность компании, финансовую структуру, финансовые основные средства, такие как финансовые активы, и повреждения активов компании в результате стихийных бедствий.
Если иное не указано в CSS, раскрытие информации о существенных событиях должно быть объявлено на Платформе публичного раскрытия информации не позднее 3 (третьего) рабочего дня, следующего за датой возникновения ситуации.
В соответствии со статьей 24 КЦБ эмитенты обязаны сообщать инсайдерскую информацию, раскрываемую для всеобщего сведения, на своем сайте не позднее рабочего дня после ее обнародования и хранить такое раскрытие на своем сайте в течение 5 лет. В соответствии со статьей 5 КСС решение совета директоров о дате, месте и повестке дня общего собрания, решение совета директоров или общего собрания о распределении прибыли, осуществление права приобретать новые акции, а решения совета директоров об увеличении капитала должны быть объявлены общественности.
F. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА ПУБЛИЧНОЕ РАСКРЫТИЕ
Ответственность, вытекающая из неправильной, вводящей в заблуждение или неполной информации в документах для публичного раскрытия, является ответственностью, вытекающей из деликта. По этой причине необходимо определить элементы деликта, которые регулируются статьей 49 Обязательственно-правового кодекса Турции («ОБТ»).
Эта потеря должна произойти в активах инвесторов.
Кроме того, в соответствии с пунктом 5 статьи 32 ЗМЛ должна существовать причинно-следственная связь между неправомерной информацией, доведенной до всеобщего сведения, и решением инвестора.
В соответствии со статьей 112 ЗМЛ было установлено, что лица, выпускающие финансовые отчеты и отчеты нерефлексивным образом, и члены совета директоров совершили преступление по подделке специального документа в соответствии со статьей 207 Турецкого Уголовное право («TCL»). Кроме того, установлено, что лица, препятствующие Совету по рынкам капитала выполнять свои обязанности, будут наказаны от 6 месяцев до 2 лет в соответствии со статьей 111 ЗМЛ.
G. ЗАКЛЮЧЕНИЕ
В соответствии с принципом публичного раскрытия, публично торгуемые компании, акции которых торгуются на фондовой бирже, раскрывают общую и частную информацию общественности, тем самым защищая мелких инвесторов, торгующих рынок ценных бумаг и привлечение владельцев мелких сбережений в экономику с равной информацией.