Права и обязанности участников корпораций: ГК РФ Статья 65.2. Права и обязанности участников корпорации \ КонсультантПлюс

ГК РФ Статья 65.2. Права и обязанности участников корпорации \ КонсультантПлюс

ГК РФ Статья 65.2. Права и обязанности участников корпорации

(введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

1. Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе:

участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса;

в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;

обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;

требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1);

оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

2. Участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок уведомления о намерении обратиться в суд с иском может быть предусмотрен законами о корпорациях и учредительным документом корпорации.

Участники корпорации, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к иску о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо к иску о признании недействительной совершенной корпорацией сделки или о применении последствий недействительности сделки, в последующем не вправе обращаться в суд с тождественными требованиями, если только суд не признает причины этого обращения уважительными.

3. Если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

4. Участник корпорации обязан:

участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;

участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;

не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Права и обязанности участников корпорации

Юридическая энциклопедия МИП онлайн — задать вопрос юристу » Гражданское право — разделы » Юр. лица » Права и обязанности участников корпорации

Права и обязанности участников корпорации определяются нормами законодательства и учредительной документацией объединения.

Участники корпорации, их права

Корпорация – форма объединения юридических лиц, которые работают в одной отрасли и имеют аналогичные цели. Главная цель – осуществление разных видов экономической деятельности.

Корпорация, как объединение юридических лиц, имеет ряд преимуществ: высокая степень защищенности каждого участника корпорации, гибкая система управления и ведения дел, возможность сократить затраты в процессе производства или предоставления услуг клиентам.

Права и обязанности участников корпорации определяются нормами законодательства и учредительной документации объединения.

В российском законодательстве принято использовать понятия «корпоративные и унитарные юридические лица». Корпоративные юридические лица или корпорации — юридические лица, учредители которых имеют право членства и могут формировать управляющие органы.

К корпоративным юридическим лицам относят: товарищества, ассоциации, кооперативы, партнерства, хозяйства, общины и общества. Данные организации должны быть зарегистрированы уполномоченными органами и действовать в рамках законодательства.

Правоспособность корпораций зависит от места создания данного объединения. Понятие «корпорация» часто употребляется по отношению к акционерным обществам.

Согласно нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, права и обязанности участников касаются:

• Управления данной корпорацией и участия членов корпорации в принятии решений, относительно ее деятельности.
• Осуществления контроля над функционированием органов управления корпорации.
• Контроля над финансовым состоянием корпорации.
• Распределения прибыли, которую получает организация, благодаря деятельности.
• Получения информации о деятельности предприятия.
• Возможности прекратить участие в деятельности корпорации по собственному желанию.

Статья 65 Гражданского кодекса регулирует особенности прав участников организаций коммерческой и некоммерческой направленности.

В рамках норм законодательства выделяют три вида корпоративных правомочий:

• Правомочия, направленные на защиту корпоративных интересов.
• Правомочия, направленные на контроль надо деятельностью корпорации.
• Правомочия, направленные на возможность принимать активное участие в управлении корпорацией.

Члены корпорации имеют право отстаивать свои права, положенные по закону, могут требовать возместить ущерб, нанесенный корпорации, законным способом. Каждый участник может обжаловать решение, которое принято органами корпорации.

Перечень прав участников корпорации не является закрытым – может пополняться, исходя из условий корпоративного договора.

Обязанности участников корпорации

Обязанности участников корпорации касаются выполнения определенных действий, согласно закону, в интересах корпорации. Права и обязанности тесно связаны с механизмами контроля над работой корпорации и всех ее членов.

К перечню обязанностей относят:

• Не нарушать требование конфиденциальности: член корпорации не может разглашать информацию о деятельности любым способом, если того требует корпоративный договор.
• Принимать участие в решение вопросов, которые касаются деятельности и развития корпорации.
• Не принимать решений и не осуществлять деятельность, которая заведомо будет направлена против корпорации.
• Не причинять вреда корпорации действиями или бездействием.

Главные обязательства членов корпорации – действовать в рамках законодательных норм и в интересах организации, не совершая действий, которые могут принести вред и убытки, о чем известно заранее.

Действия участников корпорации при требовании возмещения причиненных корпорации убытков

В перечень прав участника корпорации входят положения, которые наделяют его правом требовать компенсацию убытков, которые были причинены корпорации.

Данное право реализуется в целях защиты своих интересов, как члена корпорации, и обязанности не вредить корпорации действиями или бездействием. Также участники могут обжаловать решения и сделки, которые несут вред организации.

Реализация права обжалования обязательно влечет правовые последствия, согласно нормам гражданского законодательства.

Право требовать возмещения убытков корпорации гарантируется статьей 53 Гражданского кодекса. Оспаривать можно сделки, которые совершены уполномоченными лицами от имени данной корпорации или самой корпорацией.

Гарантируется право требовать признания сделки недействительной, если она наносит ущерб интересам корпорации.

Участник, который от имени организации, оспаривает сделку или действие, влекущее ущерб для корпорации, действует законным способом, в силу прямого указания законодательных норм.

В рамках реализации данного права, участник, который оспаривает сделку, может принять все разумные и законные меры для решения проблемы и защиты прав корпорации. Также он имеет право предоставить другим членам корпорации информацию о выявленном нарушении и уведомить о намерении обратиться в суд для защиты интересов корпорации.

Особенности и порядок обращения в суд не имеют точной формулировки в нормах гражданского законодательства. Данные положения рекомендуется подробно излагать в корпоративной документации.

Участники, которые получили уведомление о подаче иска в суд, могут его не поддержать, но они теряют право обратиться в суд с аналогичным иском.

Цель данного правила – придание системе подачи исков организованной формы, минимизация количества однотипных исков.

В данной ситуации, имеется небольшое противоречие, поскольку участник корпорации может не уведомлять о подаче иска других участников. При этом в принятии иска в судебной инстанции отказать не могут.

Право участника корпорации на защиту и выплату компенсации

Совокупность прав членов корпорации изложена в Гражданском кодексе РФ. Дополнительные права, которыми наделяются участники определенной организации, могут быть изложены в учредительной документации.

Права защиты прав, как членов корпорации, являются базовыми. Каждый участник имеет право отстаивать требование компенсации нанесенного ущерба.

В такой ситуации он защищает свои права и корпорацию, которой нанесен ущерб в результате действий или бездействия.

При необходимости защиты прав, каждый член корпорации может подать иск с четким изложением требований и сути проблемы.

Лицо, которое подает иск, имеет право уведомить об этом остальных участников корпорации.

Автор статьи

Кузнецов Федор Николаевич

Опыт работы в юридической сфере более 15 лет; Специализация — разрешение семейных споров, наследство, сделки с имуществом, споры о правах потребителей, уголовные дела, арбитражные процессы.

Вопросы и ответы юристов

Бесплатная онлайн юридическая консультация по всем правовым вопросам

Задайте вопрос бесплатно и получите ответ юриста в течение 30 минут

Срочный вопрос

Полномочия и обязанности директоров и должностных лиц корпорации

Корпорация управляется директорами и должностными лицами. Директора действуют как группа, известная как совет директоров. Совет директоров является органом управления корпорации. Он управляет бизнесом и делами корпорации и имеет право осуществлять все полномочия корпорации. В корпорациях также есть должностные лица, которые назначаются советом и получают свои полномочия от него. Как правило, совет директоров отвечает за принятие основных деловых и политических решений, а должностные лица несут ответственность за выполнение политики совета и принятие повседневных решений.

Избрание и срок полномочий директоров

Устав обычно предусматривает, что совет директоров может состоять из одного или нескольких лиц. Количество директоров, которое будет иметь корпорация, или минимальное и максимальное количество директоров, которое может быть у корпорации, указано в учредительных документах или подзаконных актах.

Как правило, любое физическое лицо может выступать в качестве директора. Однако корпорация может предусмотреть в своих уставах или уставах, что физическое лицо должно соответствовать определенным разумным требованиям, чтобы занимать должность директора.

Первые директора корпорации либо указываются в ее уставе, либо избираются на организационном собрании. Они служат до тех пор, пока акционеры не проведут свое первое собрание и не изберут своих преемников. После этого директора работают до следующего годового собрания акционеров.

Корпорации также могут классифицировать или распределять сроки полномочий своих директоров. Как правило, корпорация должна иметь не менее 9 директоров, чтобы классифицировать совет. В классифицированном совете директоров акционеры избирают либо 1/2, либо 1/3 директоров на каждом годовом собрании акционеров. Затем каждый директор служит сроком на 2 или 3 года. Если в совете появляется вакансия, ее обычно могут заполнить либо акционеры, либо оставшиеся директора. Уставом может быть предусмотрен точный способ заполнения вакансий. Директора могут уйти в отставку в любое время. Они также могут быть смещены акционерами по причине или без таковой, если корпорация не предусматривает в своем уставе, что акционеры могут снимать директоров только по причине.

Полномочия директоров

Бизнес и дела корпорации управляются советом директоров или под его руководством. Хотя совет имеет право принимать все решения от имени своей корпорации, многие деловые решения фактически принимаются должностными лицами корпорации. Однако совет директоров несет ответственность за принятие некоторых важных решений. Например, правление отвечает за определение корпоративной политики в отношении продуктов, услуг, цен, заработной платы и трудовых отношений. Правление устанавливает компенсацию руководителям, пенсионные, пенсионные и другие планы. Совет директоров решает, следует ли объявлять дивиденды, выпускать новые акции или вносить другие изменения в финансирование и капитал. Совет директоров назначает должностных лиц. Совет также предлагает некоторые чрезвычайные корпоративные вопросы, такие как поправки к уставу, слияния, продажи активов и роспуски.

Полномочия директоров ограничены. Они не могут действовать вне устава или целей корпорации. Они не могут предпринимать никаких действий, противоречащих закону. Есть также действия, которые директора не могут предпринять, такие как внесение поправок в устав или слияние с другой корпорацией, без предварительного одобрения акционеров. Кроме того, положения устава могут дополнительно ограничивать полномочия директоров.

Обязанности директоров

Как лица, контролирующие имущество других, директора являются доверенными лицами. Таким образом, они должны действовать в интересах тех, кому они служат. Глава 6. Директора и должностные лица 39Директора обязаны заботиться о своей корпорации. Эта обязанность требует от директоров быть в курсе корпоративных событий и принимать обоснованные решения. Кроме того, директора несут перед корпорацией долг лояльности. Эта обязанность требует, чтобы наилучшие интересы корпорации имели приоритет над любыми личными интересами директора. Например, директора не могут конкурировать с корпорацией или узурпировать корпоративные возможности для личной выгоды.

В большинстве штатов приняты законодательные стандарты поведения, которым должны следовать директора. Эти статуты обычно предусматривают, что директор должен выполнять свои обязанности в качестве директора добросовестно, с осторожностью, которую обычно разумное лицо в аналогичной должности проявляло бы при аналогичных обстоятельствах, и таким образом, как он или она разумно полагает, что находится в наилучшие интересы корпорации.

При исполнении своих обязанностей директор имеет право полагаться на информацию, мнения, отчеты или заявления, подготовленные или представленные: (1) должностными лицами или сотрудниками, которых директор обоснованно считает надежными и компетентными, (2) юристами , бухгалтеров или других лиц в отношении вопросов, которые, по обоснованному мнению директора, входят в сферу его профессиональной или экспертной компетенции, и (3) комитет директоров, если директор обоснованно полагает, что комитет заслуживает доверия.

Обязательства директоров

Директор не несет ответственности за какие-либо действия, предпринятые в качестве директора, или за любое бездействие, если директор выполнял свои должностные обязанности в соответствии с установленным законом стандартом поведения или в соответствии с со своими фидуциарными обязанностями. Однако директор, который не действует в соответствии с установленными законом стандартами или нарушает свои фидуциарные обязанности, может быть привлечен к ответственности перед корпорацией за ущерб, причиненный этими действиями.

Кроме того, директор, который голосует за дивиденды, распределение или покупку акций, сделанные в нарушение закона или устава, вместе со всеми другими директорами несет ответственность перед корпорацией за сумму платежа, превышающую то, что могло бы быть были выплачены без нарушения закона или статей.

Корпорации могут устранить или ограничить ответственность своих директоров за нарушение фидуциарных обязанностей, предусмотрев это в своих уставах. Однако в целом они не могут устранить или ограничить ответственность за нарушение обязанности лояльности, за действия, совершенные недобросовестно или связанные с умышленным неправомерным поведением или заведомым нарушением закона, за утверждение незаконных дивидендов, распределения или покупки акций, или за любая сделка, в которой директор извлек неправомерную личную выгоду.

Конфликт интересов директора

Иногда корпорация заключает сделку, в которой директор имеет прямой или косвенный интерес. Это известно как сделка с конфликтом интересов. Например, если директор продает принадлежащее ему имущество корпорации, это сделка с конфликтом интересов. Корпорация может пожелать аннулировать такую ​​сделку, потому что финансовый интерес директора мог повлиять на его суждение неблагоприятным образом для корпорации.

В некоторых штатах действуют специальные положения, касающиеся сделок с конфликтом интересов. В соответствии с этими законодательными положениями сделка с конфликтом интересов не может быть оспорена корпорацией только потому, что у директора был интерес, если были соблюдены определенные условия, такие как справедливость сделки по отношению к корпорации, существенные факты сделки и интерес директора. раскрывается совету директоров или акционерам, а также совету директоров или акционерам, одобряющим или ратифицирующим сделку.

Комитеты

Совет директоров может создать один или несколько комитетов и назначить членов совета для работы в них. Эти комитеты могут осуществлять полномочия правления. Однако по закону есть определенные вопросы, которые правление должно решать самостоятельно и не может делегировать их комитетам. Например, в некоторых штатах комитеты директоров не могут санкционировать выплату дивидендов и другие выплаты, предлагать акционерам действия, требующие их одобрения, заполнять вакансии в совете директоров, а также принимать, изменять или отменять уставы. Корпорация может дополнительно ограничить полномочия комитетов директоров в своих уставах или уставах.

Общие комитеты включают комитеты по аудиту (которые выбирают аудитора корпорации и обсуждают финансовые показатели корпорации с руководством), комитеты по вознаграждениям (которые анализируют уровни вознаграждений и льгот) и комитеты по назначениям (которые дают рекомендации в отношении высшего руководства и должностей в совете директоров) .

Должностные лица

Должностные лица корпорации являются агентами, через которых действует совет директоров. Правление принимает решения и назначает должностных лиц для их выполнения.

Как правило, обязанности каждого должностного лица изложены в уставе или, в части, не противоречащей уставу, предписаны советом директоров. Обычно в уставе предусмотрено несколько корпоративных должностных лиц. Наиболее распространенными являются президент, вице-президент, секретарь и казначей. Президент обычно принимает решения по корпоративной политике и операциям. Вице-президент принимает на себя функции президента в его или ее отсутствие. Вице-президент также часто будет отвечать за управление частью бизнеса или операций корпорации.

Секретарь составляет и ведет корпоративные книги и записи. Это включает в себя ведение записей собраний директоров и акционеров, а также книги учета акций корпорации. Секретарь также имеет право рассылать уведомления о корпоративных собраниях и вести реестр имен и адресов акционеров. Секретарь также хранит корпоративную печать, если таковая имеется. В некоторых штатах предусмотрено, что должности президента и секретаря не могут занимать одно и то же лицо. Казначей получает и хранит деньги корпорации и отвечает за налоги, финансовые отчеты и т. д.

Обязанности должностных лиц

Корпоративные должностные лица, как и директора, должны выполнять свои обязанности добросовестно, с осторожностью, которую обычно разумное лицо в аналогичном положении действовало бы в аналогичных обстоятельствах, и таким образом, который, по их разумному мнению, будет наилучшим интересы корпорации. Должностные лица также обязаны соблюдать верность, честность, добросовестность и справедливость по отношению к корпорации. Офицер не будет нести ответственности за какие-либо действия, предпринятые в качестве офицера, или за любое бездействие, если офицер выполнял свои обязанности в соответствии с этими стандартами.

Ответственность в соответствии с федеральными законами о ценных бумагах

Корпоративные должностные лица и директора также могут быть привлечены к ответственности за нарушения обширных требований по борьбе с мошенничеством и раскрытию информации федеральных законов о ценных бумагах, в частности, Закона о ценных бумагах 1933 года и Закона о ценных бумагах и биржах 1934 года.

Возмещение убытков

Корпоративным директорам и должностным лицам может быть предъявлен иск за действия, которые они совершали в ходе своей работы. Возмещение убытков обеспечивает финансовую защиту корпорацией этих директоров и должностных лиц от расходов и обязательств, которые они понесли в связи с этими судебными процессами.

В каждом штате есть законодательное положение, предусматривающее возмещение убытков. Кроме того, корпорация может иметь положение в своем уставе или уставе, устанавливающее объем возмещения убытков, которое она будет предоставлять своему персоналу.

Законодательные положения обычно требуют от корпорации возмещения убытков директорам или должностным лицам, полностью преуспевшим в самозащите. Добровольная компенсация может быть произведена, если корпорация установит, что директора или должностные лица действовали добросовестно и обоснованно полагали, что их поведение отвечало наилучшим интересам корпорации. Однако компенсация не может быть предоставлена ​​директорам или должностным лицам, которые были признаны ответственными по иску, возбужденному корпорацией или от ее имени, или которые, как было установлено, получили неправомерную личную выгоду в результате своего поведения.

Устав также обычно предусматривает, что корпорация может выдавать авансы на покрытие расходов, понесенных директором или должностным лицом до завершения судебного разбирательства, и может приобретать страховку от имени директора или должностного лица против любой ответственности, независимо от того, имеет ли корпорация право возместить ущерб. его или ее.

Права и обязанности акционера | Малый бизнес

Уолтер Джонсон

Акционеры являются владельцами компании. Некоторые владеют крупной долей фирмы и получают место в совете директоров. Многие из них являются мелкими или неконтролирующими акционерами, которые покупают акции с целью получения прибыли. Акционеры в силу своего права собственности на общество имеют определенные права и соответствующие обязанности.

Проверка

1. Акционеры имеют право проверять книги компании. Короче говоря, любой акционер, если у него есть веская причина, может проверить бухгалтерские записи фирмы. Он также может просить суд оценить стоимость его акций при определенных обстоятельствах. В целом, эти права предназначены для важных акционеров, которым есть что терять, а не для инвестора-любителя, который хочет, чтобы акции увеличили его портфель. Тем не менее, в ситуациях, когда дивиденды не выплачиваются должным образом или в полном объеме, или когда фракции компании наносят ущерб фирме, эти права приобретают первостепенное значение.

Голосование

1. Акционеры имеют право голоса на собраниях общества. Это также обязанность, поскольку голосование на собраниях по выборам или предложениям акционеров предполагает, что избиратель имеет определенные знания о фирме, секторе фирмы и экономике в целом. Таким образом, право голосовать и быть услышанным акционером связано с обязанностью акционера сосредоточить свое внимание на фирме и ее развитии. Это требует разработки обоснованных мнений о политике компании. Хотя верно то, что акционеры голосуют, также верно и то, что правление контролирует выбор кандидатов. Если это не оспорено, правление несет ответственность за подготовку компетентных лидеров, а не только глав фракций.

Коммуникации

1. Как совет директоров, так и акционеры должны поддерживать связь открытыми. Акционеры имеют право говорить, но они также обязаны слушать. Совет директоров имеет право и полномочия управлять компанией, но акционеры обязаны давать совету информированные, ориентированные на политику комментарии и рекомендации по важным вопросам.

Проценты

1. Хотя акционер имеет право на участие в прибыли фирмы, он также должен нести убытки. Если фирма принимает взвешенное решение о том, что экономические условия требуют реинвестирования прибыли, акционеры не могут думать только о себе, требуя дивидендов. Политика может исходить из взгляда инсайдера, который на расстоянии выглядит совсем иначе. Тем не менее, акционер имеет основное право на справедливость: политика должна уравновешивать интересы фирмы с краткосрочными интересами ее владельцев и их потребностями в доходах.

Ссылки

• ТОО «Рудольф Фридманн»: Права акционеров и акционеров
• Инвесторы Faurecia: Права и обязанности акционеров

Автор биографии

Уолтер Джонсон работает писателем более 20 лет.