Оспорить протокол общего собрания собственников: Комитет государственного жилищного надзора и лицензионного контроля Новгородской области

Содержание

Разъяснения по вопросу оспаривания гражданами решения общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме о смене управляющей компании или способа управления, в том числе после начала процедуры внесения изменений в реестр лицензий.

В прокуратуру области поступают обращения граждан по вопросу обоснованности внесения Госжилинспекцией Омской области изменений в реестр лицензий при смене управляющей организации или изменении способа управления (например, с управления управляющей компанией на управление товариществом собственников жилья (далее — ТСЖ)).

Зачастую, граждане указывают, что не согласны с решением ГЖИ Омской области о внесении изменений в реестр лицензий, поскольку не удовлетворены соответствующим решением общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме либо, по их мнению, такое решение принято при отсутствии кворума.

Например, в июне 2020 года в прокуратуру области поступило обращение жителей многоквартирного дома по вопросу несогласия с внесением изменений в реестр лицензий в части включения сведений об управлении домом ООО «УК      77».

В ходе проверки установлено, что в апреле текущего года в ГЖИ Омской области (далее также — орган контроля, лицензирующий орган) поступило заявление ООО «УК………………………………………………….. 77» о внесении изменений в реестр

лицензий в части включения сведений о многоквартирном доме, как находящемся под управлением ООО «УК…………………………….. 77», с приложением протокола

общего собрания собственников от 26.04.2020.

В жалобе, направленной в прокуратуру области, заявители указывали, что не участвовали в общем собрании, решение, оформленное протоколом от 26.04.2020, принято при отсутствии кворума.

На момент подачи данного заявления сведения о многоквартирном доме были включены в реестр лицензий Омской области, как находящемся под управлением ООО «УК…………………………………… 88», заявление об исключении дома из реестра

лицензий от данной управляющей организации в ГЖИ Омской области не поступало.

На основании подпункта «а» пункта 10 Порядка внесения изменений в реестр лицензий субъекта Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства строительства и жилищно-коммунального хозяйства РФ от 25.12.2015 № 938/пр (далее — Порядок), Госжилинспекцией Омской области принято решение о приостановлении рассмотрения заявления ООО «УК         77» и проведении проверочных мероприятий.

Помимо соответствия документов, представленных претендентом на внесение изменений в реестр лицензий (в данном случае ООО «УК…………………. 77»),

требованиям Правил лицензирующий орган обязан проверить решение общего собрания о выборе управляющей компании на предмет наличия признаков ничтожности (то есть кворума).

Для этого ГЖИ Омской области в порядке межведомственного взаимодействия направляет в Управление Росреестра Омской области и БУ Омской области «Омский центр кадастровой оценки и технической документации» запрос о площади жилых помещений, находящихся в собственности жильцов многоквартирного дома.

После получения сведений орган контроля сопоставляет эти данные с данными о площади жилых помещений, указанными в бюллетенях собственников, принимавших участие в голосовании.

В рассматриваемом случае признаков ничтожности решения общего собрания, оформленного протоколом от 26.04.2020, органом контроля при проведении проверки в рамках рассмотрения заявления ООО «УК…………………………………….. 77» не

установлено.

По ее окончанию Госжилинспекцией Омской области принято решение о внесении изменений в реестр лицензий, о чем ООО «УК…………………………. 77», 000

«Ук…. 88» уведомлены в письменном виде.

При этом следует иметь в виду, что признание решения общего собрания недействительным в силу статей 181.3, 181.4 Гражданского кодекса РФ относится к компетенции суда.

При рассмотрении указанной категории дел суды помимо сопоставления данных о площадях жилых помещений, указанных в бюллетенях, с данными Росреестра по Омской области, учитывают в качестве доказательств свидетельские показания конкретных жильцов относительно участия (неучастия) в голосовании, принадлежности им подписи в бюллетенях и так далее. Лицензирующий орган при определении признаков ничтожности решения общего собрания такими полномочиями не обладает.

Соответственно, в силу части 6 статьи 46 Жилищного кодекса РФ собственник помещения в многоквартирном доме вправе в течение 6 месяцев с момента как он узнал или должен был узнать о принятом решении обжаловать его в суд в случае, если он не принимал участие в этом собрании или голосовал против принятия такого решения и если таким решением нарушены его права и законные интересы.

В случае признания судом недействительным решения общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме о выборе управляющей организации или об изменении способа управления многоквартирным домом, которое послужило основанием для внесения изменений в реестр лицензий, изменения в реестр лицензий вносятся ГЖИ Омской области с первого числе месяца, следующего за месяцем, в котором такое решение суда вступило в законную силу.

Кроме того, если жильцы дома предполагают фальсификацию бюллетеней или самого решения общего собрания (например, подделку их подписей), они вправе обратиться по данному вопросу в органы внутренних дел.

Электронное ЖКХ Республика Саха (Якутия) Глава 2. Общее собрание собственников помещений / Голосование на общем собрании собственников

Голосование на общем собрании собственников

Собственник помещения имеет право голосовать как лично, так и через своего представителя. Правда, устного поручения проголосовать за другого человека будет недостаточно. Бюллетень представителю собственника выдадут, только если он предоставит нотариально удостоверенную доверенность.

Как заполнять бюллетень? Разумеется, в бюллетене, как и при любом голосовании, нужно четко определять свою позицию. Если галочки поставлены и возле пункта «да», и возле пункта «нет», бюллетень признается недействительным. Точнее, недействительным только в том вопросе, где есть ошибка. Допустим, на голосование выставили три вопроса. По двум человек ответил четко: либо «да», либо «нет», а в третьем ошибся, поставив сразу две галочки. Тогда его голос по первым двум вопросам учитывается, по третьему — нет.

За несовершеннолетних до 18 лет голосуют родители или иные законные представители (опекуны, попечители).

После того, как голоса подсчитаны, необходимо оформить протокол (он подписывается председателем и членами счетной комиссии).

В протоколе о результатах очного голосования должны быть указаны:

  1. дата, время и место проведения собрания;
  2. сведения о лицах, принявших участие в собрании;
  3. результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
  4. сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;               
  5. сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Затем инициатор общего собрания в десятидневный срок должен оповестить о принятом решении всех жильцов. Это можно сделать посредством размещения копии протокола в месте, определенном общим собранием (например, в подъезде на первом этаже дома). Сам протокол и решения по вопросам, поставленным на голосование, также хранятся в месте, определенном на общем собрании.

В результате принятых в июне 2015 года изменений в Жилищный кодекс РФ протокол общего собрания собственников получил статус официального документа. Теперь подделка результатов голосования влечет за собой уголовную ответственность, а инициатор собрания обязан предоставлять копию протокола в управляющую организацию или ТСЖ, а также размещать в системе ГИС ЖКХ (подробнее о ней можно узнать в соответствующем параграфе учебника).

Можно ли оспорить решения общего собрания?

После вступления решения в силу ни один собственник помещения в многоквартирном доме не вправе уклониться от его исполнения (даже если человек не присутствовал на собрании). Однако собственник помещения в многоквартирном доме может попытаться в суде оспорить решение, которое приняли на общем собрании. Подать в суд может владелец квартиры, который голосовал против принятого решения, или тот, кто вообще не присутствовал на собрании, а о решении узнал постфактум.

Решение общего собрания может быть признано недействительным, если оно принято с нарушением Жилищного кодекса и нарушает права и законные интересы собственника. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование указанного собственника не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и принятое решение не повлекло за собой причинение убытков указанному собственнику.

 

П Р И М Е Р Пожалуй, не найдется председателя совета дома или ТСЖ, которому не был бы знаком типаж «скандальный жилец». С такими людьми сложно, они вечно всем недовольны и уверены, что их ущемляют, игнорируют и обманывают. При этом скандалисты неплохо разбираются в юридических тонкостях и могут зацепиться за любые, самые мелкие, огрехи в протоколе, чтобы потом подать в суд. Для того чтобы решение не было оспорено, важно досконально соблюдать процедуру голосования и проведения собрания в целом.

Заявление об обжаловании решения собственник может подать в течение шести месяцев после того, как он узнал (или должен был узнать) о решении собрания. Впрочем, если суд сочтет, что нарушение было несущественным, а голос обиженного собственника (даже если бы он принимал участие в голосовании) всё равно никак не повлиял бы на итоговый результат, иск будет оставлен без удовлетворения.

Но решение собрания суд может признать и недействительным. При этом недействительное решение может быть либо ничтожным, либо оспоримым.

Ничтожное решение признается недействительным в любом случае, подаст кто-либо в суд с целью его оспаривания или нет. Например, это было решение по вопросу, который не включался в повестку дня (исключение здесь одно: если в собрании приняли участие абсолютно все владельцы помещений). Или если оно было принято на собрании, не имеющем кворума. Или, например, вопрос вообще не относился к компетенции собрания.

Или (что тоже бывает) решение противоречит нормам правопорядка и нравственности.

Оспоримое решение, как следует из названия, в принципе имеет право на существование, но выглядит (или было принято) весьма неоднозначно. Например, кворум на собрании был, но созывали собственников совсем не так, как положено по закону, да и по самой форме проведения есть большие вопросы. Либо протокол был оформлен с большими огрехами. Оспоримое решение признается недействительным только по решению суда.

О подписи каждого проголосовавшего собственника в протоколе

В Жилищном кодексе РФ нет требования подписывать протокол общего собрания собственников принявшими участие в собрании собственников, за исключением случая принятия решения о создании ТСЖ (п. 1.1 ст. 136 ЖК РФ).

Однако,  29 апреля 2016 года начал действовать Приказ Минстроя России от 25.12.2015 № 937/пр «Об утверждении Требований к оформлению протоколов общих собраний собственников помещений в многоквартирных домах и Порядка передачи копий решений и протоколов общих собраний собственников помещений в многоквартирных домах в уполномоченные органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации, осуществляющие государственный жилищный надзор», в котором неожиданно и косвенно появилось требование проставлять подпись в протоколе всем присутствовавшим на собрании.

Применение Приказа обязательно через норму пункта 1 статьи 46 ЖК РФ, устанавливающую, что решения общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме оформляются протоколами в соответствии с требованиями, установленными федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по выработке и реализации государственной политики и нормативно-правовому регулированию в сфере жилищно-коммунального хозяйства.

В Приказе есть понятие «лица, принявшие участие в общем собрании (присутствующие)». При этом нет оговорки — относится это ко всем формам собраний (очная, заочная, очно-заочная или к какой-то одной из них). Таким образом, следует считать, что такое требование относится ко всем формам голосования.

Перечень присутствующих является обязательной частью протокола.

  1. Обязательными реквизитами протокола общего собрания являются — содержательная часть протокола общего собрания.
  2. Содержательная часть протокола общего собрания состоит из двух частей — вводной и основной.
  3. Вводная часть протокола общего собрания включает в себя следующие сведения: о лицах, принявших участие в общем собрании (далее — присутствующие).
  4. Сведения о лицах, присутствующих на общем собрании, указываются после слова «Присутствующие» и включают в себя: подпись указанных лиц.

Итак, получается, что любой протокол общего собрания собственников помещений многоквартирного дома, проводимый в любой форме, должен быть подписан каждым присутствующем на собрании. Именно протокол — не бюллетень, не лист регистрации явки, не какой-то иной документ, а именно протокол, который составляется не позднее чем через 10 дней после проведения собрания.

Так образом, если следовать буквально этим требованиям, то нужно сначала собрать голоса с присутствующих (путем сбора бюллетеней/письменных решений собственников), а потом еще раз обойти всех присутствующих для подписания протокола. Когда речь идет о домах с количеством собственников в несколько тысяч, это становится очень сложным.

И по нашему опыту, смысла в таком требовании нет. Снижения риска фальсификации протокола, нарушений при подсчете и т.п. не происходит. Более-менее реально исполнить это требование было бы можно, если бы оно требовалось только для оформления протокола общего собрания в очной форме голосования, при этом в которых подсчет голосов проводился бы путем поднятия рук, а не путем подписания бюллетеней или письменных решений собственников.

Кажется, что желая повысить качество самих собраний, подсчета голосов и оформления результатов собраний, разработчики Приказа решили максимально детализировать регулирование, но тем самым вызвали необоснованное усложнение в процедуре оформления результатов этих собраний.

Что можно попробовать сделать в случаях, когда собрать подписи в протоколе всех принявших участие невозможно? Думаем, что можно указать в графе «Подпись» в списке присутствующих добавить текст, похожий на «Подпись имеется на бюллетене для голосования», а в форме бюллетеня сделать какую-либо оговорку о том, что подпись в бюллетене является также подписью в списке проголосовавших в протоколе, тем более что бюллетени также являются частью протокола, приложением к нему.

В тех домах, где собственников мало, это требование можно выполнить, особенно если протокол оформляется сразу (не требуется 10 дней на подсчет голосов). Но когда речь идет о домах с количеством собственников в сотни и тысячи, данное требование не выполнимо.

10 вопросов о проведении общих собраний собственников — НП «ЖКХ Контроль»

В начале года УО готовит отчетное собрание для собственников помещений МКД, а жилищные объединения – для членов ТСЖ или ЖСК. Мы подготовили подборку актуальных ответов на вопросы о проведении общих собраний.

  1. Если на очную часть очно-заочного общего собрания никто не придет, оно будет считаться состоявшимся?

Будет, если в заочной форме этого же собрания примет участие достаточное количество собственников.

Количество собственников на очной части собрания в очно-заочной форме законодательство не устанавливает. Кворум состоит из собственников, участвовавших как в очной, так и в заочной части голосования (ч. 3 ст. 47 ЖК).

  1. Из каких источников брать информацию о площади помещения?

Наличие в бланке решения собственника помещения в МКД информации о площади помещения собственника не обязательное условие, это следует из части 5.1 статьи 48 ЖК.

Достоверные сведения, в том числе о площади помещения в МКД, содержатся в ЕГРН. Это определено частью 2 статьи 1 Закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ и пунктами 3–4 Правил содержания общего имущества в многоквартирном доме, утвержденных постановлением Правительства от 13.08.2006 № 491.

  1. Как быть, если собственник присылает решение в виде копии по электронной почте, так как находится удаленно и такая возможность прописана в регламенте проведения ОСС?

С 2018 года инициатор общего собрания обязан передавать оригиналы протокола в УО. Исключений из данного правила нет (ч. 1 ст. 46 ЖК). Потребуйте от собственника представить подлинник решения. Его можно передать, например, почтовым отправлением или курьерской доставкой. При этом его необходимо передать в срок, который установлен в уведомлении о проведении общего собрания.

  1. Кто может оспорить решение общего собрания членов ТСЖ?

В общем собрании членов ТСЖ имеют право участвовать собственники помещений в МКД, которые являются членами этого товарищества на основании поданных ими заявлений о вступлении в члены ТСЖ. Это предусмотрено частью 1 статьи 143 ЖК.

Законодательство прямо не устанавливает, кто может оспаривать решения общих собраний членов ТСЖ.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества. Это предусмотрено частью 3 статьи 181.4 ГК. Из этого следует, что решение общего собрания членов ТСЖ вправе оспаривать член такого товарищества как его участник.

Также право оспаривать решения таких собраний имеет ГЖИ в рамках государственного жилищного надзора или муниципального жилищного контроля в силу статьи 20 ЖК.

  1. Как известить собственников помещений о предстоящем общем собрании, если они не проживают по месту регистрации?

Используйте разные способы уведомления собственников помещений. Например, разместите объявление о проведении собрания на досках информации и разошлите заказные письма. Все способы уведомления описаны в части 4 статьи 45 ЖК.

Корреспонденцию отправляйте тем, кто не проживает в МКД. Если вы не знаете адреса собственника, направьте извещение по адресу нахождения его имущества – квартиры. Такой порядок применяют при определении подсудности, если место нахождения должника неизвестно (ч. 1 ст. 29 ГПК). Направьте сообщение за 10 дней до даты проведения общего собрания либо в более ранние сроки.

  1. Можно ли оспорить только часть решений, принятых на общем собрании, не отменяя всего протокола?

Да, можно. Протокол и решение общего собрания – разные понятия. Обжалуют в суде не протокол, а решение (ст. 181.3 ГК). Любое решение собрания оформляют протоколом. Так как протокол может содержать несколько самостоятельных решений общего собрания, то и обжаловать можно каждое решение отдельно, даже если все вместе они включены в один протокол.

  1. Когда составлять список присутствующих на очно-заочном собрании и кого в него включать?

Список собственников – участников собрания нужно составить на обе части общего собрания – очную и на заочную. В списке указывают тех, кто передал письменные решения. Такие правила установлены ЖК. При очно-заочной форме общего собрания голоса считают по итогам обоих этапов голосования путем подсчета письменных решений (ч. 3 ст. 47 ЖК).

  1. Как подтвердить решения собственников, если было очное голосование?

Решения можно подтвердить протоколом собрания, так как их оформляют независимо от формы общего собрания (ч. 1 ст. 46 ЖК). Требования к протоколу утвердил Минстрой приказом от 28.01.2019 № 44/пр.

Закон не требует использовать письменную форму для решений собственников, если общее собрание проводили путем совместного присутствия, но вы вправе письменно оформить решения по своей инициативе. Такой вывод следует из части 4 статьи 48 ЖК.

  1. При очно-заочной форме общего собрания можно в его заочной части продлить срок приема решений, который указали в сообщении о собрании?

Нет, нельзя. Срок, в течение которого собственники должны передать бланки решений по вопросам повестки дня, устанавливают в сообщении о проведении общего собрания (ч. 3 ст. 47 ЖК). Закон не предусматривает возможности изменить сообщение или срок проведения собрания после его начала. Если не добрали необходимое количество голосов, проведите собрание заново с учетом предыдущих недочетов.

Повестку дня формируют до начала общего собрания и отражают в сообщении о проведении собрания. Такое сообщение нужно направить каждому собственнику за 10 дней до начала собрания (ч. 5 ст. 45 ЖК).

Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, которые не включили в повестку дня данного собрания, а также изменять повестку (ч. 2 ст. 46 ЖК).

Если собрание проходит в форме заочного голосования, повестка дня должна быть такой же, как и в очной форме (ч. 1 ст. 47 ЖК).

  1. Какое количество вопросов можно включить в повестку дня общего собрания?

Количество вопросов повестки дня и сроки проведения общего собрания собственников закон не ограничивает. Их определяет инициатор общего собрания.

В повестку любого общего собрания инициатор обязательно включает общие вопросы:

  • избрание членов счетной комиссии, председателя и секретаря собрания;
  • определение места, где будут размещать результаты голосования, чтобы собственники могли ознакомиться с ними;
  • определение места хранения документов общего собрания собственников.

Такой перечень следует из частей 3, 4 статьи 46 ЖК, пункта 3 и подпункта «б» пункта 12 Требований к оформлению протоколов общих собраний собственников помещений, утвержденных приказом Минстроя от 28.01.2019 № 44.

© Материал из Справочной системы «Управление многоквартирным домом»

 

SEC.

gov | Порог частоты запросов превысил

Чтобы обеспечить равный доступ для всех пользователей, SEC оставляет за собой право ограничивать запросы, исходящие от необъявленных автоматических инструментов. Ваш запрос был идентифицирован как часть сети автоматизированных инструментов, выходящих за рамки приемлемой политики, и будет управляться до тех пор, пока не будут предприняты действия по объявлению вашего трафика.

Пожалуйста, заявите о своем трафике, обновив свой пользовательский агент, включив в него информацию о компании.

Для получения рекомендаций по эффективной загрузке информации из SEC.gov, включая последние документы EDGAR, посетите страницу sec.gov/developer. Вы также можете подписаться на получение по электронной почте обновлений программы открытых данных SEC, включая передовые методы, которые делают загрузку данных более эффективной, и улучшения SEC.gov, которые могут повлиять на процессы загрузки по сценарию. Для получения дополнительной информации обращайтесь по адресу [email protected] gov.

Для получения дополнительной информации см. Политику конфиденциальности и безопасности веб-сайта SEC. Благодарим вас за интерес, проявленный к Комиссии по ценным бумагам и биржам США.

Идентификатор ссылки: 0.1cecef50.1644404904.e701a60

Дополнительная информация

Политика интернет-безопасности

Используя этот сайт, вы соглашаетесь на мониторинг и аудит безопасности. В целях безопасности и для обеспечения того, чтобы общедоступные услуги оставались доступными для пользователей, эта правительственная компьютерная система использует программы для мониторинга сетевого трафика для выявления несанкционированных попыток загрузить или изменить информацию или иным образом нанести ущерб, включая попытки отказать в обслуживании пользователям.

Несанкционированные попытки загрузки информации и/или изменения информации в любой части этого сайта строго запрещены и подлежат судебному преследованию в соответствии с Законом о компьютерном мошенничестве и злоупотреблениях от 1986 года и Законом о защите национальной информационной инфраструктуры от 1996 года (см. S.C. §§ 1001 и 1030).

Чтобы гарантировать, что наш веб-сайт хорошо работает для всех пользователей, SEC отслеживает частоту запросов контента SEC.gov, чтобы гарантировать, что автоматический поиск не повлияет на способность других получать доступ к контенту SEC.gov. Мы оставляем за собой право блокировать IP-адреса, отправляющие чрезмерные запросы. Текущие правила ограничивают количество пользователей до 10 запросов в секунду, независимо от количества компьютеров, используемых для отправки запросов.

Если пользователь или приложение отправляет более 10 запросов в секунду, дальнейшие запросы с IP-адреса(ов) могут быть ограничены на короткий период.Как только количество запросов упадет ниже порогового значения на 10 минут, пользователь может возобновить доступ к контенту на SEC.gov. Эта практика SEC предназначена для ограничения чрезмерных автоматических поисков на SEC.gov и не предназначена и не ожидается, что она повлияет на отдельных лиц, просматривающих веб-сайт SEC. gov.

Обратите внимание, что эта политика может измениться, поскольку SEC управляет SEC.gov, чтобы обеспечить эффективную работу веб-сайта и его доступность для всех пользователей.

Примечание: Мы не предлагаем техническую поддержку для разработки или отладки процессов загрузки по сценарию.

Справочник по ежегодному собранию

| Бродридж

Прежде чем приступить к необходимой подготовке непосредственно перед годовым собранием, важно кратко остановиться на некоторых основных моментах.

Основной целью ежегодных собраний является предоставление акционерам возможности избрать директоров, отвечающих за надзор за компанией и ее стратегическое направление. Кроме того, акционерам может быть предложено проголосовать по вопросам, предложенным руководством или другими акционерами. Эти предложения будут включены в заявление о доверенности компании.

ЮРИДИЧЕСКИЕ ТРЕБОВАНИЯ

Корпоративные ежегодные собрания требуются в соответствии с законодательством штата, 1 , а также в соответствии с требованиями листинга на фондовой бирже для публичных компаний. 2 Законодательство штата также регулирует многие процедурные требования ежегодного собрания, включая такие вопросы, как необходимый кворум, место собрания, возможность проведения собрания виртуально и уведомление о собрании. Требования к ежегодным собраниям также будут содержаться в уставе и подзаконных актах компании, которые регулируются законодательством штата.

Для публичных компаний, зарегистрированных в соответствии с §12 Закона о фондовых биржах от 1934 г., федеральные правила касаются требований по составлению и распространению заявления о доверенности акционерам. 3

Планирование и подготовка — Контрольный список для подготовки к годовому собранию акционеров

Чаще всего корпоративный секретарь компании или назначенное им лицо управляет и наблюдает за деятельностью, связанной с годовым собранием. Каждый год, задолго до годового собрания, рекомендуется просматривать как юридические, так и нормативные требования, а также корпоративные документы компании, относящиеся к годовому собранию.

КОНТРОЛЬНЫЙ СПИСОК
  • Требования Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) — проверьте наличие изменений или обновлений
  • ЗАКОН ШТАТА — Проверка процедурных требований
  • Учредительный договор/Устав — Обзор положений о корпоративном управлении

Наилучшая и часто наиболее эффективная практика управления подготовкой ежегодного собрания — это использование подробного контрольного списка времени и ответственности, который охватывает весь процесс доверенности, включая события, предшествующие годовому собранию и сразу после него.Этот хронологический список детализирует каждую важную веху, каждое необходимое действие и каждый документ, который необходимо подготовить и доставить. Он также включает дату завершения и идентифицирует ответственное лицо.

Рассмотрите возможность использования контрольного списка, аннотированного ссылками на законы штата, SEC, требования фондовой биржи, а также на устав и устав вашей компании. Это помогает прояснить, почему необходимы определенные шаги в процессе.

Некоторые компании не имеют этого внутреннего документа и могут полагаться на версию от внешнего консультанта для обработки многих деталей.Приложить усилия для создания полного расписания, адаптированного к вашей компании, ее календарю и обработать его заблаговременно до даты встречи, является очень полезным упражнением. Когда у вас есть этот график, он служит отправной точкой для предстоящего ежегодного собрания каждый год.

Некоторые из важных дат, задач и уведомлений могут включать следующее:

  • Разработка и распространение анкет директоров и должностных лиц
  • Составление и проверка годового отчета по форме 10-K и доверенности
  • Согласование с графиком заседаний совета директоров для рассмотрения/утверждения
  • Определить тип собрания, личное или виртуальное, предполагаемую дату, дату записи, место
  • Подготовка резолюций ежегодного собрания для утверждения советом директоров
  • Координация с внешними поставщиками услуг, в том числе:
    • Адвокат по доверенности
    • Трансфер-агент
    • Табулятор
    • Принтер/центр распространения
    • Инспектор по выборам
    • Внешние аудиторы
  • Уведомления, направляемые трансферным агентам/фондовой бирже
  • Поиск брокера
  • Зарегистрируйтесь в Депозитарной трастовой компании (DTC)
  • Организация встреч
  • Получить необходимую документацию:
    • Список зарегистрированных владельцев на дату регистрации 4
    • Аффидевит о распределении
    • Omnibus Proxy и список позиций из DTC
    • Присяга инспектора по выборам
  • Проект сценария, бюллетени, правила поведения
  • Подготовьте вопросы и ответы для стула
  • Репетировать встречу

Одной из первых задач, связанных с процессом ежегодного собрания, является рассмотрение типа собрания, которое будет наиболее подходящим для компании в данный момент. Это может быть важное решение с важными соображениями, и его следует принять примерно за шесть месяцев до даты собрания. Культура компании, традиции, результаты деятельности компании, опасения инвесторов и проблемы общественного здравоохранения — вот лишь некоторые из факторов, определяющих решение. Совет директоров компании должен участвовать в принятии окончательного решения.

Тип собрания определяет необходимый уровень планирования и подготовки. Независимо от того, какой тип собрания вы решите провести, способность акционеров компании в полной мере участвовать в годовом собрании акционеров является первостепенной задачей.Чтобы облегчить участие акционеров в ежегодном собрании, в заявлении о доверенности должен быть четко указан тип собрания, место проведения, будь то физическое или онлайн, и кто может присутствовать.

ТИПЫ ЕЖЕГОДНЫХ СОВЕЩАНИЙ

Обычно существует три типа встреч, которые компания может проводить: личные, виртуальные или их гибрид. Традиционно ежегодные собрания акционеров всегда проводились в очной форме. С появлением технологии виртуальных совещаний, даже до пандемии COVID-19, все больше компаний переходят на виртуальные собрания акционеров или, в некоторых случаях, на гибридные собрания, которые сочетают личную встречу с виртуальной встречей, чтобы обеспечить большую акционерное участие.

Влияние COVID-19 на ежегодные собрания

В результате воздействия пандемии COVID-19, которая началась в начале 2020 г. и продолжалась в течение прокси-сезона 2021 г., многие компании быстро перенесли свои ежегодные собрания в онлайн, чтобы обеспечить безопасность всех участников собраний. При необходимости законодатели штата также быстро вносили поправки в свои законы, разрешая проведение виртуальных ежегодных собраний, и одобренные SEC процессы, облегчающие уведомление акционеров о переходе на виртуальное собрание.Вполне вероятно, что даже после того, как последствия пандемии ослабнут, многие компании продолжат проводить свои встречи виртуально, потому что это дает им преимущества.

В следующем кратком обзоре будут освещены ключевые вопросы, которые следует учитывать при определении формы ежегодного собрания.

Если у вашей компании есть проблемы с производительностью, корпоративным управлением или другие проблемы, традиционная личная встреча или даже гибридная встреча могут быть наиболее подходящими при условии отсутствия проблем общественного здравоохранения.Характер деятельности вашей компании также может быть фактором, влияющим на решение.

Учитывая тенденции развития технологий и предпочтения акционеров, некоторые компании пересматривают форму своих ежегодных собраний в будущем. Некоторые новые компании знают только о виртуальных встречах, никогда не проводя очных встреч.

Очные ежегодные собрания

По традиции ежегодное собрание с личным присутствием является наиболее распространенной формой ежегодного собрания, особенно среди авторитетных компаний.Он обеспечивает физическое место, где акционеры могут присутствовать и узнавать о делах компании непосредственно от руководства компании. Как правило, они видят и слышат непосредственно председателя правления компании и имеют возможность лично задавать вопросы о любых предложениях во время официальной части собрания в пределах, установленных Правилами поведения компании. Сторонники акционеров обычно представляют свои предложения лично на личном собрании. Акционеры также могут голосовать лично на собрании путем голосования, хотя большинство из них голосуют до собрания по доверенности.После официальной части собрания акционеры могут иметь возможность лично пообщаться с членами совета директоров и высшими менеджерами. Хотя эти собрания требуют серьезной подготовки и тщательно контролируются, акционеры приветствуются на них в знак признания их роли.

С другой стороны, для многих молодых компаний или компаний, в которых мало акционеров, если вообще присутствуют, собрания являются короткими, простыми делами, проводимыми в конференц-зале компании или в офисах внешнего юрисконсульта.Внешние аудиторы, инспектор по выборам и внешний юрисконсульт, как правило, являются единственными присутствующими посторонними. Презентации для руководства нет, и может быть, а может и не быть освежения. Директора не могут присутствовать, за исключением случаев, когда непосредственно перед собранием акционеров или после него проводится собрание совета директоров. Если акционеры не присутствуют, собрания носят формальный характер и проводятся только в соответствии с требованиями законодательства.

Одним из недостатков собраний с личным присутствием является то, что акционеры, которые не могут приехать на собрание, не могут участвовать в нем.Некоторые компании добавят к собранию функцию веб-трансляции, чтобы акционеры могли наблюдать за ходом заседания онлайн или постфактум, но эти акционеры не могут голосовать или задавать вопросы во время собрания. Расходы — еще одно соображение; расходы на личную встречу могут быть значительными.

«Независимо от того, какое собрание вы решите провести, способность акционеров компании принять полноценное участие является первостепенной задачей.
Виртуальные встречи

Количество компаний, проводящих виртуальные встречи, растет. Виртуальные собрания акционеров проводятся онлайн на защищенном веб-сайте, а акционеры посещают их удаленно через Интернет. Ожидается, что акционеры будут иметь возможность задавать вопросы, связанные с предложениями, онлайн, как они это делают на личном собрании. Сторонники акционеров обычно звонят по специальному номеру телефона или видеосвязи, чтобы представить свои предложения. Акционеры также могут задавать вопросы о деятельности компании онлайн после официальной части собрания. Акционеры также должны иметь возможность безопасно проголосовать онлайн, пока открыты участки для голосования и идет собрание.Будут соблюдены те же формальности, что и при личном собрании, а в некоторых случаях собрание может также транслироваться в видеопотоке через Интернет, чтобы акционеры могли видеть докладчиков (хотя это увеличивает расходы). Более распространенным способом была аудио-веб-трансляция. Требуется ясность в заявлении о доверенности о виртуальном месте проведения собрания и о том, как получить к нему доступ, а также инструкции на случай возникновения технических трудностей.

Преимуществ виртуальных совещаний много. Они позволяют более широкому кругу акционеров участвовать в годовом собрании независимо от их местонахождения, затраты компании обычно значительно меньше, чем при личном ежегодном собрании, а воздействие на окружающую среду значительно снижается.Виртуальные собрания устраняют необходимость в большом физическом пространстве, безопасности, прохладительных напитках и большом штате службы поддержки. Они могут управляться небольшой группой людей в помещении или удаленно с хорошим аудио- и/или видеосоединением, если мероприятие будет транслироваться с помощью видео. Также доступны повторы. Директора могут присутствовать по телефону, видео или лично вместе с внешними аудиторами и инспектором по выборам.

Вследствие пандемии Covid-19 многие инвесторы осознали преимущества проведения только виртуальных встреч, когда личные встречи невозможны.Некоторые инвесторы приняли политику, выражающую их взгляды на то, как следует проводить виртуальные встречи, в частности, смогут ли и каким образом акционеры задавать вопросы и как на них будут даны ответы. Некоторые компании предпочитают публиковать все вопросы, заданные во время встречи, вместе с ответами компании на своей странице для инвесторов после встречи. У компании должна быть политика, определяющая, как она будет отвечать на все законные вопросы акционеров.

Важно знать, кто ваши инвесторы, есть ли у них политика в отношении формы, в которой должно проходить ежегодное собрание, и удовлетворит ли подход компании их инвесторов.Учитывайте опасения инвесторов при организации виртуального ежегодного собрания.

Гибридные встречи

Гибридное собрание акционеров сочетает в себе физическое собрание с функциями виртуального собрания, предлагая акционерам возможность присутствовать лично или удаленно. Акционеры, которые присутствуют удаленно, могут участвовать онлайн и голосовать онлайн, пока голосование официально открыто. При гибридном собрании более широкий круг акционеров будет иметь доступ к собранию.Некоторые компании перешли на гибридные собрания, потому что, хотя многие акционеры по-прежнему хотят иметь возможность присутствовать на своих собраниях, компания также хочет увеличить участие других акционеров, которые не могут присутствовать лично.

Одним из недостатков гибридной встречи является стоимость. Компания несет расходы как на физическую встречу, так и на дополнительные расходы на виртуальную встречу. Кроме того, управление вопросами акционеров как лично, так и тех, кто участвует удаленно, таким образом, чтобы одинаково относиться к обеим группам, может быть логистически сложной задачей; некоторые акционеры могут чувствовать себя обделенными, несмотря на все усилия компании.

«На смешанных собраниях чередование вопросов из зала с вопросами от удаленных участников может помочь продемонстрировать равное отношение ко всем акционерам».

Отличным ресурсом по теме онлайн-собраний и участия акционеров в этих собраниях по-прежнему являются «Принципы и передовые методы проведения виртуальных ежегодных собраний акционеров», разработанные Комитетом по передовым методам участия акционеров в виртуальных ежегодных собраниях. Руководство содержит предложения по обеспечению того, чтобы акционеры могли в полной мере участвовать в виртуальных собраниях, и их постоянная актуальность была подкреплена недавним отчетом Многосторонней рабочей группы 2020 года по практике проведения виртуальных собраний акционеров. 6

Топ

РЕШЕНИЯ ЕЖЕГОДНОГО СОБРАНИЯ

За несколько недель или месяцев до годового собрания совет директоров принимает решения, определяющие дату и место проведения годового собрания; дата записи, которая определяет, какие акционеры будут иметь право голоса; решить, будет ли встреча виртуальной, личной или гибридной; и укажите, кто будет держателем доверенных лиц для компании. Резолюции также назначат инспектора по выборам и уполномочат корпоративного секретаря распространять уведомление и заявление о доверенности.

Уже проделана большая работа, чтобы добраться до этой точки, чтобы подготовить необходимую информацию для утверждения правлением, и эти резолюции станут частью общей структуры собрания.

Место и тип встречи, которую вы решите провести, будут зависеть от вашей компании, вопросов, по которым будет проводиться голосование, ожиданий инвесторов и ресурсов компании. Как отмечалось ранее, многие небольшие компании могут проводить личные встречи в конференц-зале компании или в офисе своего внешнего юрисконсульта. Встреча может длиться ровно столько времени, сколько требуется для того, чтобы председатель прочитал сценарий и соблюдал требования законодательства. Такие встречи могут проходить без происшествий, и акционеры редко посещают их.

Эти же компании могут принять решение о проведении виртуального собрания акционеров, на котором логистика будет включать знание того, где будут находиться председатель, корпоративный секретарь, директор по связям с инвесторами и любая техническая поддержка. Все они могут быть вместе с доступом к месту виртуального собрания или удаленно, но при этом иметь возможность отслеживать посещаемость и отвечать на любые вопросы акционеров.Любой человек, выполняющий роль говорящего, должен иметь доступ к телефонной линии  — предпочтительно к стационарной. Другие, такие как другие члены правления, инспектор по выборам и внешние аудиторы, могут присутствовать дистанционно. Если за ежегодным собранием следует личное заседание совета директоров, члены совета директоров могут физически присутствовать на виртуальном собрании. Как и в случае личных встреч, процесс ответов на вопросы и комментарии акционеров должен быть встроен в собрание в соответствующее время.

По мере того, как компании начинают взрослеть, некоторые из их акционеров будут лично присутствовать на ежегодном собрании — в первую очередь для того, чтобы встретиться с руководством и советом директоров и услышать о компании из первых уст.В других ситуациях та же горстка преданных акционеров, которые, возможно, купили свои акции в ходе IPO, будут присутствовать год за годом только для того, чтобы продемонстрировать свою поддержку компании. В какой-то момент компания может решить перенести очное собрание в актовый зал или гостиницу, чтобы разместить растущее число акционеров, приходящих на их собрания. Некоторые небольшие компании предпочитают использовать конференц-зал и помещения в отеле, потому что для их поддержки доступно больше ресурсов, и это более удобно, чем использование помещений компании.

Тип и место встречи помогают определить некоторые логистические соображения. Например, если встреча будет проходить на территории компании, в основном будут использоваться ресурсы компании, хотя могут быть наняты дополнительные охранники или парковщики. Если встреча будет проходить в гостинице или аудитории, вам нужно будет определить, какие ресурсы доступны из этого места, каковы ваши потребности, а затем организовать их. Если вы проводите гибридную встречу, место должно иметь надежный высокоскоростной доступ в Интернет и адекватную техническую поддержку.Эта логистика должна быть масштабирована для вашей компании и вашей встречи.

В зависимости от характера вашей встречи некоторые мероприятия, связанные с местом встречи, будут включать:

  • Места для акционеров
  • Назначение мест для директоров и должностных лиц
  • Организация парковки/контроля движения для акционеров
  • Организация зоны приема/регистрации
  • Обозначение места для демонстрации материалов или продукции компании
  • Обеспечение безопасности, включая скрининг, если требуется
  • Заказ микрофонов для спикеров и ответы на вопросы акционеров
  • Организация презентаций – ноутбук, проектор, экран, другая техника
  • Предоставление места для работы инспектора по выборам во время собрания

БЕЗОПАСНОСТЬ

Важно спланировать безопасность посетителей ежегодных собраний с личным присутствием, а также корпоративных должностных лиц и директоров, которые будут там присутствовать. Безопасность может варьироваться от добавления контроля дорожного движения и выделения парковки для акционеров до проверки сумок участников или присутствия полиции на вашем собрании.

Безопасность — деликатная тема. Обязательно сообщайте акционерам в заявлении по доверенности о любых проверках и сообщайте им, если их попросят сдать электронные устройства или другое личное имущество.

Если есть спорные предложения или если ваша компания, должностные лица или директора находятся в центре внимания, вам может потребоваться усиление безопасности.Некоторые компании будут иметь офицеров в форме за пределами собрания и офицеров в штатском внутри — иногда менее заметных, иногда более очевидных. Если ваша встреча проходит в отеле, вы работаете с их охраной, и у вас также могут быть свои собственные охранники.

Бывают случаи, когда для вашей встречи могут потребоваться металлодетекторы. Каждый год вы должны заблаговременно до встречи выяснить, какой уровень безопасности будет подходящим для предстоящей встречи, исходя из текущей ситуации. Ваши потребности могут меняться из года в год.

По мере приближения дня годового собрания необходимо подготовить ряд необходимых документов:

  • Повестка дня
  • Бюллетени
  • Правила поведения
  • Присяга инспектора по выборам
  • Скрипт
  • Заключительный отчет инспектора по выборам

СОСТАВЛЕНИЕ ПОВЕСТКИ ДНЯ

Некоторые компании предоставляют повестку дня собрания, чтобы акционеры знали, чего ожидать.Простые, короткие встречи не требуют повестки дня.

Повестки дня обычно охватывают следующее:

  • Призыв собрания к порядку
  • Приветствие и представление
  • Предложения и относящиеся к ним вопросы и ответы
  • Голосование
  • Объявление предварительных результатов
  • Отсрочка
  • Деловая презентация
  • Вопросы и ответы

ПРОЕКТ ПРАВИЛ ПОВЕДЕНИЯ

Компании часто имеют правила поведения для посетителей. Хорошей практикой является раздавать их акционерам, когда они идут на собрание. Эти правила сообщают акционерам, что ожидается, и часто адресуют:

  • Кто может посещать
  • Кто может говорить
  • Ограничение времени для вопросов/комментариев
  • Характер вопросов
  • Использование мобильных телефонов или других устройств, фотографий, видео и записей
  • Запрещенное поведение

Как правило, вопросы/комментарии по предложениям в заявлении о доверенности допускаются после того, как они были представлены на собрании.В настоящее время только акционеры могут задавать вопросы. Акционерам обычно дается 2-3 минуты, чтобы высказаться, высказать свои комментарии или задать свой вопрос. Они могут быть ограничены одним вопросом или комментарием.

Если возникают вопросы, не относящиеся к предложениям, председатель сообщает, что после официальной части собрания будет время для вопросов/комментариев более общего характера. Для управления процессом требуются такт и здравый смысл, особенно если есть много акционеров, желающих высказаться.

ПРОЕКТ СЦЕНАРИЯ СОВЕЩАНИЯ

Назначение сценария — организовать ход собрания и убедиться, что председатель или секретарь собрания освещает все необходимые вопросы. Председатель обычно начинает с призыва собрания к порядку, а затем представляет членов правления, руководителей компании, внешних аудиторов и инспектора по выборам. Затем председатель может рассказать о правилах поведения и объявить о наличии кворума, чтобы собрание могло продолжаться.Председательствующий представляет каждый из вопросов, выносимых на голосование, объявляет порядок голосования, дату и время открытия и закрытия избирательных участков. Наконец, посовещавшись с инспектором по выборам, председатель или инспектор объявляют предварительные результаты, прежде чем председатель объявляет перерыв в собрании.

Pro Tip Добавьте в сценарий короткую паузу после представления предложений, чтобы дать акционерам время проголосовать перед закрытием избирательных участков.

Начните составлять сценарий за пару недель до встречи, чтобы его можно было просмотреть и доработать задолго до встречи.Предоставьте вашему инспектору по выборам возможность ознакомиться со сценарием, пока он еще находится в черновой форме, чтобы он/она знал, чего от него ожидают, будут ли его или ее просить представить результаты и в какой форме, или будет ли председатель отчитываться. на результаты.

Сохраняйте свой сценарий простым и избегайте повторяющихся выражений. Хотя некоторые процедуры, такие как установление кворума перед продолжением, важны, Правила порядка Роберта на самом деле не применяются. Если этого не требует ваш устав, председатель не должен запрашивать предложение и секунданта для представления вопросов, указанных в заявлении по доверенности, или для переноса собрания.

Ожидайте неожиданного. Подготовьте сценарий чрезвычайной ситуации, чтобы у председателя собрания был соответствующий язык для любой ситуации, которая может возникнуть.

Аварийный сценарий гарантирует, что председатель знает, что сказать и сделать в случае чрезвычайной ситуации или другого незапланированного события. Например, если кто-то хочет выдвинуть кандидатуру директора из зала собрания, сценарий чрезвычайной ситуации будет содержать формулировку, в которой отмечается положение устава компании о предварительном уведомлении о том, как это относится к назначению.Если возникает чрезвычайная ситуация и собрание должно быть отложено, подготовленный сценарий позволяет председателю быстро объявить о наличии кворума и о том, что вопросы были одобрены или нет, прежде чем отложить собрание. В случае нарушения вы хотите иметь язык, чтобы охватить эту ситуацию.

Как только официальные дела собрания закончены, председатель объявляет перерыв. Если есть бизнес-презентация и сессия вопросов и ответов, они обычно происходят после закрытия официальной встречи.

ДОСТУП НА СОБРАНИЕ

В заявлении о доверенности компании будут отмечены все требования к поступающим, которые следует продумать во время составления доверенности. В требованиях будет указано, кто будет допущен на личную встречу и какая идентификация потребуется. Большинство компаний ограничивают присутствие акционеров и их гостей. Выделите пространство за пределами конференц-зала и наймите в нем дружелюбных сотрудников, которые были осведомлены о ежегодном собрании и ваших требованиях к поступающим.Если вы использовали систему предварительной онлайн-регистрации, ваши сотрудники будут сканировать билеты, и вход на встречу должен пройти гладко. Помните, что ваши акционеры — ваши гости на годовом собрании.

Дайте сотрудникам приемной комиссии список всех, кто будет присутствовать на собрании в официальном качестве, например, инспектора по выборам, внешних аудиторов, внешних юрисконсультов, директоров, должностных лиц и любых сторонников акционеров, чтобы их можно было поприветствовать и впустили в зал заседаний без суеты.Именные бейджи — это простой способ убедиться, что ваших официальных посетителей можно легко идентифицировать.

Заранее согласуйте с любыми акционерами-предложениями, будут ли они присутствовать на собрании, чтобы представить свое предложение лично, или пригласят для этого представителя. Когда прибывает инициатор или представитель акционера, попросите представителя компании поприветствовать его, чтобы объяснить, когда и как он представит предложение. Посадите выступающего рядом с микрофоном, чтобы облегчить презентацию и поддержать ход встречи.

ВЫБЕРИТЕ СИСТЕМУ РЕГИСТРАЦИИ

Компании все чаще используют систему предварительной регистрации как для бенефициарных, так и для зарегистрированных акционеров, которые планируют присутствовать на ежегодном собрании акционеров лично или через Интернет. Статус каждого лица как акционера может быть проверен заранее, а для личных встреч акционеры могут распечатать или принести билет со штрих-кодом, который компания сканирует, прежде чем разрешить вход на собрание. Этот процесс обеспечивает безопасный и удобный способ ускорить участие в хорошо посещаемом собрании акционеров. Это также позволяет компаниям лучше планировать посещаемость, размещение, парковку и напитки, если таковые имеются. Для виртуальных собраний предварительная регистрация позволяет компании лучше планировать общее собрание с информацией о посещаемости акционерами.

НАИЛУЧШАЯ ПРАКТИКА

Если вы не решите использовать предварительную онлайн-регистрацию, процесс на месте будет более сложным. Принесите на собрание список зарегистрированных акционеров компании на дату регистрации от трансфер-агента.Этот список можно использовать для проверки зарегистрированных акционеров и пакетов акций на собрании, и первоначально он может находиться на столе приема до того, как он будет предоставлен инспектору по выборам.

Лица, владеющие акциями «уличного имени», должны иметь копию заявления брокера, показывающего их владения на дату регистрации, или иметь законного представителя. Рассмотрите возможность наличия ноутбука или другого устройства и доступа в Интернет, чтобы бенефициарные держатели могли просматривать свои счета у своих брокеров, чтобы предоставить доказательства своих активов, если они не приносят с собой выписку со счета.

Если у вас строгие правила приема, а у человека нет необходимого удостоверения личности, заранее знайте, что говорить. Приготовься.

Когда люди придут на ваше личное собрание, спросите, являются ли они акционерами, и попросите их четко указать свои имена на регистрационном листе или его эквиваленте. Иногда сотрудники спрашивают, намерен ли акционер голосовать на собрании, и вручают им бюллетени при регистрации.

РАЗРАБОТКА МЕДИА-СТРАТЕГИИ

Составьте план для представителей СМИ, если они придут на вашу встречу.Какое удостоверение личности вам потребуется, например? Часто представителей СМИ встречает представитель компании и сопровождает на встречу. Если существуют Правила поведения, применимые к прессе, имейте под рукой распечатанные правила и убедитесь, что они получили копию. Как правило, представителям прессы не разрешается задавать вопросы во время официальной части собрания акционеров.

НАИЛУЧШАЯ ПРАКТИКА

Назначьте представителя компании для встречи с представителями СМИ после встречи, чтобы ответить на их вопросы.

Всегда важно понимать состав акционеров компании, поскольку к процедурам голосования для разных типов акционеров применяются разные правила.

ЗАРЕГИСТРИРОВАННЫЕ ДЕРЖАТЕЛИ

Зарегистрированные держатели владеют и голосуют своими акциями непосредственно через компанию. Они зарегистрированы у трансфер-агента компании и, как правило, являются индивидуальными держателями. Каждый зарегистрированный акционер получает заявление о доверенности от компании вместе с доверенной картой, чтобы они могли голосовать своими акциями.Заполненная прокси-карта возвращается табулятору, который сканирует ее и подсчитывает голоса. Подписывая и возвращая доверенность, акционер уполномочивает доверенных лиц совета голосовать в соответствии с инструкциями от имени акционера. Инструкции также могут быть даны по телефону или через Интернет, если эта услуга доступна.

БЕНЕФИЦИАРНЫЕ ДЕРЖАТЕЛИ

Бенефициарные держатели, иногда называемые держателями «уличных имен», являются акционерами, которые владеют акциями в форме записи через другую организацию, такую ​​как банк или брокерская фирма. Бенефициарные держатели имеют право инструктировать свой банк или брокера о том, как голосовать своими акциями по вопросам компании, требующим одобрения акционеров. Акционеры-бенефициары получают от своего брокера форму инструкции избирателя (VIF), в которой указывается, как следует голосовать за их акции. 7

В соответствии с правилами фондовой биржи, брокеры могут голосовать без указаний бенефициарного владельца по любому «повседневному вопросу», как это определено Нью-Йоркской фондовой биржей (например, утверждение независимой аудиторской фирмы, которую компания использует для аудита своей финансовой отчетности), но они запрещается голосовать без указаний от бенефициарного владельца по «необычным» вопросам (таким как выборы директоров или утверждение увеличения количества акций в плане акций).Если бенефициарный держатель не инструктирует брокера по какому-либо вопросу, эти неинструктированные акции становятся «брокерскими без права голоса». 8  Если бенефициарный владелец хочет прийти на ежегодное собрание и проголосовать, он может запросить доверенное лицо, которое позволит ему голосовать своими акциями напрямую.

В случае виртуальных собраний Broadridge управляет почти всеми доверенными лицами бенефициарных акционеров, что дает бенефициарным держателям такой же доступ к собранию, что и зарегистрированные держатели, включая голосование, без необходимости запрашивать законного доверенного лица.

Некоторые брокеры недавно приняли решение не голосовать непроинструктированными акциями по «обычным» вопросам, таким как утверждение аудитора, что потенциально может повлиять на способность компании достичь кворума для своего ежегодного собрания. 9 Кроме того, многие компании имеют больше бенефициарных держателей, чем раньше, в результате возросшего интереса к инвестированию со стороны частных лиц, что может создать проблемы в общении, если эти держатели являются новичками в инвестировании или не утруждают себя голосованием.

Подавляющее большинство банков и брокерских фирм используют DTC в качестве хранителя для хранения акций, находящихся в бенефициарной собственности, от их имени. Имена бенефициарных владельцев акций не указаны в реестре акций компании. Вместо этого эти акции показаны как принадлежащие Cede & Co., имя, используемое DTC при владении акциями от имени его банков-участников и брокерских компаний. По запросу DTC может предоставить список акций, принадлежащих отдельным банкам и брокерам.

Поскольку имена бенефициарных держателей не указаны в реестре акций компании, компания не знает, кто они, хотя можно получить их имена, если бенефициарный держатель даст согласие.Бенефициарных владельцев, которые разрешают раскрывать свои имена и контактную информацию компании, обычно называют не возражающими против бенефициарных владельцев или NOBO. Акционеры, которые возражают против того, чтобы компании сообщали их имя и контактную информацию, называются возражающими против бенефициарных владельцев или OBO.

Бенефициарные держатели имеют право указывать своему банку или брокеру, как голосовать своими акциями по вопросам компании.

Как зарегистрированные, так и бенефициарные держатели могут быть физическими или юридическими лицами, такими как трасты или корпорации. Сотрудники могут быть значительными владельцами компании, и они могут быть как зарегистрированными, так и бенефициарными держателями через гранты на акции, акции компании, приобретенные в рамках планов покупки акций сотрудников, 401 (k) и других планов льгот, которыми управляют доверительные управляющие.

Институциональные инвесторы — это организации, занимающиеся инвестированием для других, таких как пенсионные фонды и взаимные фонды (или для себя в качестве основного направления деятельности). Институциональные инвесторы часто используют инвестиционных менеджеров и брокеров для управления своими активами и поэтому обычно являются бенефициарными держателями, а не зарегистрированными держателями.

Начиная с 15 дней до ежегодного собрания, Broadridge будет рассылать ежедневный отчет о голосовании людям, назначенным компанией для получения копии. Важно внимательно следить за этим отчетом, так как он содержит ценную информацию, которая может повлиять на успех вашей встречи.

НАБЛЮДАЕТСЯ КВОРУМ

В какой-то момент до собрания должно быть проголосовано достаточное количество акций для достижения необходимого кворума акций в обращении. При наличии кворума собрание может быть продолжено.Обязательно ознакомьтесь с требованиями к кворуму, указанными в уставе компании — обычно это большинство акций, находящихся в обращении. Если к моменту проведения собрания у вас нет кворума, собрание должно быть отложено до тех пор, пока кворум не будет достигнут.

СТАТУС ПРЕДЛОЖЕНИЙ

Ежедневный отчет о голосовании также может сообщить, как проходит голосование по каждому вопросу. В некоторых случаях неизвестно, пока не начнут поступать голоса, что дела идут не очень хорошо, и в этом случае вам, возможно, придется приложить согласованные усилия с инвесторами.Часто крупные инвесторы не голосуют до самого конца процесса. Некоторые компании нанимают доверенных лиц для помощи в голосовании, как правило, за несколько месяцев до годового собрания, но это может произойти и позже в процессе.

Как уже отмечалось, мониторинг состава акционерной базы компании в течение года имеет важное значение, поскольку он может меняться. Может потребоваться работа с акционерами в течение года различными способами. Некоторые компании разработали комплексные подходы для охвата различных сегментов своих акционеров. 10

Мягкие напоминания должностным лицам и директорам о необходимости голосовать своими акциями могут быть очень полезными, поскольку они часто владеют значительным количеством акций. Бродридж или ваш доверенное лицо, если он у вас есть, может сообщить вам, кто из ваших крупных инвесторов еще не проголосовал.

Существует два вида бюллетеней для годового собрания: голосование акционеров для личного ежегодного собрания и голосование комитета по доверенности или общее голосование.

БЮЛЛЕТЕНЬ ДЛЯ ДЕРЖАТЕЛЯ ДОВЕРЕННОСТИ

Правление назначит одного или нескольких человек в качестве доверенных лиц компании при принятии решений ежегодного собрания. Это люди, которые уполномочены фактически голосовать акциями, представленными по доверенности, и могут быть как генеральным советником компании, так и главным исполнительным директором.

В бюллетене для голосования по доверенности перечисляются вопросы, по которым необходимо проголосовать, а затем предоставляется место для заполнения количества акций, представленных доверенностью. Брокеры, не имеющие права голоса, сюда не включены. Окончательный отчет табулятора очень часто будет иметь номера для этого отчета, хотя действительные доверенности могут быть представлены на собрании, и в этом случае эти доли должны быть включены в общее количество долей, представленных доверенностью.

После заполнения подписанный бюллетень доверенного лица обычно хранится корпоративным секретарем в файле годового собрания компании. Он служит доказательством того, что акции действительно голосовались и сколько акций было представлено по доверенности.

Рекомендуется подписать бюллетень держателя доверенного лица до начала собрания, а затем заполнить бюллетень до закрытия избирательных участков во время собрания.

НАИЛУЧШАЯ ПРАКТИКА

Бюллетень акционера

Любой акционер, желающий проголосовать на годовом собрании с личным присутствием, получает бюллетень для голосования.К ним могут относиться:

  • Акционер, отправивший доверенность, но теперь желающий отозвать ее и проголосовать напрямую
  • Зарегистрированный акционер, который еще не голосовал
  • Бенефициарный владелец, который приходит с доверенным лицом и, следовательно, имеет право голосовать своими акциями на собрании.

Некоторые люди не понимают, что если их акции находятся у брокера, они не могут голосовать своими акциями, если они не получили законную доверенность от брокера или, в некоторых случаях, от Бродриджа.Лучший способ решить эту проблему — вежливо собрать все бюллетени и позволить инспектору по выборам определить, какие доли будут включены в общий подсчет голосов.

Акционеры, желающие проголосовать на виртуальном собрании, могут сделать это, пока открыты избирательные участки, но их акции должны быть подтверждены, прежде чем они могут быть включены в общее количество голосов. Инспектор по выборам будет включать любые акции, которые были проверены, прежде чем выпустить их окончательный отчет.

ПОДГОТОВКА ПРЕДСЕДАТЕЛЯ

Некоторые компании помогают председателю подготовиться к собранию, составляя список вопросов, которые могут возникнуть на ежегодном собрании, чтобы можно было заранее подготовить ответы.

Процесс может собирать информацию от специалистов по связям с инвесторами, отдела кадров и других организаций. Вопросы включают те, которые могли возникнуть во время звонков и встреч с аналитиками, вопросы или проблемы, о которых известно офису корпоративного секретаря, вопросы о планах вознаграждения, если это уместно, о дивидендах компании, использовании денежных средств и т. д. Суть в том, чтобы рассмотреть, что происходит с компанией, предугадать, что акционеры могут захотеть узнать, и убедиться, что председатель чувствует себя комфортно, отвечая на вопросы.

Имейте в виду, что председатель может задавать вопросы определенным офицерам в аудитории, поэтому они также должны быть готовы. Заранее подумайте о том, что может произойти, и убедитесь, что любые предлагаемые ответы соответствуют существующим раскрытиям информации компании.

СБОРКА КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ

Корпоративный секретарь несет ответственность за принесение на собрание необходимых документов и справочных материалов. В дополнение к скрипту в документы обычно входят:

  • Аффидевит о распределении
  • Копия Omnibus Proxy, предоставленная DTC
  • .
  • Заверенный список зарегистрированных акционеров на дату регистрации
  • Копии устава общества
  • Свидетельство о регистрации
  • Применимое законодательство штата
  • Доверенные материалы (заявление о доверенности, доверенность, 10-К и годовой отчет) и
  • Все, что может быть полезно

КТО ПОСЕЩАЕТ

Многие компании просят своих членов правления присутствовать на собрании лично или принять участие в виртуальном собрании акционеров. Если акционеры собираются присутствовать, хорошей практикой является присутствие членов совета директоров, а также руководителей. Обычно заседания совета директоров и комитетов проводятся в один день с собранием акционеров. В некоторых случаях члены правления будут доступны по телефону или видеосвязи на ежегодном собрании, если не будут присутствовать лично. Публичные компании должны указать в заявлении о доверенности, есть ли у них политика в отношении присутствия членов совета директоров на ежегодном собрании и не смогли ли присутствовать какие-либо директора.

Некоторых акционеров волнует, явятся ли члены совета директоров на ежегодное собрание, и могут ли они принимать решения о голосовании на основе присутствия директоров. В случае виртуального собрания акционеров директора могут «присутствовать» на собрании, но не присутствовать физически — в этом случае председательствующему будет важно уведомить инвесторов о своем присутствии в сценарии собрания.

Внешние аудиторы направят представителя на собрание лично или виртуально, чтобы он был доступен для вопросов. Имя присутствующего лица (лиц) включается в сценарий, и лицо представляется на собрании.

Инспектор по выборам будет присутствовать как на очном, так и на виртуальном собрании и будет представлен на собрании. Иногда присутствует сторонний консультант, который также представляется, как и любые присутствующие руководители.

Некоторые компании поощряют сотрудников лично посещать ежегодные собрания — возможно, чтобы заполнить пустующие стулья. Однако по большей части, если у них нет роли на собрании, сотрудников обычно не поощряют отвлекаться от работы, чтобы присутствовать на нем.

РОЛЬ ИНСПЕКТОРА ПО ВЫБОРАМ

В соответствии с законом штата 11 роль инспектора на ежегодном собрании акционеров, личном или виртуальном, заключается в следующем:

  • Определение количества акций, имеющих право голоса по каждому вопросу
  • Определить наличие кворума
  • Подведение итогов или наблюдение за подведением итогов голосования по каждому вопросу
  • Правило о действительности любого бюллетеня или доверенности, присутствующей на собрании, и
  • Удостоверить окончательные результаты голосования

Инспектор выборов приносит присягу действовать беспристрастно и в меру своих возможностей при исполнении обязанностей инспектора выборов.

ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЙ ОТЧЕТ ИНСПЕКТОРА ПО ВЫБОРАМ

Инспектор придет на собрание с предварительным отчетом о голосовании. Если на собрании нет изменений, этот отчет становится окончательным отчетом инспектора. Если на собрании будет голосование, инспектор определит окончательные цифры, включит их в свой отчет и предоставит в компанию. Компания использует этот Заключительный отчет в качестве основы для цифр в Текущем отчете по форме 8-K, который должен быть подан в SEC в течение четырех рабочих дней после собрания, если компания подчиняется этим правилам.

Корпоративный секретарь составит протокол годового собрания. Они могут подготовить черновик до собрания, исходя из того, что ожидается, а затем пересмотреть его после собрания, чтобы отразить фактические события. Протокол фиксирует официальную деловую часть собрания. После рассмотрения председателем и другими лицами, такими как главный юрисконсульт, протоколы будут храниться в книгах протоколов, а их копия также будет включена в файл годового собрания. Заключительный отчет инспектора по выборам также может быть приложен к протоколу.

МАТЕРИАЛЫ ГОДОВОГО СОБРАНИЯ

Каждый год корпоративный секретарь создает файлы для годового собрания. У многих есть физические файлы в дополнение к электронным файлам. Все, что связано с годовым собранием, будет сохранено в этих файлах, за исключением исходного протокола собрания, который будет храниться в книгах протоколов компании. Документы могут включать:

  • Контрольный список времени и ответственности
  • Копии переписки с брокерами, трансфер-агентом, доверенными лицами плана, Бродриджем и др.
  • Информация о месте встречи
  • Информация о безопасности
  • Контакты (внутренние и внешние)
  • Сценарий встречи

После проведения годового собрания дополнительные документы могут быть поданы в файлы годового собрания или, в некоторых случаях, в книгу протоколов, в том числе:

  • Присяга инспектора по выборам
  • Заполненный и подписанный бюллетень главного комитета или комитета по доверенности
  • Прокси-сервер Omnibus из DTC
  • Заверенный список зарегистрированных акционеров на дату регистрации
  • Аффидевит о распространении доверенных материалов и
  • Копия бланков бюллетеней, использованных на очном собрании.

Этот файл может быть общим, с вкладом от тех, кто работает над ежегодным собранием. Смысл в том, чтобы иметь централизованный файл с доказательствами всего, что связано с собранием, чтобы каждый год была точка отсчета, и никому не приходилось начинать процесс с нуля.

Заявление о доверенности, как правило, будет иметь свой собственный файл и резервные материалы, включая информацию, связанную с предложениями руководства и акционеров.

РАЗБОР

После встречи корпоративный секретарь часто проводит подведение итогов с участниками, чтобы проанализировать, что было сделано хорошо, и отметить, что можно улучшить в будущем.Прохождение этого процесса обзора является ценным шагом, который не следует упускать из виду, так как он может начать процесс планирования следующего ежегодного собрания.

О справочнике ежегодного собрания

Broadridge сотрудничает с Кристиной Веако, чтобы опубликовать этот бесценный ресурс для тех, кто отвечает за планирование и проведение ежегодного собрания акционеров.

ОБ АВТОРЕ

Кристина Веако — консультант по корпоративному управлению и основатель Veaco Group, консультационной фирмы по корпоративному управлению.Г-жа Веако и ее команда предоставляют практические консультации по вопросам корпоративного управления и услуги поддержки государственным, частным и некоммерческим организациям и их советам директоров. Они специализируются на предоставлении независимых оценок совета директоров, оценок навыков, аудита управления и других проектов управления. www.veacogroup.com.

Г-жа Веако также выступает в качестве независимого инспектора по выборам через CTHagberg LLC.

Г-жа Веако является юристом по корпоративным ценным бумагам и корпоративному управлению и до создания Veaco Group отвечала за офис корпоративного секретаря McKesson Corporation, компании из списка Fortune 7.Г-жа Веако является давним членом Общества корпоративного управления, старшим научным сотрудником Центра ESG Совета конференций и членом Международного женского форума. Она часто выступает с докладами и пишет статьи на темы корпоративного управления. Вместе с Чери Сорокин она является соавтором портфолио Bloomberg BNA «Роль корпоративного секретаря: содействие корпоративному управлению и работе корпоративных советов», серия 96 корпоративной практики (обновлено в 2019 г.).


Все, что вам нужно знать

 

 [Щелкните изображение, чтобы увеличить его]

*Некоторые функции могут быть доступны только при наличии платного плана.

В Tribe у нашей команды есть фаворит на все времена… посмотрите, о каком из них мы говорим в нашей статье «5 советов по проведению виртуальных собраний совета страт».

Для каждой платформы важно самостоятельно решать, какие функции следует включить, а какие отключить. Например, вы можете отключить функцию «Журнал чата», если считаете, что она будет отвлекать, и ограничить «Совместное использование экрана» только хостами, чтобы люди не шутили.

Совет для профессионалов. Если вы планируете записывать собрание, обязательно сообщите об этом владельцам.

В Tribe мы провели сотни встреч и готовы сотрудничать с вами для поддержки ваших электронных AGM и SGM. Что отличает нас от других компаний по управлению недвижимостью, так это наш технологический подход. С нашей собственной командой разработчиков продуктов мы создаем и поставляем технологии, которые помогают удовлетворить потребности наших клиентов.

Мы проводим вебинары и семинары по использованию наших инструментов, например, наш ежемесячный вебинар для владельцев на тему «Освоение Zoom».Кроме того, не помешает то, что мы терпеливы, увлечены и готовы предоставить вам управление сообществом с душой.

 
  вернуться к списку

2. Обмен виртуальными инструкциями

Теперь, когда вы хорошо знакомы с вашим инструментом для проведения видеоконференций, пришло время поделиться инструкциями с вашим сообществом.

В соответствии с Законом о собственности страт, советы страт должны уведомлять о собраниях не менее чем за 2 недели до годового общего собрания акционеров и общего собрания акционеров. Тем не менее, в Tribe мы предоставляем в общей сложности 3 недели, чтобы гарантировать своевременную доставку уведомлений.Не забудьте включить следующее:

  • Детали встречи . Как и при личных встречах, важно убедиться, что все готовы к электронному годовому общему собранию или общему собранию. Сюда входят основные сведения, такие как время и дата проведения встречи, а также ссылка на виртуальную встречу и инструкции по установке или запуску платформы для встреч.
  • Виртуальный этикет. С новым форматом встреч приходят и новые протоколы. Воспользуйтесь этим шансом, чтобы рассказать своему сообществу о лучших методах проведения видеоконференций.Это включает в себя напоминание жителям выключать микрофоны, когда они не разговаривают, и использовать функции, которые может предложить ваша платформа (например, «Поднять руку»), чтобы помочь ходу вашей встречи. Чтобы помочь вам сообщить об этом вашему сообществу, мы создали одностраничник, которым вы можете поделиться со своими владельцами.
  • Поддержите свое сообщество. Вероятно, некоторые жители впервые используют видеоконференцсвязь. Таким образом, ваш Strata Council должен быть готов поддержать ваше сообщество и ответить на вопросы о том, как открыть платформу, как войти в систему (при необходимости) и где получить доступ к различным функциям.Укажите контактное лицо для вашего сообщества, чтобы они могли связаться, если им понадобится помощь.

Если вам когда-нибудь понадобится помощь, наши замечательные менеджеры сообщества в Tribe всегда готовы помочь. Как мы уже упоминали ранее, благодаря нашему опыту работы в качестве управляющих недвижимостью, наша команда делает все возможное, чтобы все, даже те, кто плохо знаком с видеоконференциями, чувствовали себя на борту и чувствовали себя комфортно.

 
  вернуться к списку

3. Рассмотреть процедуры голосования

Затем следует участие в голосовании.Но в формате онлайн-встречи поднятие руки, когда фасилитатор призывает к голосованию, не считается… особенно если ваше видео не включено. Вот несколько вариантов, которые помогут вам избежать такого сценария:

  • Голосование поднятием руки (с видео) . В случае, когда у участников есть видео, поднять руку, как на ежегодном общем собрании или общем собрании с личным присутствием, может быть самым простым вариантом. Этот вариант потребует от вашего менеджера Strata или президента совета подсчета количества голосов, добавляя к подсчету любых доверенных лиц — людей, которые передали свое право голоса другому лицу.
  • Голосовое голосование. Перекличка! Чтобы собрать информацию от участников без камеры или тех, кто звонит по телефону, вы можете попросить устно сказать «да» или «против» для голосования. Это можно сделать для всех участников или использовать параллельно с первым вариантом (те, у кого есть камера), чтобы ускорить процесс.
  • Голосование по доверенности . Как и в случае любых обычных AGM или SGM, ограниченные доверенности должны быть решены до собрания. В Tribe мы рассылаем нашим сообществам пакет уведомлений, чтобы владельцы могли заполнить форму с ограниченным доступом через доверенных лиц.Здесь владельцы в письменной форме указывают назначение назначенного члена совета, советника или заместителя и отправляют форму по электронной почте или по почте обратно своему менеджеру сообщества, чтобы их голос был засчитан.

Как только это будет завершено, точный подсчет каждого голоса будет записан в протокол собрания, а доверенности будут храниться в течение 2 лет.

Примечание. За неделю до годового общего собрания акционеров или общего собрания акционеров также может быть проведено общее собрание для рассмотрения того, как владельцы могут присоединиться к виртуальному собранию, и для обсуждения резолюций (при необходимости).Это возможность для любого задать вопросы до того, как голоса будут подсчитаны на AGM или SGM.

Подобно личным встречам, Tribe выбирает беспристрастных наблюдателей для наблюдения за голосованием сообщества. Мы заботимся о прозрачности во всем, что мы делаем, и надеемся держать вас в курсе каждого шага.

Наша команда является экспертом во всех тонкостях политики и процедур голосования. Мы можем помочь вам создать максимально удобный пользовательский интерфейс для вашего сообщества, обеспечив при этом соблюдение всех правил Закона о собственности Strata.

 
  вернуться к списку

4. Репетиция

Ваш план успешно реализуется. Вы нашли подходящую платформу, пообщались с резидентами и теперь ждете большой день (ГОСА или ВОС).

Это твой шанс потренироваться. Чтобы помочь вам подготовиться, задайте себе следующие вопросы:

Презентация
  • Кто будет выступать?
  • Кто будет создавать слайды презентации?
  • Кто ответит на вопросы?
  • Какой будет фон?

Совет для профессионалов: некоторые платформы, такие как Zoom и Google Meet, позволяют загружать настраиваемый фон для вашего видео

Логистика
  • Знаете ли вы, как работает ваша процедура голосования?
  • Сколько времени будет встреча?
  • Есть ли у выступающего необходимое оборудование?

Совет для профессионалов. Двойные мониторы позволяют организаторам следить как за комнатой чата, так и за журналом чата.Благодаря нашему опыту в области технологий мы можем обеспечить нашим сообществам уверенность в том, что они проводят свои электронные AGM и SGM. В нашем прошлом опросе клиентов во время пандемии 83% наших клиентов заявили, что они удовлетворены уровнем обслуживания Tribe, а 60% наших клиентов заявили, что рассмотрят возможность виртуальных встреч после COVID.

 
  вернуться к списку

5. Подготовьте план на случай непредвиденных обстоятельств

Пауза! До сих пор вы разобрались со многими частями… но эти части составляют одну головоломку.Что, если эта головоломка сломается и что-то пойдет не так? Что происходит тогда?

В этой ситуации возможны следующие сценарии:

Кворум не достигнут

Во время вызова вы можете обнаружить, что участники выбывают один за другим по прошествии времени.

Сначала вам нужно узнать, каков устав вашего кворума. Если в вашем сообществе его нет, в разделе № 48 Закона о собственности Strata говорится, что если кворум не будет достигнут через 30 минут после начала вашей конференции, ваше собрание должно быть отложено ровно на одну неделю со дня (в тот же день следующей недели) .

Примечание. Переназначение может произойти только один раз в рамках AGM или SGM… если кворум не будет достигнут во второй раз, присутствующие или представители по доверенности будут иметь право считаться кворумом.

Интернет нестабилен.

Если у вас проблемы с подключением к Интернету или вы чувствуете небольшую задержку, попробуйте проводное подключение. С кабелем Ethernet вы можете быть уверены, что в соединении вашего компьютера нет никаких колебаний.

При таком большом количестве движущихся частей важно заранее подумать и подготовиться к различным ситуациям.Наша команда Tribe будет рядом с вами во время AGM/SGM, и мы готовы относиться к каждой встрече как к своей собственной.

 
  вернуться к списку

6.

Обустройте свою комнату

Вы находитесь на последнем этапе совершенствования вашего AGM или SGM. Теперь ваши усилия имеют решающее значение. Эти последние штрихи помогут задать тон вашей встрече.

В день ежегодного общего собрания или внеочередного общего собрания следуйте этому контрольному списку:

  • Найдите тихое место для проведения собрания.Помните о том, как может звучать звук, убедившись, что ничто не мешает микрофону и что в вашей комнате нет эха.

Совет для профессионалов: закройте окна, чтобы избежать фоновых шумов.

  • Убедитесь, что все знают свою роль. Худшее, что может случиться, — это то, что часть вашего плана будет упущена из виду, потому что кто-то не понял, что это его ответственность. Чтобы избежать этого, убедитесь, что каждый человек знает, за чем он наблюдает. Как только вы начнете AGM или SGM, пути назад уже не будет.
  • Наконец, не забудьте улыбнуться! Вы так усердно работали, чтобы спланировать годовое общее собрание или общее собрание акционеров вашего сообщества. Сделайте глубокий вдох и полностью сосредоточьтесь на собрании.
 
  вернуться к списку

7. Продолжение

Поздравляем! Вы организовали свое электронное общее собрание акционеров или общее собрание акционеров. Теперь, когда тяжелая работа сделана, вам нужно выполнить несколько шагов, чтобы уверенно закрыть эту главу до [надеюсь] следующего года.

Подведение итогов

После того, как встреча подошла к концу, есть несколько ресурсов, которые вы можете использовать для загрузки ключевой информации (если позволяет ваша платформа), если вам когда-нибудь понадобится вернуться к звонку.Это включает в себя:

  • Загрузка журнала чата вашей встречи
  • Список ваших участников
  • И отчеты вашего опроса (если они используются)

Примечание. Ограниченный прокси должен поддерживаться в течение двух лет.

Храните их в безопасном месте, чтобы они были легко доступны тем, кому они нужны. Смотрите в конце этого раздела, чтобы увидеть, как наша базанга! Платформа сообщества идеально подходит для этого.

Совет для профессионалов. Хотя в Законе о собственности Strata не содержится требования о том, как долго вы должны хранить эти записи и документы, Закон об ограничениях предполагает, что у вас есть два года для принятия мер по любым предъявленным претензиям.Это означает, что вы должны хранить свою информацию в течение этого периода, поскольку она может служить доказательством, если кто-либо когда-либо оспорит то, что было сказано.

Рассылка протоколов собрания

К настоящему моменту вы должны быть знакомы с логистикой вашего годового общего собрания акционеров или общего собрания акционеров. Не забудьте включить их в свои протоколы, которые мы рекомендуем рассылать в течение двух недель после ваших встреч. Поделиться:

  • Дата, время и используемая платформа
  • Общее количество участников (доверенных лиц и посетителей)
  • Принятые решения
  • Результаты голосования
  • Полное имя выдвинутых и избранных членов Совета

В Tribe наша работа не т конец здесь. Мы используем нашу базингу! Платформа сообщества, чтобы помочь вашему сообществу оставаться на связи и оставаться на связи. Некоторые из функций нашего программного обеспечения для управления недвижимостью включают:

Документы сообщества

Документы сообщества — это раздел, характерный для вашего сообщества, где жители могут легко получить доступ к файлам и папкам вашего здания, таким как финансовые отчеты и протоколы собраний. Это безопасно, надежно и все хранится в одном месте.

Институт общественных директоров Австралии (ICDA)

Что вы должны включить?

В законе каждого штата говорится, что вы должны отчитываться перед своими членами.Что именно должно быть включено в этот отчет, зависит от того, в каком состоянии вы находитесь, и от размера вашей группы — более крупные группы, как правило, берут на себя больше хлопот, чем более мелкие — но основная концепция заключается в том, что вы должны дать своим членам честный отчет. о том, как обстоят дела с финансами, и расскажите им о любых крупных инициативах.

Большинство некоммерческих организаций избирают свое правление на годовом общем собрании акционеров, но большинству групп это не нужно; единственный закон штата, который на самом деле требует от вас этого, — это Квинсленд. В любом другом штате это вопрос вашей собственной конституции.

Обычно мы рекомендуем, чтобы годовое общее собрание акционеров избирало список членов правления (количество будет зависеть от вашей конституции), которые затем голосовали на следующем собрании правления о том, кто какие должности занимает (председатель, секретарь и т. д.). Однако такое расположение не является стандартом, и в большинстве конституций должностные лица избираются на свои должности членами на годовом общем собрании.

В законах вообще не говорится, что выборы должны быть вообще; вы можете вытаскивать имена из шляпы или назначать всех членов правления Кайли Миноуг, если так говорит ваша конституция.

Вы также можете, если это предусмотрено вашей конституцией, назначить аудитора.

Что вы можете включить, если хотите?

Вы можете, если хотите, принимать специальные резолюции — изменения в конституцию, скажем, или что-то еще, что не является обычным делом.

За какое время вы должны уведомлять членов?

Каждый штат теперь оставляет это на усмотрение положений вашей собственной конституции — если только вы не принимаете какую-либо из этих специальных резолюций, и в этом случае вы должны уведомить об этом за 21 день (во всех штатах).

Какое уведомление вы должны подать?

Это тоже зависит от положений вашей конституции.

Многие организации до сих пор считают, что по закону они обязаны публиковать объявление в газете. Нет, если только так не говорит ваша конституция, а если так, то, вероятно, пришло время ее изменить. Никто больше не смотрит на публичные уведомления, а электронная почта намного эффективнее и дешевле.

Это также помогает предотвратить злоупотребления, как в случае с Обществом дикой природы. Правление преднамеренно не рекламировало годовое общее собрание акционеров в Канберре в небольшой местной газете. мало читаемый Берни Адвокат, который, возможно, соответствовал правилам, но, тем не менее, считался несколько неспортивным. Позже суд признал собрание и связанные с ним выборы недействительными.

Кто может присутствовать?

Любой участник может присутствовать на вашем общем собрании.

Звучит просто, но почти всегда возникают трудности, в основном из-за плохой разработки конституционных положений, касающихся условий членства.

Соответствует ли пункт вашего членства

  • говорят, что членство действует в течение финансового года?
  • говорят, что членство действует в течение календарного года?
  • говорят, что членство действует в течение года с даты оплаты последней подписки?
  • вообще ничего не говорят о датах начала и окончания?
  • дают льготные периоды для оплаты просроченных взносов?

Какой кворум?

Кворум — это количество людей, которые должны присутствовать, чтобы решение было действительным. Это определено в вашей конституции, за исключением штата Квинсленд. Там кворум для общего собрания объединенной ассоциации составляет «не менее числа членов, избранных или назначенных в руководящий комитет ассоциации на момент закрытия последнего общего собрания ассоциации плюс один».

Что насчет прокси?

Участник, который не может присутствовать на годовом общем собрании, может делегировать свое право голоса другому члену или представителю для голосования в его отсутствие. Этот человек известен как «прокси».Голосование по доверенности разрешено, если это указано в конституции, в противном случае — нет.

Кто председательствует?

Председатель правления (президент) или заместитель председателя (вице-президент) обычно ведет ежегодное общее собрание. Они могут принимать решения по любым процедурным вопросам, которые не охвачены конституцией (или действующими приказами, изданными в соответствии с конституцией), и это почти все они. Председатель должен обладать значительной властью, автономией и гибкостью, и он должен использовать все это, чтобы собрание проходило свободно.

Технология

Законы только штатов Новый Южный Уэльс и Виктория содержат специальные положения, позволяющие вам воспользоваться преимуществами электронной революции.

В Новом Южном Уэльсе, если это предусмотрено уставом ассоциации, общее собрание может проводиться в 2 или более местах с использованием любой технологии, которая дает каждому члену ассоциации разумную возможность участвовать.

В штате Виктория зарегистрированная ассоциация может проводить свои общие собрания или разрешать членам принимать участие в своих общих собраниях с использованием любой технологии, которая позволяет членам четко и одновременно общаться друг с другом.

Однако в других штатах вы можете использовать технологические средства — схемы телеконференций, Skype и т. д. — если ваша конституция разрешает это. Если, что вполне вероятно, ваша конституция ничего не говорит, вы, вероятно, все еще можете это сойти с рук (хотя в долгосрочной перспективе вам, вероятно, следует изменить свою конституцию, чтобы это не вызывало сомнений).

Какие минуты нужно вести?

Протоколы должны фиксировать каждое принятое решение и включать финансовые отчеты. После собрания любой член имеет право ознакомиться с протоколом и прилагаемыми финансовыми отчетами.

Документация

Подготовьте следующие документы и разошлите их всем членам и должностным лицам за неделю или две до собрания:

  • Комплект счетов (баланс и финансовый отчет) в требуемом формате.
  • Годовой отчет , содержащий:
    • счета,
    • резюме деятельности за год,
    • отчет о достижениях за год,
    • предварительный просмотр того, что запланировано на следующий год, и
    • a повторное заявление о видении организации.

Это возможность ознакомиться с деятельностью организации, и если вы возьмете на себя труд, это может быть очень полезным упражнением. Кроме того, это важный маркетинговый инструмент — большинство спонсоров попросят копию, и вы должны заинтересовать их. Советы по составлению годового отчета см. в Board Builder, Ed1, 2014.

  • Предвыборный материал — если кто-то будет выдвигаться в его отсутствие, попросите его подписать лист бумаги о том, что он готов баллотироваться.
  • Повестка дня собрания еще более прямолинейна, чем обычное собрание совета директоров, потому что годовое общее собрание акционеров не должно заниматься повседневными делами.
  • Соответствующие протоколы представляют собой протоколы предыдущего общего собрания акционеров, а не предыдущего заседания совета директоров. Инициатор и секундант не обязательно должны были присутствовать на предыдущей встрече; их функция чисто механическая.

Процедура собрания

Процедуры годового общего собрания акционеров в основном такие же, как и на обычном собрании совета директоров.Поскольку структура и стиль собраний будут различаться от совета к совету, общие собрания акционеров будут различаться между организациями. Какой бы ни была их структура, лучшие собрания те, которые проходят логично, поддерживают вовлеченность участников, выявляют ряд полезных идей и информации и оставляют у участников чувство, что они внесли ценный вклад. Годовые общие собрания могут включать следующее:

Движения

Заранее договоритесь, чтобы кто-то внес предложение

  • принять протокол последнего общего собрания акционеров
  • утвердить отчет председателя (годовой отчет)
  • утвердить отчет казначея (финансовый отчет)
кандидатуры на должности

Кандидатуры на должностных лиц — председателя, заместителя председателя, секретаря и казначея — и членов правления должны объявляться из зала.Если на какую-либо должность выдвигается более одного человека или если кандидатур больше, чем мест в совете директоров (как это предусмотрено конституцией), должны быть проведены выборы. Выборы могут проводиться поднятием рук или тайным голосованием в соответствии с правилами или по решению председателя.

Специальные процессуальные положения

Единственными специальными процедурными положениями на годовом общем собрании, т. е. правилами, которые отличаются от правил на обычном собрании совета, является то, что кворум может быть другим (проконсультируйтесь с вашим уставом).Если должность председателя оспаривается, действующий председатель должен уйти с должности во время выборов и быть заменен исполняющим обязанности председателя (кто-то, кто не баллотируется ни на какую должность), специально избранным только на период выборов.

Кризис Короны как юридический вызов годовому общему собранию 2020-2022

09.07.2021

***** Обновление от 7 сентября 2021 г. Виртуальные общие собрания разрешены до 31 августа 2022 года в соответствии с Законом о COVID-19 *****

 

Сегодня на специальном заседании Бундестаг Германии принял решение еще раз продлить чрезвычайное законодательство в связи с COVID-19. В соответствии с Законом о COVID-19 компаниям с ограниченной ответственностью (AG) и товариществам с ограниченной ответственностью (KGaA) по-прежнему будет разрешено проводить свои общие собрания виртуально до 31 августа 2022 года. То же самое относится к европейским компаниям (SE) в соответствии с первым предложением статьи 54(1) Регламента SE. Расширив правила виртуальных общих собраний, законодатель обеспечил определенность планирования сезона общих собраний 2022 года, особенно для компаний, чей финансовый год заканчивается в течение календарного года и которые желают провести свои общие собрания в начале следующего года и хотят начать подготовку сейчас.Немецкий Бундестаг ограничился продлением Закона о COVID-19 до конца августа 2022 года, не внося никаких изменений в существо Закона о COVID-19.

Как и прежде, органы управления обществ не обязаны созывать и проводить виртуальное общее собрание. Решение о том, будут ли акционеры приглашены на виртуальное общее собрание или на встречу лицом к лицу, остается на усмотрение правления. Решение правления о созыве и проведении виртуального общего собрания по-прежнему требует одобрения наблюдательного совета.В связи с прогрессом в развертывании вакцинации по сравнению с сезоном общих собраний 2021 г. взвешенное дискреционное решение правления станет еще более важным в следующем сезоне общих собраний в 2022 г. Решение о созыве и проведении очного встречи или нет, должны быть надлежащим образом обоснованы и задокументированы. В своем дискреционном решении правление должно будет принять во внимание последнюю ситуацию с пандемией, применимые региональные правила проведения мероприятий и ход внедрения вакцинации среди населения.

Компании, рассматривающие возможность проведения очных встреч в следующем году, должны еще раз учитывать юридические вопросы проведения юридически защищенного общего собрания в 2022 году, учитывая сохраняющиеся риски для здоровья и возможные нормативные требования к публичным мероприятиям, на ранней стадии при взвешивании виртуальное общее собрание вместо личной встречи. При выборе места встречи и ее размера следует позаботиться о том, чтобы можно было поддерживать любое необходимое социальное дистанцирование.Установление законных требований к входу (при необходимости обязательное ношение масок, правила предъявления свидетельства о прививках, отрицательных результатов тестов и т. д.) для акционеров и информирование о них также будет особенно актуальным. Это связано с тем, что в принципе право акционеров на участие не должно быть непропорционально ограничено. Затем компаниям также следует подумать о том, следует ли предлагать выделенные места в зале заседаний, устанавливать перегородки и, при необходимости, отменять угощение для акционеров. Им также следует разработать стратегию обращения с людьми с симптомами заболевания на входном контроле.

 

***** Обновление от 18 декабря 2020 г.: Законодатель усиливает права акционеров на виртуальные ежегодные общие собрания в 2021 году

 

Незадолго до начала сезона ежегодных общих собраний 2021 года законодатель в кратчайшие сроки еще раз усилил права акционеров на виртуальные ежегодные общие собрания. Он принял (на самом деле не связанный с этим) немецкий закон о дальнейшем сокращении процедур по списанию остаточной задолженности и об адаптации связанных с пандемией положений в законах о компаниях, кооперативах, ассоциациях и фондах, а также в законе об аренде и аренде (Закон ). ‘) как возможность еще раз адаптировать положения Закона о COVID-19, касающиеся ежегодных общих собраний, срок действия которых уже продлен до конца 2021 года.

1. Обзор

На основании Решения-Рекомендации и Отчета Комитета по правовым вопросам и защите прав потребителей Бундестаг (нижняя палата парламента Германии) и Бундесрат (верхняя палата парламента Германии) приняли следующие поправки ( см. статью 11 Закона):

  • Замена «возможности задавать вопросы» на « право задавать вопросы » акционеров посредством электронной связи.
  • Упразднение дискреционных полномочий правления в отношении того, «ответить ли» на вопросы: теперь правление может решать, в соответствии со своим должным образом и свободным усмотрением, только , как (и больше не , ) отвечать на вопросы акционеров.
  • Продление срока подачи вопросов: В будущем правление может потребовать только, чтобы вопросы были представлены по электронной почте не позднее за один день (вместо прежнего за два дня ) до собрания.
  • « юридическое фиктивное решение » при рассмотрении ходатайств акционеров становится законом: ходатайства или кандидатуры акционеров, полученные компанией до годового общего собрания и которые должны быть доступны для компании (разделы 126, 127 немецкого Закон об акционерных обществах ( Aktiengesetz, AktG ) считается представленным «на» собрании.

2. Изменения в деталях

Изменения означают, что правление теперь в принципе должно отвечать на представленные вопросы с учетом права отказа в предоставлении информации (статья 131(3) Закона об акционерных обществах Германии) и что оно больше не имеет права выбора по своему усмотрению.В то же время законодатель уточняет, что это право задавать вопросы все же не то же самое, что фактическое право на информацию, регулируемое статьей 131 Закона об акционерных обществах Германии. Правление по-прежнему может комбинировать одни и те же или похожие вопросы и давать на них одинаковые ответы, если это представляется разумным. Таким образом, законодатель, по сути, лишь воспроизводит преобладающую в этом году практику. Даже без этого правила большинство компаний сами решили ответить на все полученные вопросы акционеров.

До сих пор правление могло потребовать, чтобы акционеры представили свои вопросы не позднее, чем за два дня до собрания. В будущем акционерам нужно дать еще один день, чтобы задать вопросы. Однако сомнительно, чтобы это в какой-то степени отвечало интересам акционеров. Время подготовки к ответам на вопросы в целом повысило качество ответов по сравнению с ежегодными общими собраниями с личным присутствием. Однако опыт этого года также показал, что многие вопросы акционеров были получены компаниями незадолго до крайнего срока.Поэтому компаниям, которым приходилось решать большое количество вопросов, особенно в особых ситуациях или в случае значительных структурных мероприятий, также требовались полные два дня непосредственно перед годовым общим собранием, чтобы тщательно подготовить ответы и, при необходимости, структурировать их разумно в соответствии с их предметом. В этих случаях устранение одного дня на подготовку создаст для компаний особые проблемы.

Кроме того, законодатель теперь прямо закрепил в Законе уже широко распространенную практику рассмотрения ходатайств акционеров, так называемое «юридическое фиктивное решение».При этом он принимает во внимание тот факт, что обычно невозможно, хотя и требуется по закону, для акционеров в контексте виртуального годового общего собрания (повторно) подавать встречные предложения или кандидатуры «на» собрании. Это связано с тем, что, как в значительной степени показали ежегодные общие собрания в 2020 году, акционерам до сих пор не было предоставлено какое-либо подлинное электронное «участие» посредством электронной связи (раздел 118 (1), предложение 2 Закона об акционерных обществах Германии). Даже если предоставляется электронное участие, это не обязательно должно быть связано с возможностью осуществления права вносить предложения.Встречные предложения и кандидатуры, которые компания должна сделать доступными до годового общего собрания, т. е. направленные в компанию не менее чем за 14 дней до собрания, в будущем будут считаться (повторно) представленными на годовом общем собрании. Акционер, подающий предложение, должен быть должным образом уполномочен для этой цели, т. е. подтвердить свое участие в акционерном капитале, и быть зарегистрированным для участия в годовом общем собрании.

3. Дата вступления в силу

Особое значение для компаний, которые, например, из-за того, что финансовый год отличается от календарного, уже проводят свои ежегодные общие собрания в первые месяцы нового года, имеет вопрос о том, когда следует учитывать эти новые правила. .Описанные изменения вступают в силу через два месяца после обнародования Закона . Ожидается, что закон будет обнародован или опубликован в Немецкой федеральной газете до конца этого года. Поэтому ожидается, что виртуальные ежегодные общие собрания с конца февраля 2021 года должны будут проводиться в соответствии с новыми правилами, а приглашения должны содержать соответствующую информацию.

 

***** Обновление от 28 октября 2020 года: виртуальное общее собрание акционеров в соответствии с Законом о COVID-19 возможно до 31 декабря 2021 года

 

Как и ожидалось, Федеральное министерство юстиции и защиты прав потребителей Германии приняло «Распоряжение о расширении мер в корпоративном праве и в законодательстве о компаниях, кооперативах, ассоциациях и фондах для борьбы с последствиями пандемии COVID-19».Постановление было объявлено сегодня, 28 октября 2020 года, в Бюллетене федеральных законов Германии (Bundesgesetzblatt) (BGBl Part I, p. 2258) и вступает в силу завтра. Действие разделов 1–5 Закона о COVID-19 продлено до 31 декабря 2021 года .

Изменения в содержание законопроекта не вносились. В частности, даже раскритикованная пояснительная записка законопроекта была сохранена без изменений. Еще неизвестно, повлияют ли и в какой степени предложения Министерства (см. наше последнее обновление от 18 сентября 2020 года) на порядок проведения общих собраний в следующем году.Если только из-за того, что министерство было прямо уполномочено только «расширить применимость» и не вносить какие-либо существенные изменения в Закон о COVID-19, это не может привести к иному применению или толкованию закона, чем в 2020 году. Сезон общего собрания акционеров.

 

***** Обновлено 18.09.2020: Виртуальное общее собрание акционеров в соответствии с Законом о COVID-19 ожидается до конца 2021 года

 

18 сентября 2020 года Федеральное министерство юстиции и защиты прав потребителей Германии опубликовало проект постановления о расширении мер в корпоративном праве и законодательстве о кооперативах, ассоциациях и фондах для борьбы с последствиями пандемии COVID-19 ( на немецком).Согласно этому проекту, меры корпоративного права, принятые в соответствии со статьей 2 Закона, для смягчения последствий пандемии COVID-19 в гражданском праве, законодательстве о несостоятельности и уголовно-процессуальном праве (Закон о COVID-19) (на немецком языке) в начале пандемии в конце марта 2020 года должны быть продлены до 31 декабря 2021 года .

Пояснительная записка к законопроекту содержит следующие основные положения:

  • После продления затронутые компании могут продолжать использовать возможность проведения общих общих собраний в качестве виртуальных общих собраний в соответствии с разделом 1(2) Закона о COVID-19 до 31 декабря 2021 года.Это относится как к очередным , так и к внеочередным общим собраниям .
  • Компании должны использовать этот инструмент только в отдельных случаях, если это представляется необходимым с учетом конкретной ситуации с пандемией . Таким образом, продление предназначено для обеспечения безопасности планирования, особенно для тех компаний, которые намерены провести свое обычное или внеочередное годовое общее собрание в первые месяцы 2021 календарного года. Если снова возможны большие собрания, компании ни в коем случае не обязаны проводить виртуальное общее собрание акционеров, но может вернуться к личным встречам или выбрать гибридные двухканальные форматы. Они также должны использовать возможности для соответствующей адаптации своего устава или устава.
  • В случае, если годовое общее собрание проводится как виртуальное общее собрание, центральным элементом организации собрания является то, как должна быть обработана возможность акционеров задавать вопросы , что является правом, на которое имеют право акционеры. Правление продолжает принимать решения по своему разумному усмотрению о том, как отвечать на вопросы, и может потребовать, чтобы вопросы были представлены по электронной почте не менее чем за два дня до собрания. Компании должны и впредь быть как можно более дружественными к акционерам в отношении этой возможности задавать вопросы, особенно когда вопросы представляются заранее. В этом отношении правление в первую очередь имеет возможность не использовать требование о подаче вопросов не менее чем за два дня до собрания. В случае необходимости должна быть обеспечена возможность – в рамках имеющихся в каждом конкретном случае технических возможностей – вопросы по-прежнему можно было задавать на годовом общем собрании акционеров . Кроме того, правление должно по своему разумному усмотрению ответить на максимально возможное количество представленных вопросов.

Это означает, что публичные компании с ограниченной ответственностью (AG), публичные компании с ограниченной ответственностью ( Kommanditgesellschaften auf Aktien — KGaA ) и европейские компании (SE), вероятно, также смогут воспользоваться возможностью проведения виртуального общего собрания в следующем году. .

Однако причины, приведенные в пояснительной записке к законопроекту, указывают на то, что еще более всестороннее рассмотрение интересов должно быть проведено в следующем году, если правление примет решение об альтернативном виртуальном общем собрании акционеров.Такое рассмотрение интересов должно, как это делалось до сих пор, тщательно документироваться.

 

***** Обновлено 29.05.2020: Вступило в силу Постановление ЕС о продлении срока проведения общих собраний европейских публичных компаний с ограниченной ответственностью (SE) *****

 

28 мая 2020 г. вступил в силу Регламент, предложенный Европейской комиссией о продлении срока проведения Годовых общих собраний SE.

Компании в организационно-правовой форме SE теперь также имеют возможность провести ежегодное общее собрание в течение 12 месяцев после окончания финансового года, а не в течение шести месяцев (ст.54 (1) предложение 1 Правил SE), при условии, что годовое общее собрание будет проведено не позднее 31 декабря 2020 года.

 

***** Обновление от 4 мая 2020 г.: Комиссия ЕС предлагает продленный период проведения общего собрания акционеров европейских публичных компаний (SE) *****


29 апреля 2020 года Европейская комиссия опубликовала предложение о Регламенте, который позволяет европейским публичным компаниям с ограниченной ответственностью (SE) откладывать годовое общее собрание акционеров 2020 года до конца года.

Как правило, SE должны провести свое годовое общее собрание в течение шести месяцев после завершения финансового года (статья 54(1) отправлена. 1 Правила ГП). Упрощения в соответствии с законодательством о чрезвычайном положении в связи с коронавирусом, в соответствии с которыми установленный законом период для проведения годового общего собрания акционерных обществ и акционерных обществ с ограниченной ответственностью был продлен до конца 2020 финансового года, не применяются к SE из-за отсутствия законодательная компетенция федерального правительства Германии (см. 4. обновления от 23 марта 2020 г. ниже).

Европейская комиссия рассмотрела эту ситуацию и опубликовала предложение по Регламенту, который также позволит SE отложить годовое общее собрание акционеров 2020 до конца финансового года, но не позднее 31 декабря 2020 года .Регламент должен быть принят Советом Европейского Союза с согласия Европейского парламента и должен вступить в силу как можно скорее , в частности, путем отмены общеприменимого восьминедельного срока для представления проекта в национальные парламенты.

Даже после вступления Регламента в силу, SE должны при планировании годового общего собрания принимать во внимание применимые ограничения на проведение годового общего собрания и изучить вопрос о том, следует ли проводить годовое общее собрание в качестве виртуального общего собрания в соответствии с Чрезвычайное законодательство в связи с коронавирусом.

 

***** Обновлено 30 марта 2020 г.: вступает в силу закон о чрезвычайном положении в связи с коронавирусом *****

 

Положения законодательства о чрезвычайном положении в связи с коронавирусом, относящиеся к годовому общему собранию, вступили в силу 28 марта 2020 года. Принятая редакция закона не содержит существенных содержательных изменений по сравнению с законопроектом федерального правительства (см. наше обновление от 23 марта 2020 года) .

1. Необходимо принять решение об использовании новых опций

Компании, чье годовое общее собрание должно быть проведено, должны проверить, проконсультировавшись со своими юридическими консультантами и поставщиками технических услуг для годового общего собрания, в какой степени для них возможно проведение виртуального общего собрания или следует ли первоначально отложить годовое общее собрание на более позднюю дату в для того, чтобы провести его как очное мероприятие, при условии, что мероприятия затем будут снова разрешены. Если годовое общее собрание акционеров уже было созвано в виде очного собрания, а теперь должно быть проведено виртуально, его необходимо сначала отменить и созвать повторно, изменив условия участия в приглашении.

При использовании новых правовых возможностей компании также должны решить, использовать ли сокращенные сроки до годового общего собрания акционеров (см. п. 3. в следующем обновлении от 23 марта 2020 г.). Если годовое общее собрание акционеров будет проводиться виртуально, особенно важно учитывать время, необходимое для реализации требований к виртуальному общему собранию в текущих процессах.Компании, выпустившие акции на предъявителя, также должны изучить, могут ли посредники фактически справиться с возникающим в результате сокращением периодов времени для отправки уведомления о созыве и подтверждения владения акциями. Если компания использует сокращенный период созыва в соответствии с законодательством о чрезвычайном положении в связи с коронавирусом, сократив предыдущий 30- или 36-дневный период (раздел 123 (1) и (2) предложение 5 Закона об акционерных обществах Германии), добровольное планирование собрания дата записи на дату ранее, чем за 12 дней до годового общего собрания с целью продления периода передачи в интересах посредников, в любом случае представляется невозможным. В этом отношении пояснительная записка ссылается на требования Директивы о правах акционеров (Директива 2007/36/ЕС), в соответствии с которыми между последним юридически допустимым днем ​​созыва годового общего собрания и датой регистрации должно пройти не менее восьми дней.

2. Виртуальное общее собрание акционеров устраняет основание для ускоренного административного судебного разбирательства

В случае использования компаниями возможности проведения годового общего собрания исключительно виртуально, одновременно снимается основание для возможных ходатайств акционеров-активистов в ускоренном порядке административного судопроизводства.На прошлой неделе в Административный суд Франкфурта ( на немецком языке ) заявитель, назвавший себя «критически важным акционером», подал заявление о временном судебном запрете на проведение общего собрания акционеров с личным присутствием, запланированного на май 2020 года. Ходатайство было отклонено. . Если общие собрания акционеров будут проводиться чисто виртуально в будущем, то «мероприятие» по смыслу раздела 28(1) предложения 2 Немецкого закона о профилактике и борьбе с инфекционными заболеваниями человека (IfSG) уже отсутствует.

 

***** Обновлено 24 марта 2020 года: чрезвычайное законодательство в связи с коронавирусом, включая виртуальное годовое общее собрание акционеров 2020 года *****

 

Следуя примеру соседних европейских стран, 23 марта 2020 года федеральное правительство Германии опубликовало проект закона о дальнейшем смягчении негативных последствий (в немецком ) коронного кризиса для компаний и частных лиц. Положения проекта закона включают правила, упрощающие проведение (очередных годовых и внеочередных) общих собраний акционерных обществ (AG), акционерных обществ (Kommanditgesellschaften auf Aktien — KGaA) и европейских акционерных обществ (SE) в 2020 календарном году и/или для смягчения негативных последствий о переносе годового общего собрания (ГОС).Правила проведения общих собраний вступают в силу на следующий день после опубликования акта. Поскольку для этой цели Бундесрат заседает 27 марта 2020 года, закон может вступить в силу в ближайшие выходные. Положения первоначально применяются до конца года, но могут быть продлены до 31 декабря 2021 года Федеральным министерством юстиции и защиты прав потребителей. Пожалуйста, прочитайте обзор наиболее важного содержания запланированного закона о чрезвычайном положении и обсуждение первых вопросов, касающихся его применения.

1. Общее собрание в очной форме с участием в электронной форме и голосованием по почте без указания устава

Будет проще провести собрание лично с возможностью онлайн-участия и голосования по почте. Правление будет уполномочено с согласия наблюдательного совета предоставить возможность осуществлять права на общем собрании без физического присутствия на собрании (см. 1. в следующей статье от 9 марта 2020 г.) в соответствии с положениями в разделе 118 Закона об акционерных обществах Германии (AktG) , даже если это не разрешено уставом .

2. Впервые возможен виртуальный AGM

Однако, поскольку административные распоряжения, действующие по всей Германии, запрещают проведение мероприятий независимо от количества участников (см. 1. в следующем обновлении от 19 марта 2020 г.), поможет только виртуальное общее собрание. Такая возможность теперь создается законом впервые. С одобрения наблюдательного совета правлению теперь будет разрешено предусмотреть проведение общего собрания акционеров практически без физического присутствия акционеров и представителей акционеров .Для составления протокола должны присутствовать (на том же месте) нотариус и председатель собрания . Прокси, назначенный компанией, также остается допустимым. Если собрание проводится только путем голосования по почте и через доверенных лиц, отказываются от всех прав на внесение предложений «на» годовом общем собрании; эти права возможны только в том случае, если собрание посещается в электронном виде. Дополнительные предпосылки для допустимого проведения чисто виртуального AGM :

  • Передача всего AGM: Все AGM должно передаваться со звуком и видео. Ограничение прямого эфира отчетами правления и наблюдательного совета, практикуемое до сих пор во многих компаниях, недостаточно. Общие дебаты и голосование также должны транслироваться (например, в прямом эфире в Интернете). Согласно пояснительной записке к проекту акта, не является обязательным условием, чтобы эта передача была технически беспрепятственной и, в частности, доходила до каждого акционера.
  • Осуществление права голоса: Акционеры должны иметь возможность осуществлять свое право голоса посредством электронной связи и посредством выдачи доверенности .Решение о порядке голосования принимается правлением. Помимо возможности выдачи доверенности, достаточно одного из двух вариантов электронного общения (электронное голосование по почте или электронное участие). Возможные варианты — это, например, использование онлайн-формы или организация интернет-диалога. Цель регламента, т. е. приравнять виртуальное общее собрание к общему собранию с личным присутствием, возможно, требует разрешить выдачу доверенности до окончания общих прений и электронное голосование до окончания виртуального голосования.
  • Вопросы и ответы: Акционерам также должна быть предоставлена ​​возможность задавать вопросы по электронной связи . Недопустимо полностью исключать право задавать вопросы. Процедура находится на усмотрение правления. Возможные методы включают отправку вопросов по электронной почте или использование поля ввода, доступного в Интернете. Однако правление не обязано предоставлять полное право голоса путем передачи видео и аудио отдельных акционеров всем, кто подключен к системе. Несмотря на статью 131 Закона об акционерных обществах Германии (AktG), правление должно разрешать и отвечать на вопросы , передаваемые электронными средствами , по своему усмотрению и в соответствии со своими обязанностями . Даже если правление, таким образом, не ограничено правами на отказ в предоставлении информации, предусмотренными в разделе 131(3) акционерного общества A ct , оно может, в т.ч. основывать свое решение на разрешении вопросов о включенных в них типах ситуаций. Однако правление также может отказаться отвечать на вопросы или резюмировать свои ответы в других ситуациях, особенно если возникает поток вопросов. При необходимом взвешивании заинтересованности в информации и заинтересованности в надлежащем проведении годового общего собрания необходимо будет принять во внимание, среди прочего, возможность получения запрашиваемой информации в другом месте, представляется ли она необходимой для оценки вопросы, включенные в повестку дня годового общего собрания акционеров, и является ли это важным для акционеров в целом или просто в личных интересах лица, задающего вопрос.Правление может также прямо предусмотреть, что вопросы акционеров должны подаваться посредством электронного сообщения , т.е. на указанный адрес электронной почты не менее чем за два дня до собрания . Кроме того, согласно пояснительной записке к проекту закона, возможен льготный режим вопросов, поставленных ассоциациями акционеров или институциональными инвесторами со значительными голосующими голосами. Правление может ограничить возможность задавать вопросы зарегистрированным акционерам, но может также предложить эту возможность всем акционерам, если это технически проще сделать.Ему не нужно рассматривать вопросы на иностранных языках. Ответы будут предоставлены во время виртуального общего собрания акционеров.
  • Возражение акционеров онлайн: Акционеры, участвующие виртуально, должны иметь возможность подать возражение , которое будет записано в протокол , даже без физического присутствия нотариуса, тем самым сохраняя право подать иск для расторжения в соответствии с разделом 245 № 1 Закона об акционерных обществах .Для этого компания должна предоставить возможность подачи электронного возражения нотариусу. Можно было бы, например, предусмотреть дополнительную кнопку, которую нужно нажать на онлайн-платформе, чтобы подать возражение, или настроить центральный адрес электронной почты, к которому нотариус имеет доступ. Согласно формулировке законопроекта, это расширенное право на подачу возражения в любом случае должно быть предоставлено только акционерам, которые также реализовали свое право голоса либо в электронной форме, либо через доверенных лиц, т.е.е. и наоборот, не для всех фактически участвующих акционеров. Возражение по электронной почте также возможно только до конца общего собрания акционеров.

В дополнение к существующим ограничениям права предъявлять иски о недействительности решений, принятых в связи с техническими сбоями в электронном участии и голосовании (статья 243(3) № 1 Закона об акционерных обществах), иски о недействительности решения, принятые в отношении виртуальных общих собраний, будут дополнительно строго ограничены .Нарушение вышеуказанных требований к чисто виртуальному общему собранию не является законным основанием для оспаривания решения, если только не будет доказано, что компания действовала преднамеренно . То же самое относится к нарушениям будущего обязательства подтверждать получение голосов, поданных электронным способом (статья 118(1), предложения 3–5, (2) предложение 2 Закона об акционерных обществах), которое (в соответствии с текущим статусом) применяется впервые. к годовым общим собраниям, созванным после 3 сентября 2020 года. Это намеренно предназначено для того, чтобы принять основное решение для чисто виртуального общего собрания акционеров, в основном без оспаривания, чтобы компании не отказывались от использования этого варианта исключительно из-за риска возникновения проблем.

«Принятие» нарушения (так называемое условное намерение (bedingter Vorsatz )) вероятно достаточно для преднамеренного нарушения правил, которое будет оставаться законным основанием для расторжения. В этом отношении компания несет ответственность только за собственную ИТ-инфраструктуру. Кроме того, бремя доказывания преднамеренного поведения компании, как и в контексте раздела 243(3) № 1 Закона об акционерных обществах, лежит на истце. Тем не менее, во избежание остающихся рисков, конкретная осуществимость и выполнение вышеуказанных технических требований , тем не менее, должны быть обсуждены и задокументированы на ранней стадии и в тесном сотрудничестве с юридическими консультантами, поставщиком технических услуг для годового общего собрания акционеров. и нотариуса, составляющего протокол собрания.

3. Сокращение сроков до годового общего собрания акционеров

С согласия наблюдательного совета правление также может сократить установленные законом сроки до проведения общего собрания:

  • Период уведомления: 30-дневный период уведомления (раздел 123(1) предложение 1 Закона об акционерных обществах) может быть сокращен до 21 дня . В отличие от предложения 5 раздела 123(2) Закона об акционерных обществах, этот минимальный срок составляет и не продлевается на период регистрации .
  • Период регистрации: Правила о периоде регистрации не были изменены ; т. е. регистрация должна быть получена обществом не менее чем за шесть дней до собрания, если уставом не предусмотрен более короткий срок. Правление по-прежнему может сократить срок регистрации только в том случае, если оно уполномочено сделать это в соответствии с уставом (статья 123(2), предложение 3 Закона об акционерных обществах).
  • Дата регистрации : Дата регистрации акций на предъявителя листинговых компаний (раздел 123(4) предложение 2 Закона об акционерных обществах) будет перенесена с 21-го дня на 12-й день до общего собрания . Протокол должен быть получен обществом — с учетом более короткого срока уведомления, указанного в приглашении — не позднее четвертого дня до общего собрания . (Пока) не было прямо указано, что сокращенная дата регистрации применяется только в том случае, если годовое общее собрание акционеров также было созвано с сокращенным периодом уведомления. Однако в любом случае, согласно пояснительной записке к законопроекту, эти две ситуации предполагается увязать, в связи с чем желательно соответствующее уточнение в формулировке акта.
  • Уведомление в соответствии со статьей 125 Закона об акционерных обществах: Крайний срок для уведомлений посредникам, акционерам и ассоциациям акционеров в соответствии со статьей 125(1) предложения 1 и (2) Закона об акционерных обществах переносится с 21 дней до 12 дней, не позднее, чем до годового общего собрания акционеров.Однако это применимо только в том случае, если годовое общее собрание акционеров было созвано с сокращенным сроком уведомления в 21 день.
  • Запросы о дополнительных вопросах повестки дня: Запросы акционеров о дополнительных пунктах повестки дня (статья 122(2) Закона об акционерных обществах) должны быть получены обществом не менее чем за 14 дней до собрания вместо 24 или 30 дней . Опять же, это, вероятно, будет применяться только в том случае, если годовое общее собрание акционеров было созвано с сокращенным периодом уведомления в 21 день.

 

4.Продление срока проведения очередных общих собраний; продление отчетной даты баланса в соответствии с законом о корпоративной трансформации

Кроме того, будут смягчены возможные правовые последствия вынужденного переноса общего собрания акционеров на второе полугодие из-за коронакризиса:

  • С согласия наблюдательного совета правление AG или акционер KGaA с личной ответственностью могут также отложить годовое общее собрание в 2020 году сверх восьмимесячного периода (статья 175(1), предложение 2 Закона об акционерных обществах ).Таким образом, угроза уплаты штрафа в соответствии со статьей 407(1) Закона об акционерных обществах больше не препятствует отсрочке (см. пункт 4 следующей статьи от 9 марта 2020 г.).
  • Это упрощение явно , а не применимо к SE . В принципе, SE по-прежнему обязаны проводить свои AGM в первые шесть месяцев финансового года (статья 54(1) предложения 1 Регламента SE). Немецкий законодатель не имеет права ( Gesetzgebungskompetenz ) изменить это.Поэтому компаниям в организационно-правовой форме SE особенно рекомендуется, в связи с возможным продлением административных запретов на проведение мероприятий, обсудить в ближайшем будущем со своими юридическими консультантами и поставщиками технических услуг для годового общего собрания вышеупомянутые возможности виртуального AGM или AGM, на котором количество акционеров сокращается.

При подаче заявления о регистрации слияний и разделений в коммерческом регистре отчетная дата для итогового баланса передающего юридического лица будет продлена максимум с восьми месяцев (раздел 17(2), предложение 4). и 125 предложения 1 Закона о преобразовании немецких компаний (UmwG)) до максимум за двенадцать месяцев до подачи заявки на регистрацию .

5. Промежуточные выплаты по предполагаемой чистой прибыли

Требование о том, что промежуточные платежи по предполагаемому чистому доходу должны быть разрешены в уставе , временно отменено . Теперь с одобрения наблюдательного совета правление может принять решение о выплате промежуточных дивидендов. То же самое, вероятно, также предназначено для авансовых выплат в качестве компенсации (раздел 304 Закона об акционерных обществах) внешним акционерам в рамках внутригруппового соглашения; Перемещение положения об этом в предложении 2 пункта 1(9) статьи 2 проекта закона в положение о промежуточных платежах в разделе 1(4) было бы желательно для разъяснения.Разумеется, новое положение не освобождает правление от необходимости учитывать интересы компании при принятии решения о промежуточном платеже. Также необходимо соблюдать ограниченный допустимый объем промежуточных дивидендов (см. 5. в следующем обновлении от 19 марта 2020 г.).

6. Упрощенное утверждение наблюдательным советом

Несмотря на раздел 108(4) Закона об акционерных обществах и любые положения устава или правил процедуры, наблюдательный совет должен иметь возможность принимать решения в письменной форме, по телефону или аналогичным образом без физического присутствия членов относительно разрешений, необходимых в этом контексте.

7. Необходимо дальнейшее регулирование?

В этом отношении содержание законопроекта не соответствует текущим запросам на максимально полное чрезвычайное законодательство. Полезные дополнения могли бы, например, состоять из

  • продление срока раскрытия бухгалтерских документов для некоторых компаний, ориентированных на рынок капитала, сверх текущего срока в четыре месяца после отчетной даты (раздел 325(4) Торгового кодекса Германии (HGB)),
  • временное приостановление обязанности по созыву общего собрания без неоправданной задержки в случае потери половины уставного капитала (статья 92(1) Закона об акционерных обществах) во избежание необходимости применения вышеуказанных правил в короткие сроки и
  • откладывает на европейском уровне применение новых положений ARUG II, касающихся ежегодных общих собраний, после 3 сентября 2020 г. (раздел 26j(4) Вводного закона к Закону об акционерных обществах Германии (EGAktG)).

 

***** Обновлено 19 марта 2020 г.: Рассмотрение административных запретов, задержек в назначении аудиторов и выплате дивидендов и т. д. *****

 

На всей территории Германии компетентные органы или соответствующие земли в настоящее время издают приказы ( Allgemeinverfügungen ) и постановления ( Verordnungen ), запрещающие проведение мероприятий на основании раздела 28(1) предложения 2 Немецкого закона о профилактике и борьбе с инфекционными заболеваниями человека (IFSG). ) и предложение 1 раздела 32 Закона Германии о профилактике и борьбе с инфекционными заболеваниями человека.Термин «мероприятие» в каждом случае толкуется широко, вследствие чего он охватывает и общие собрания акционеров. Ниже мы приводим текущий обзор приказов и распоряжений в основных местах проведения ежегодных общих собраний. Кроме того, мы сосредоточимся на следующих вопросах, которые в настоящее время задаются на практике:

  • Поскольку текущая тенденция явно направлена ​​на временный запрет мероприятий независимо от количества участников, для многих компаний приближается необходимость переноса годового общего собрания, а вместе с ним и вопрос о том, повлечет ли это за собой обязательство по раскрытию информации, и если да, то когда.
  • В случае, если запретительные приказы по-прежнему разрешают проведение общих собраний с определенным количеством участников или разрешат их снова в среднесрочной перспективе, необходимо тщательно спрогнозировать количество участников.
  • Отсрочка годового общего собрания также означает задержки в назначении аудиторов для составления годовой финансовой отчетности и полугодовой финансовой отчетности, а также в распределении любых дивидендов. В связи с этим возникает вопрос о возможных (промежуточных) решениях.
  • Кроме того, еще неизвестно, примет ли немецкий законодатель временное чрезвычайное законодательство, чтобы облегчить юридически безопасное проведение общих собраний акционеров 2020 года в свете коронного кризиса.

 

1. Применимые приказы и распоряжения в ключевых местах проведения годового общего собрания акционеров

Компании, которые в настоящее время находятся на этапе острого планирования своего общего собрания или чье общее собрание уже созвано, должны заблаговременно информировать себя о конкретном содержании применимых приказов или постановлений и быть в курсе текущей информации. В следующем обзоре мы собрали применимые приказы и постановления в выбранных ключевых местах проведения годового общего собрания.Однако следует отметить, что многие органы власти в настоящее время регулярно издают новые постановления, условия которых становятся все более ограничительными, особенно в отношении разрешенного количества участников. Поэтому следующий обзор может отражать только данный момент времени, и дальнейшая актуальность любого данного приказа должна быть проверена до рассмотрения каких-либо мер в конкретном случае.

 

 

2.Отсрочка годового общего собрания акционеров и разовое раскрытие информации

Если в результате административного распоряжения, применимого к месту проведения годового общего собрания, единственным оставшимся вариантом является отмена или перенос годового общего собрания, у листинговых компаний возникает вопрос о том, должно ли это обстоятельство публиковаться в качестве соответствующей инсайдерской информации без неоправданной задержки со стороны способом специального объявления в соответствии с положениями ст. 17(1) Положения о злоупотреблениях на рынке (MAR). Этот вопрос становится особенно важным в случае компаний, акционеры которых (могут) рассчитывать на получение дивидендов и поэтому в некоторых случаях, таких как пенсионные фонды, обычно планируют приток дивидендов в определенный момент времени.

  • Однако отмена или отсрочка годового общего собрания из-за административного запрета на проведение мероприятия сама по себе вряд ли окажет какое-либо влияние на цену акций и, следовательно, обычно не влечет за собой обязательство по раскрытию информации ad hoc , даже если отмена или отсрочка влечет за собой задержку выплаты дивидендов акционерам компании. Это должно применяться независимо от того, было ли конкретное предложение об использовании прибыли уже опубликовано правлением и наблюдательным советом, например, в контексте созыва общего собрания акционеров.
  • Если, с другой стороны, отмена или отсрочка годового общего собрания влечет за собой другие предсказуемые последствия, необходимо в каждом конкретном случае дополнительно изучить вопрос о том, влечет ли это за собой обязательство по раскрытию информации ad hoc. Если отсрочка общего собрания акционеров приводит, например, к тому, что компания не может осуществить запланированное важное капитальное или структурное мероприятие , необходимо изучить, имеют ли последствия для компании отношение к цене ее акций.
  • Кроме того, существует специальное обязательство по раскрытию информации в любом случае, если уведомление об отмене или переносе годового общего собрания включает дополнительные обстоятельства, которые сами по себе представляют собой инсайдерскую информацию. Если, например, правление использует текущие события в качестве причины для изменения предложения по распределению прибыли, которое уже было опубликовано , само по себе это обстоятельство может вызвать обязательство по раскрытию информации ad hoc.

 

3.Работа с запретительными приказами в зависимости от количества участников

В некоторых случаях правила по-прежнему позволяют проводить мероприятия с ограничительными условиями, в частности, в отношении максимального количества участников. В зависимости от хода коронного кризиса также возможно, что после действующих в настоящее время очень ограничительных правил будут изданы новые указы, которые снова разрешат проведение мероприятий с ограниченным числом участников. Если время и место, в котором должно состояться общее собрание, подпадают под действие такого запретительного приказа, решение о запланированном проведении годового общего собрания остается в силе и остается в силе с прогнозом того, будет ли превышено соответствующее максимальное количество участников.Это решение должно быть принято правлением и должно быть тщательно обосновано и задокументировано. В рамках необходимого рассмотрения каждого дела необходимо учитывать следующие аспекты:

Выявление лиц, считающихся «присутствующими» на основании формулировки приказа

Согласно формулировке изданных до сих пор административных распоряжений, присутствующие сотрудники компании и другие участники, нанятые компанией (например,г. консультанты по бэк-офису, сотрудники поставщика технических услуг для годового общего собрания, обслуживающий персонал и т. д.), как правило, не учитываются как участники общего собрания, соответствующие пороговому значению. Однако это необходимо проверять в каждом отдельном случае на основании применимого приказа. Сомнения в толковании того или иного приказа следует разрешать в консультации с органом, издавшим приказ, в частности, если разъяснение уместно в конкретном случае (например, в связи с ожиданием того, что порог уже будет почти достигнут присутствующими акционерами).

Для определения ожидаемого количества участников требуется прогноз правления

Чтобы определить соответствующее количество участников, компания должна заранее спрогнозировать ожидаемое количество участников. Это применяется независимо от того, основана ли формулировка соответствующего применимого запретительного приказа на фактическом или только на ожидаемом количестве участников.
В частности, если данные о посещаемости прошлых ежегодных общих собраний предполагают, что количество участников в этом году приблизится к пороговому значению, неразумно подсчитывать акционеров, запрашивающих допуск, на входном контроле в день годового общего собрания и надеяться, что разрешенное количество участников не будет превышено.Если количество участников самопроизвольно превысит допустимый порог – возможно, в ходе уже открытого общего собрания – правление больше не сможет отменить общее собрание. Вместо этого годовое общее собрание должно быть официально открыто и закрыто по решению акционеров (см. 4. в статье от 9 марта 2020 г.). Официальное открытие общего собрания акционеров, несмотря на превышение максимально допустимой посещаемости, также может являться уголовным преступлением по смыслу статьи 75(1) № 1, (3) Закона Германии о профилактике и борьбе с инфекционными заболеваниями человека.При этом правление и председатель собрания могут быть привлечены к ответственности за возмещение убытков обществу, в том числе штрафы, наложенные органами власти, или расходы, связанные с роспуском общего собрания в порядке административного взыскания (за последствия нарушения, см. также п. 5. статьи от 9 марта 2020 г.).

Прогноз ожидаемого числа участников должен основываться на достаточной информации, а его содержание должно быть логичным. По существу, могут быть приняты во внимание следующие обстоятельства:

  • данные о посещаемости последнего годового общего собрания(й),
  • любые изменения в структуре акционеров, которые могли произойти за это время, что предполагает значительно более низкую посещаемость предстоящего общего собрания акционеров,
  • предварительные регистрационные данные и прогнозы поставщика технических услуг годового общего собрания на основе этих данных, а также
  • окончательные регистрационные номера на дату истечения срока регистрации.

Снижение прогноза на на основании ожидания того, что многие акционеры воспользуются возможностями, предлагаемыми для онлайн-участия, голосования по почте или голосования по доверенности из-за коронного кризиса и по этой причине – или исключительно для снижения личного риска заражения – не будет присутствовать на годовом общем собрании, может быть оправдано в отдельных случаях, хотя его трудно надежно определить количественно. Если прогнозируемое сокращение окажется слишком большим, а порог для запретительного приказа будет превышен в день проведения годового общего собрания, то последствия, описанные выше, могут применяться и в этом случае.

Рассмотрение кластеров при оценке рисков

Если мероприятия с ограниченным числом участников (еще раз) разрешены в запланированном месте проведения годового общего собрания, обсуждение правлением того, следует ли принимать какие-либо меры, не может основываться исключительно на рекомендациях к действию, опубликованных несколькими днями ранее Робертом Коха и созданные на их основе кластеры риска некоторых муниципальных образований. Поскольку нельзя исключать присутствие особо уязвимых групп населения и образование очередей на входном контроле, проведение ГОСА, вероятно, всегда сопряжено с высоким риском с точки зрения этих групп риска.

4. Задержка в назначении аудитора годовой финансовой отчетности и полугодовой финансовой отчетности

Последствия отсрочки годового общего собрания также включают задержку назначения аудитора для годовой и консолидированной финансовой отчетности за 2020 год, а в случае листинговых компаний также для проверки сокращенной финансовой отчетности и промежуточного управленческого отчета в рамках полугодового финансового отчета за 2020 год (раздел 115 Закона о торговле ценными бумагами (WpHG)).Таким образом, что касается полугодового финансового отчета, то годовое общее собрание акционеров может даже оказаться слишком поздним для назначения аудитора для проведения добровольной аудиторской проверки. Это также может повлиять на сроки регулярного аудита, особенно в случае масштабных аудитов. Решения для этого должны быть найдены в отдельных случаях.

Полугодовой финансовый отчет должен быть опубликован безотлагательно, не позднее, чем через три месяца после окончания первого полугодия финансового года, и должен быть представлен руководству фондовой биржи.Как и аудитор годовой финансовой отчетности, аудитор для проверки полугодовой финансовой отчетности назначается решением общего собрания акционеров. Если проверка должна быть проведена до годового общего собрания акционеров текущего финансового года, можно было бы рассмотреть вопрос о передаче дела аудитору предыдущего финансового года в аналогичном применении раздела 318(2) предложения 2 Коммерческого кодекса Германии ( ХГБ). В качестве альтернативы, после первых шести месяцев финансового года может быть рассмотрено заявление о назначении судом (см. раздел 115(5) предложение 2 Закона о торговле ценными бумагами в сочетании с разделом 318(4) Коммерческого кодекса Германии).Однако допустимость обоих вариантов окончательно не выяснена в суде . Поскольку проверка полугодового финансового отчета является добровольной (раздел 115(5) предложения 1 Закона о торговле ценными бумагами), компании могут также отказаться от проверки полугодового финансового отчета с учетом связанных с этим последствий. Это должно быть отмечено в полугодовом финансовом отчете (раздел 115(5) предложение 6 Закона о торговле ценными бумагами).

В целях соблюдения графика аудита годовой и консолидированной финансовой отчетности за 2020 год, даже если годовое общее собрание акционеров и выборы аудитора будут отложены, наблюдательный совет должен рассмотреть в каждом конкретном случае, может ли он выдать аудиторское задание аудитору до избрания при условии назначения годовым общим собранием.Это связано с тем, что назначение аудитора по решению суда в принципе возможно только после окончания финансового года (раздел 318(4), предложение 1 Торгового кодекса Германии).

5. Промежуточные выплаты по предполагаемой чистой прибыли

Если имеет место задержка в распределении дивидендов в результате переноса годового общего собрания акционеров, необходимо в каждом конкретном случае рассмотреть возможность осуществления промежуточных выплат из предполагаемой чистой прибыли. Однако промежуточный платеж, который может быть произведен без решения общего собрания акционеров, но с одобрения наблюдательного совета, требует разрешения в уставе и ограничивает возможный промежуточный платеж с точки зрения суммы (раздел 59 Немецкого акционерного общества). Действовать).Кроме того, правление должно принимать во внимание интересы компании при принятии решения о промежуточных дивидендах и, следовательно, при рассмотрении этого варианта также учитывать текущую и ожидаемую ситуацию с ликвидностью компании. Во времена, когда последствия коронакризиса непредсказуемы или уже привели к значительным экономическим потерям, промежуточные дивиденды вряд ли будут рассматриваться, даже если устав разрешает это.

6.Чрезвычайное законодательство по коронавирусу?

На фоне неуверенности в том, можно ли и когда провести годовое общее собрание акционеров 2020 года с юридической определенностью во время корона-кризиса, к немецкому законодателю в настоящее время обращена просьба поддержать затронутые компании чрезвычайным законодательством для текущего сезона общих собраний. . Для обеспечения максимально возможной защиты интересов акционеров возможные специальные правила могли бы, например, в течение ограниченного периода времени быть направлены на:

  • открытие возможности онлайн-участия и голосования по почте даже без авторизации в уставе,
  • , уточняющий (ограниченный) объем права акционеров высказываться и задавать вопросы в случае онлайн-участия и
  • создание основы для обеспечения правовой определенности в отношении случаев подозрения на коронавирус среди акционеров, которая адекватно противодействует существующим в противном случае рискам оспаривания, если права акционеров на участие ограничены.

Дальнейшие разработки в этом отношении еще предстоит увидеть.

 

***** Новость опубликована 9 марта 2020 г. *****

 

Коронавирус и его экономические последствия в настоящее время вызывают озабоченность компаний и рынков капитала на разных уровнях. В настоящее время публичные компании, зарегистрированные на бирже, находятся в интенсивной фазе подготовки своего годового общего собрания (ГОС) к 2020 году. Теперь они вынуждены в кратчайшие сроки изучить возможные последствия коронного кризиса для проведения своего годового общего собрания.Во времена, когда торговые ярмарки и другие масштабные мероприятия отменяются в качестве меры предосторожности, перед компаниями встает вопрос о том, может ли и должно ли годовое общее собрание состояться в соответствии с планом. С другой стороны, корона-кризис влечет за собой новые особые проблемы в связи с проведением общего собрания акционеров. В этой статье основное внимание уделяется тому, на каких ключевых аспектах компании должны сосредоточиться в этом контексте при проведении необходимой экспертизы своего индивидуального дела, чтобы убедиться, что любые принятые решения не могут быть оспорены из-за формальных ошибок.Мы также объясняем, как административные распоряжения, направленные на ограничение или запрещение проведения годового общего собрания, могут или должны рассматриваться.

1. Личное присутствие, онлайн-участие и голосование по почте, доверенности

Различные возможности участия в годовом общем собрании в режиме онлайн или голосования по почте, которые снова продвигаются в свете текущих событий, являются подходящими инструментами, позволяющими акционерам осуществлять свои права без личного присутствия и снижать риск заражения для всех тех, кто вовлеченный.Однако, чтобы использовать эти возможности в кратчайшие сроки, устав компании должен разрешить правлению использовать их (раздел 118(1) предложение 2 и (2) Закона об акционерных обществах Германии), как и между тем обычная практика. Кроме того, условия онлайн-участия и голосования по почте должны быть объявлены в уведомлении о созыве годового общего собрания акционеров в рамках процедуры голосования (статья 121(3) предложение 3 п. 2(b) Акции). Закон о корпорациях).

Если годовое общее собрание уже было созвано без такой информации или если уведомление о созыве общего собрания собирается быть разосланным, эти варианты часто становятся невозможными. Компании, в уставе которых содержится разрешение на использование этих опций и которые еще могут вовремя добавить информацию в уведомление, должны проверить, возможно ли технически реализовать эти опции, со своими юридическими консультантами и поставщиками технических услуг. для общего собрания.

Кроме того, компании уже часто назначают доверенных лиц , которым акционеры могут выдать доверенность и которые связаны инструкциями голосовать определенным образом (раздел 134(3), предложение 5 Закона об акционерных обществах). Эту меру можно сделать приоритетной и активно продвигать, не затрачивая много времени и сил на модификации.

В то же время вышеуказанные меры всегда являются лишь офертой, сделанной акционерам. Общее собрание акционеров не может проводиться как полностью виртуальное мероприятие.По закону это все еще мероприятие, требующее физического присутствия участников. Право акционеров лично участвовать в годовом собрании акционеров поэтому по существу не может быть исключено даже во время коронакризиса.

2. Другие специальные меры до и во время годового общего собрания акционеров – основные руководящие принципы

Даже если разрешение на онлайн-участие или голосование по почте не ставится или больше не ставится под сомнение, существует ряд других вариантов решения ситуации с риском короны до и во время годового общего собрания.Например, возможно предоставление дезинфицирующих средств для рук или демонстрация (необязательных) рекомендаций по гигиене во время годового общего собрания. В зависимости от места проведения годового общего собрания, разделяет акционеров, присутствующих на годовом общем собрании , на несколько небольших помещений, оборудованных оборудованием для видеовещания , также может возникнуть вопрос.

Должны быть проверены, в какой степени конкретные гигиенические меры могут быть фактически реализованы, как они реализованы и другие организационные меры предосторожности (например, питание для акционеров) с учетом риска заражения для участников годового общего собрания и любых сотрудников компании. вместе с юридическими консультантами и поставщиками технических услуг для годового общего собрания акционеров.По сути, принятие таких организационных мер до проведения годового общего собрания остается на усмотрение правления, которое несет ответственность за его организацию, тогда как принятие их во время общего собрания — на усмотрение лица, председательствующего на годовом общем собрании.

С юридической точки зрения при принятии дополнительных мер в ответ на коронный кризис обычно необходимо соблюдать следующие практические правила:

  • Требование нейтралитета и равного отношения : Ни одна группа акционеров, такая как крупные акционеры или основные акционеры, не может иметь преимущественный режим по отношению к другим акционерам.Принцип равного обращения (статья 53а Закона об акционерных обществах Германии), который измеряется численностью персонала, а не количеством голосов, требует, чтобы акционерам было предоставлено право осуществлять свои акционерные права относительно единообразным образом («при ​​одинаковых условиях »). Поэтому, например, создание отдельных областей для «VIP-акционеров» невозможно.
  • Требование релевантности : Это требование указывает, что при принятии мер регулирования должна существовать объективная причина.Риск заражения является объективной причиной только в том случае, если мера объективно способна снизить риск для здоровья.
  • Принцип пропорциональности : При вмешательстве в права акционеров принцип пропорциональности особенно требует, чтобы при назначении мер регулирования, прежде всего (i) конкретная предписанная мера была способна обеспечить бесперебойное проведение годового общего собрания , (ii) представляет собой самое мягкое вмешательство в права заинтересованного акционера из нескольких подходящих мер и (iii) в более узком смысле является пропорциональным по отношению к его причине.

При рассмотрении вопроса о том, следует ли и как следует принимать дополнительные меры в свете коронакризиса, необходимо учитывать дополнительные обстоятельства каждого отдельного случая, например: юридическая актуальность решений, которые должны быть приняты на годовом общем собрании, распространение коронавируса в планируемом месте, ожидаемое количество участников, наличие помещений и переговорных комнат, а также возможные последствия для репутации компании.

После взвешивания этих факторов будут рассмотрены возможные меры по скользящей шкале в зависимости от их серьезности.Особо строгие меры, такие как отмена или перенос годового общего собрания, обычно являются только ultima ratio.

3. Предотвращение процедурных ошибок, которые могут привести к проблемам

Дополнительные меры в свете коронакризиса, принятые до или во время годового общего собрания акционеров, имеют смысл только в том случае, если они одновременно не приводят к процедурной ошибке, оправдывающей иск против действительности принятых резолюций ( Anfechtungsklage ). В этом контексте можно сослаться на следующие рекомендации:

  • Простое воздержание от принятия специальных защитных мер для возможного снижения риска заражения для акционеров, принимающих участие, может в принципе не привести к нарушению права акционеров на участие , даже если отдельные акционеры решат воздержаться от AGM из-за боязни заражения.Помимо индивидуальных прав на активное участие, право на участие просто передает право на обеспечение того, чтобы годовое общее собрание акционеров проходило упорядоченным образом. Только в случае возникновения опасности того, что работа годового общего собрания может быть неблагоприятно затронута, лицо, председательствующее на годовом общем собрании, впоследствии обязано принять меры, которые сами по себе должны быть соразмерными. Компания также не обязана иными способами защищать своих акционеров от возможных рисков заражения во время проведения годового общего собрания акционеров. Хотя правовые отношения между компанией и ее акционерами приводят к обязанностям по защите и обязанностям лояльности, эти обязанности направлены только на предотвращение опасностей, которые входят в сферу влияния компании и, следовательно, приписываются ей, от реализации (например,г. особые опасности в помещениях, где проводится годовое общее собрание (например, скользкие поверхности или неровные полы), и затрагивающие акционеров. Напротив, скрытый риск заражения себя коронавирусом при контакте с людьми, уже инфицированными или страдающими от него, является одним из общих жизненных рисков, который не относится к компании . Если бы мы рассматривали основной источник риска как уже находящийся в проведении собрания акционеров и считали, что компания обязана принять определенные меры предосторожности, связанные с коронавирусом, с точки зрения безопасности по отношению к третьим лицам ( Verkehrssicherungspflicht ) в интересах тех, кто участвует в годовом общем собрании, несоблюдение таких гарантий не может свидетельствовать о процедурных недостатках принятых резолюций.
  • Меры регулирования в отношении отдельных акционеров независимо от того, проявляются ли у них какие-либо соответствующие симптомы заболевания, входят ли они на годовое общее собрание в защитных масках или даже заявляют, что они больны коронавирусом , должны быть тщательно изучены , поскольку всегда есть риск того, что их право на участие будет нарушено. Необоснованное ограничение права на участие (например, отказ в доступе или направление в дежурную медицинскую службу после досмотра на входе, включая измерение температуры, или высылка их из конференц-зала) может означать, что все решения, принятые общим собранием акционеров, могут быть предметом исков против их действительности.Даже если затронутые акционеры обладают лишь незначительным правом голоса, в таких случаях нарушение следует рассматривать как имеющее требуемое значение для результатов решения. Таким образом, если речь идет о нескольких мерах, должна быть выбрана мера, обеспечивающая право заинтересованного лица на участие в максимально возможной степени . В вышеперечисленных ситуациях стоит рассмотреть вопрос о разделении акционеров на более мелкие дополнительные переговорные комнаты с аудио- и видеотрансляцией (на добровольной основе).На возможность спонтанной выдачи доверенности третьему лицу или доверенному лицу компании для осуществления своих акционерных прав следует указать всем акционерам, на которых негативно влияет присутствие акционера, утверждающего, что он инфицирован или проявляющего признаки инфекции во время общего собрания.
  • Рассмотрение вопроса о том , следует ли больше не предлагать питание для акционеров во время годового общего собрания акционеров , чтобы предотвратить риск заражения участников при совместном питании из буфета , влечет за собой определенный юридический риск .В зависимости от продолжительности годового общего собрания, наличие достаточного количества еды для акционеров, безусловно, имеет значение в соответствии с их правом на участие. Таким образом, если еды нет вообще, в исключительных случаях это может привести к возможности оспаривания решений в связи с нарушением закона об участии. Напротив, ситуация, когда питание было адаптировано (например, путем раздачи упакованных ланчей), не вызывает проблем в этом отношении. Также имеет смысл позаботиться о том, чтобы помещения, предназначенные для приема пищи, были достаточно большими, чтобы акционерам не приходилось есть близко друг к другу.
  • Напротив, , если отдельные члены правления и наблюдательного совета , которые, как правило, обязаны принимать участие в годовом общем собрании акционеров (статья 118(3) предложения 1 Закона об акционерных обществах Германии), не будут отсутствовать из-за болезни или официальных предписаний о карантине. у них, это вообще не имеет никаких последствий для резолюций с юридической точки зрения .
  • Однако могут применяться другие правила, если председатель общего собрания акционеров, указанный в уставе, обычно председатель наблюдательного совета, болен или находится на карантине.Приводит ли определение резолюции неправильным председателем к тому, что резолюции открыты для действий против их действительности, определяется на основе уместности ошибки для результата резолюции. Чтобы избежать каких-либо рисков в этом контексте, меры предосторожности должны быть приняты вместе с юридическими консультантами заблаговременно до годового общего собрания, например, председателем наблюдательного совета или пленумом наблюдательного совета (в зависимости от положения в уставе), уже назначившим одного или нескольких заместителей председательствовать на годовом общем собрании в случае недееспособности председателя.

4. Перенос, перенос и отмена общего собрания акционеров

Если зарегистрированный офис компании расположен в инфекционном центре, компания должна рассмотреть перенос годового общего собрания акционеров в другое место, разрешенное в соответствии с уставом (раздел 121(5) предложение 1 Закона об акционерных обществах Германии), или для компаний, зарегистрированных на бирже, в местонахождение фондовой биржи (раздел 121(5) предложение 2 Закона Германии об акционерных обществах), если годовое общее собрание акционеров еще не созвано. Также возможен перенос места проведения годового собрания за пределы места нахождения зарегистрированного офиса компании без разрешения в уставе при наличии для этого объективной причины.Но поскольку выбор недопустимого места проведения позволяет оспорить принятые решения, компаниям следует с большой осторожностью относиться к переносу годового общего собрания, если это не предусмотрено их уставом.

Также возможно отложить годовое собрание акционеров, которое еще не было созвано в течение восьмимесячного периода применительно к немецким публичным компаниям с ограниченной ответственностью (AG) и публичным компаниям с ограниченной ответственностью (KGaA) (раздел 175(1), предложение 2 немецкого Закон об акционерных обществах) и в течение шестимесячного срока, применимого к SE (статья 54(1), предложение 1 Регламента SE), каждый из которых начинается в конце хозяйственного года.В этом случае отсрочка годового общего собрания не приводит к тому, что резолюции могут быть оспорены в смысле «позднего» общего собрания. Также, как правило, отсутствует риск того, что суд реестра наложит административный штраф ( Zwangsgeld ) на правление (раздел 407(1) Закона об акционерных обществах Германии) или что правление будет привлечено к ответственности перед компанией (раздел 93(2) Закона об акционерных обществах Германии) и его акционеров (раздел 117(1) предложение 2 и (2) Закона об акционерных обществах Германии и раздел 826 Гражданского кодекса Германии) в случаях, когда срок не соблюдается по важной причине, отвечающей интересам компании или акционеров.

В крайних случаях можно рассмотреть отмену уже созванного общего собрания акционеров . Годовое общее собрание должно быть отменено руководящим органом, созвавшим годовое общее собрание (то есть, как правило, правлением), и на основании соответствующего решения этого руководящего органа. С формальной точки зрения требуется четкое сообщение, гарантирующее, что акционеры могут подтвердить отмену как можно лучше и своевременно. Не обязательно придерживаться той же формы, что и уведомление о созыве годового общего собрания.Чтобы быть в состоянии принять меры и опубликовать в короткие сроки, если это необходимо, рекомендуется подготовить проект такого аннулирования на ранней стадии. Возможность отмены прекращается в любом случае, когда акционеры, явившиеся в место проведения собрания, уже вошли в зал заседаний после времени, указанного в уведомлении как начало общего собрания. С этого момента годовое общее собрание может быть отложено только по решению общего собрания (см. раздел 5 об особых ситуациях, когда орган власти может прервать годовое общее собрание).

5. Реагирование на административные распоряжения или рекомендации

Компетентный регулирующий орган может ограничить или запретить мероприятия по предложению ответственного органа здравоохранения при условии, что и до тех пор, пока это необходимо для предотвращения распространения инфекционных заболеваний (раздел 28(1), предложения 1 и 2 и (3). ) и раздел 16(6) предложения 1 Закона Германии о профилактике и борьбе с инфекционными заболеваниями человека). Порядок — на усмотрение администрации.

  • Правление в принципе обязано выполнять административный приказ , т.е. путем отмены общего собрания акционеров. Любые нарушения приказа влекут за собой штраф ( Strafe ) (раздел 75(1) № 1 Закона Германии о профилактике инфекционных заболеваний человека и борьбе с ними). Отмена общего собрания акционеров в результате административного распоряжения, как правило, не имеет никакого отношения к действительности решений. Однако могут применяться и другие правила, если правление решило провести годовое собрание вопреки административному распоряжению, и орган власти принуждает закрыть уже открытое годовое общее собрание в порядке административного принуждения ( Verwaltungsvollstreckung ).
  • Если есть обоснованные сомнения в законности административного распоряжения, от правления может потребоваться изучить и, возможно, подать возражение ( Widerspruch ) или судебный иск об отмене ( Anfechtungsklage ) против порядок в интересах компании, в зависимости от того, что разрешено региональным законодательством.
  • Поскольку официальный приказ остается в силе, несмотря на то, что было подано средство правовой защиты, т.е.е. Общее собрание акционеров не может проводиться вопреки оспариваемому административному распоряжению (раздел 28(3) и раздел 16(8) Закона Германии о профилактике и борьбе с инфекционными заболеваниями человека; раздел 80(2), предложение 1, № 3 Регламента административных судов Германии). ), в этом случае необходимо будет дополнительно рассмотреть заявление о судебном запрете (einstweiliger Rechtsschutz ) (раздел 80(5) предложение 1 Регламента административных судов Германии). Такое заявление, направленное на то, чтобы сделать возможным проведение общего собрания вопреки административному распоряжению, может быть целесообразным в отдельных исключительных случаях, если проведение общего собрания является особенно срочным, например.г. потому что он предназначен для принятия решения о мерах капитала для обеспечения экономического выживания компании. Однако при принятии решения о таком образе действий необходимо тщательно взвесить потенциальный риск для репутации компании. Перспективы удовлетворения ходатайства о судебном запрете в основном основаны на перспективах успеха основного разбирательства, то есть на законности административного распоряжения.

Если нет обязательного запрета со стороны ответственного органа, но есть рекомендация Института Роберта Коха или антикризисной группы, созданной правительством Германии, которая рекомендует отменить или отложить годовое общее собрание, это не имеет юридической силы для компании.В этом случае на компанию ложится бремя оценки и принятия решения о предстоящем общем собрании акционеров. Это решение должно приниматься в тесной консультации с органами здравоохранения; информация, лежащая в его основе, процесс принятия решения и его основания должны быть тщательно задокументированы.

Есть вопросы? Пожалуйста, обращайтесь: Ralph Schilha, Lisa Guntermann
Практическая группа: Capital Markets

Годовые общие собрания

Ежегодные общие собрания обычно являются обязательным требованием к отчетности для организаций любого типа.Они также дают совету директоров и высшему руководству возможность встретиться с владельцами/акционерами, чтобы объяснить стратегию организации и отчитаться о ее результатах.

Каждая организация, скорее всего, имеет правила, изложенные в таких вопросах, как время и место проведения ежегодного общего собрания акционеров, за сколько времени должно быть сделано уведомление, какие усилия требуются для уведомления владельцев и так далее.

Дополнительная информация о благотворительных фондах

Положение о ежегодных общих собраниях будет предусмотрено в правилах благотворительного фонда как вопрос надлежащего управления.Совет директоров должен созывать ежегодное общее собрание, чтобы представить годовой отчет членам или заинтересованным сторонам и предоставить им возможность рассмотреть другие вопросы.

Правила траста могут также предусматривать избрание попечителей на ежегодных общих собраниях правления.

Дополнительная информация для зарегистрированных обществ

Ежегодные общие собрания требуются для зарегистрированных обществ. Это также возможность для совета директоров и руководства встретиться с членами, чтобы объяснить стратегию организации и отчитаться о ее результатах.

Каждая организация, скорее всего, имеет правила, изложенные по таким вопросам, как время и место проведения годового общего собрания, за сколько времени должно быть сделано уведомление, какие усилия требуются для уведомления членов и так далее.

Зарегистрированные общества обязаны подавать ежегодные финансовые отчеты в Регистрационную палату объединенных обществ. Если общество не сдает годовые отчеты, каждое должностное лицо общества подлежит штрафу в размере не более 0,10 доллара США за каждый день, в течение которого продолжается неисполнение обязательств.

Дополнительная информация о сооружениях в соответствии с Законом Te Ture Whenua Māori

Распоряжение о доверительном управлении, вынесенное Земельным судом маори, обычно устанавливает положения о проведении ежегодных общих собраний и предоставлении надлежащей отчетности.

При учреждении траста необходимо предусмотреть регулярные встречи и проверку счетов, особенно для трастов со значительными активами.

В случае небольших трастов регулярные собрания и проверенные отчеты могут быть необоснованными и привести к неоправданным расходам.

Важно отметить, что все доверительные управляющие обязаны предоставлять информацию бенефициарам траста о делах траста.

Попечители трастов Кай тиаки обязаны ежегодно подавать отчеты регистратору Земельного суда маори о деятельности траста.

Дополнительная информация для Māori Incorporations

Годовые общие собрания акционеров должны проводиться каждый год (в течение шести месяцев после окончания финансового года регистрации) во время и в месте, установленных комитетом.

Правила и порядок проведения ежегодных общих собраний изложены в уставе корпорации.

В задачи Годового общего собрания входят следующие вопросы:

  • Для получения протоколов последнего годового общего собрания и любого общего собрания, проведенного после последнего ежегодного общего собрания
  • Получить и рассмотреть баланс, отчет о прибылях и убытках и другие отчеты, т.е. (аудиторское заключение, отчет комитета управления и отчеты об активах и пассивах)
  • Избирать лиц для заполнения вакансий в составе комитета управления
  • Назначить аудитора
  • Назначить оценщика акций
  • Разрешить резолюцией выплату любых дивидендов
  • Рассмотрение любых предложенных специальных резолюций, о которых было должным образом сообщено
  • Рассмотрение и, если это будет сочтено целесообразным, решение других вопросов общего характера

Дополнительная информация для резерваций маори

Если иное не указано в постановлении Земельного суда маори, попечители обязаны созывать Ежегодное общее собрание каждый год.

Попечители должны уведомить об этом местную газету за 21 день или по указанию Земельного суда маори.

На годовом общем собрании попечители обязаны:

  • Общие вопросы, предпринятые за предыдущие 12 месяцев
  • Отчет о предложениях, которые должны быть реализованы в течение следующих 12 месяцев
  • Дайте участникам собрания возможность высказать свое мнение