Односторонний отказ от договора поставки: ГК РФ Статья 523. Односторонний отказ от исполнения договора поставки КонсультантПлюс

Содержание

Ст. 523 ГК РФ. Односторонний отказ от исполнения договора поставки

1. Односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

2. Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях:

поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок;

неоднократного нарушения сроков поставки товаров.

3. Нарушение договора поставки покупателем предполагается существенным в случаях:

неоднократного нарушения сроков оплаты товаров;

неоднократной невыборки товаров.

4. Договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.

См. все связанные документы >>>

< Статья 522. Погашение однородных обязательств по нескольким договорам поставки

Статья 524. Исчисление убытков при расторжении договора >

1. Расторжение договора поставки либо его изменение возможны в случае существенного нарушения условий такого договора. По соглашению сторон ввиду одностороннего отказа договор поставки может быть как изменен, так и полностью расторгнут. Существенные нарушения договора поставки — это существенные нарушения его условий (качество, сроки поставки, оплата доставки). В этом случае помимо требований об устранении недостатков, оплате товара, допоставке товаров стороны могут также полностью расторгнуть договор поставки либо его изменить.

Однако, на наш взгляд, внесение в договор изменений в связи с нарушением его условий будет являться злоупотреблением правом соответствующей стороны. Например, если договором поставки предусмотрена поставка товаров в виде пакетов молока в количестве десяти штук, а на самом деле поставлено было только пять, в связи с чем в договор поставки вносится изменение и указывается, что поставщик должен поставить пять пакетов молока, а не десять.

Из материалов судебной практики следует, что нарушения договора поставки, не предусмотренные комментируемой статьей, не могут быть признаны существенными, поскольку установлен исчерпывающий перечень таких нарушений.

Моментом расторжения или изменения договора поставки является получение одной из сторон уведомления от другой стороны с указанием причин расторжения или изменения договора либо предложением перезаключить договор на новых условиях. На наш взгляд, такая норма по отношению к каждой из сторон является неверной, так как лишает соответствующую сторону договора поставки возможности выразить свое мнение относительно необходимости его расторжения или внесения в него изменений.

2. Судебная практика:

— Постановление Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35;

— Постановление ФАС Северо-Западного округа от 07.04.2010 по делу N А56-7114/2009;

— Постановление ФАС Северо-Западного округа от 20.12.1999 N А56-22702/99;

— Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26. 03.2009 N 18АП-8668/2008;

— Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2009 N 18АП-1660/09;

— Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 05.03.2014 N Ф04-1363/14 по делу N А03-6231/2013;

— Постановление ФАС Поволжского округа от 17.02.2000 N А72-3041/99-Ш264;

— Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2011 N 09АП-9923/2011-ГК;

— Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2009 N 17АП-10041/2009-АК.

Задайте вопрос юристу:

+7 (499) 703-46-71 — для жителей Москвы и Московской области
+7 (812) 309-95-68 — для жителей Санкт-Петербурга и Ленинградской области

Односторонний отказ от договора поставки – если нет нарушений договора

Необходимым условием для отказа поставщика от договора поставки по основаниям, предусмотренным п. 3 ст. 523 ГК РФ, является существенное нарушение покупателем условий договора поставки. Статья 450.1 ГК РФ устанавливает не основания для отказа от исполнения договора, а порядок и последствия такого отказа.

Договором, связанным с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности, может быть предусмотрено право стороны на отказ от его исполнения и в отсутствие нарушений со стороны контрагента. В описанной ситуации поставщик вправе отказаться от исполнения договора.

Поясним. По общему правилу односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (п. 1 ст. 310 ГК РФ). Исключения из этого правила могут быть предусмотрены ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами, а если обязательство связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, – также и договором (п. 2 ст. 310 ГК РФ).

Пункт 1 ст. 523 ГК РФ прямо предусматривает право стороны договора поставки на отказ от исполнения договора в случае существенного нарушения договора одной из сторон. В п. 3 ст. 523 ГК РФ приведен перечень случаев, когда нарушение договора поставки покупателем предполагается существенным. Это, во-первых, неоднократное нарушение сроков оплаты товаров, а во-вторых, неоднократная невыборка товаров. Как показывает судебная практика, приведенный перечень оснований для отказа от исполнения договора поставки не является исчерпывающим. Поставщик вправе отказаться от исполнения договора и в случае иных² нарушений договора со стороны покупателя, которые могут быть квалифицированы как существенные. Например, в качестве существенного нарушения квалифицируется продолжительное однократное нарушение срока поставки (постановления Четвертого ААС от 07.03.2012 № 04АП-5518/11, АС Уральского округа от 07.05.2015 № Ф09-2497/15, ФАС Московского округа от 19.12.2013 № Ф05-15860/13).

В отличие от ст. 523 ГК РФ, ст. 450.1 ГК РФ не предусматривает каких-либо оснований для отказа от исполнения гражданско-правового договора, а определяет, в частности, общий порядок реализации стороной права на отказ и последствия такого отказа. Законодательством не предусмотрен какой-либо перечень оснований, наличием которых может быть обусловлена возможность реализации стороной договора (в том числе поставщиком) предусмотренного договором права отказаться от исполнения договора. Стороны вправе согласовать в качестве такового любое основание. Более того, в силу принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ) условиями договора поставки его сторонам может быть предоставлено право отказаться от исполнения договора в одностороннем порядке без обращения в суд в том числе и «безмотивно», т. е. без каких-либо дополнительных оснований, включая виновные действия другой стороны (см., например, п. 25, 27 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 № 66, постановления Президиума ВАС РФ от 16.02.2010 № 13057/09, от 09.09.2008 № 5782/08).

При наличии в договоре такого условия любая из сторон вправе отказаться от исполнения договора без каких-либо оснований независимо от того, надлежащим ли образом исполняет свои обязательства контрагент (постановления АС Западно-Сибирского округа от 01.06.2020 № Ф04-7605/19 по делу № А75-1181/2019, АС Дальневосточного округа от 12.08.2016 № Ф03-6300/15 по делу № А51-5864/2015, АС Волго-Вятского округа от 16.12.2019 № Ф01-6296/19 по делу № А79-1231/2018, Двадцатого ААС от 20. 01.2020 № 20АП-8287/19, АС Московского округа от 16.07.2020 № Ф05-5541/20 по делу № А41-51266/2018, АС Западно-Сибирского округа от 06.11.2020 № Ф04-4843/20 по делу № А67-9433/2019).

Образец положений об одностороннем отказе | Law Insider

Ни одно Лицо не имеет права отзывать любую часть Капитального вклада или Счета капитала такого Лица или получать какие-либо Распределения от Компании, за исключением случаев, прямо предусмотренных в настоящем Соглашении.
A. Любой Фонд может принять решение о выходе из настоящего Соглашения в конце любого месячного периода, направив письменное уведомление каждой из сторон настоящего Соглашения не менее чем за 90 дней. По письменному требованию всех других Фондов, являющихся сторонами настоящего Соглашения, Фонд выходит из настоящего Соглашения, а в случае его невыполнения этого требования считается вышедшим из настоящего Соглашения; в таком требовании должна быть указана дата отзыва, которая должна быть в конце любого месячного периода не менее 90 дней с момента обслуживания такой заявки.
Если какой-либо Партнер должен выйти из Партнерства, он должен направить Партнерству письменное уведомление не менее чем за несколько дней. Такой выход не повлияет на повседневную деятельность Товарищества.
У работника, подавшего уведомление об увольнении, есть до двадцати четырех (24) часов, в течение которых он может отменить свое увольнение. По истечении двадцати четырех (24) часов отставка может быть отозвана только с одобрения Назначающего органа.
Enterprise Services может приостановить или прекратить действие настоящего Генерального контракта, если в течение срока его действия полномочия Enterprise Services на закупки будут отозваны, сокращены или ограничены таким образом, что Enterprise Services, по ее мнению, не будет иметь полномочий для заключения настоящего Генерального контракта. ; При условии, однако, что такое приостановление или прекращение действия в связи с отзывом полномочий вступает в силу только после предварительного письменного уведомления за двадцать (20) дней; и При условии, что такая приостановка или прекращение действия в связи с отзывом полномочий не освобождает Покупателя от оплаты уже заказанных товаров и/или услуг на дату вступления в силу такого уведомления. За исключением случаев, указанных в этом положении, в случае такой приостановки или прекращения действия в связи с отзывом полномочий ни Enterprise Services, ни какой-либо Покупатель не несут никаких обязательств или ответственности перед Подрядчиком.
В случае смерти, выхода на пенсию, исключения, исключения или роспуска Участника, а также в случае банкротства или неплатежеспособности, как определено ниже, в отношении Участника, или наступления любого другого события, которое прекращает продолжение членства Участника в Компании в соответствии с Уставом (каждое из вышеперечисленных событий далее именуется «Событием выхода»), Компания прекращает свое действие через шестьдесят дней после уведомления Участников о таком Событии выхода, за исключением случаев, когда бизнес Компания продолжается, как указано ниже. Несмотря на Событие о выходе в отношении Участника, Компания не прекращает свою деятельность, независимо от применимого законодательства, если в течение вышеупомянутого шестидесятидневного периода оставшиеся Участники единогласным голосованием или с согласия Участников (кроме Участника, вызвавшего Событие о выходе ), принимает решение продолжить деятельность Компании. В случае события выхода в отношении Участника любой правопреемник в интересах такого Участника (включая, помимо прочего, любого душеприказчика, администратора, наследника, комитет, опекуна или другого представителя или преемника) не получает никаких прав или интересов. такого Участника в Компании, за исключением отчислений и распределений, на которые такой Участник имеет право, если только такой правопреемник не допускается в качестве Участника в соответствии с настоящим Соглашением. «Случай банкротства или несостоятельности» в отношении Участника наступает, если такой Участник:
Агент вернет любому лицу, предлагающему Акции, в порядке, описанном в Статье I, Разделе 8 настоящего Соглашения, любые Акции, предложенные таким лицом, но должным образом отозванные в соответствии с Предложением о покупке. Для вступления в силу Агент должен получить письменное уведомление об отзыве на свой адрес, указанный на последней странице Предложения о покупке, в течение периода времени, указанного для отзыва в Предложении о покупке, или другим способом, взаимно согласованным Покупателем и Агент. В любом уведомлении об отзыве должно быть указано имя зарегистрированного владельца Акций, подлежащих отзыву, количество Акций, подлежащих отзыву, и, если такие Акции представлены физическим сертификатом, номер такого сертификата. Агент уполномочен и ему поручено изучить любое уведомление об отзыве, чтобы определить, считает ли он, что любое такое уведомление может быть ошибочным. В случае, если Агент придет к выводу, что какое-либо такое уведомление является дефектным, он должен, после консультации с Покупателем и по его указанию, приложить разумные усилия в соответствии со своими обычными процедурами, чтобы уведомить лицо, доставившее такое уведомление, о таком решении. Все вопросы, касающиеся формы и действительности (включая время получения) уведомлений об отзыве, будут решаться Покупателем по его собственному усмотрению, чье решение является окончательным и обязательным. Любые Акции, отозванные в соответствии с процедурами, изложенными в этом разделе, более не считаются надлежащим образом предложенными, если только такие Акции не будут повторно предложены до Даты истечения срока действия в соответствии со Статьей I, Разделом 2 настоящего документа.
(a) Генеральный партнер не может выйти (кроме как в результате принудительного выхода) без согласия Специального партнера с ограниченной ответственностью. Выход обусловлен согласием Специального партнера с ограниченной ответственностью быть принятым в качестве преемника Генерального партнера, или, если Специальный партнер с ограниченной ответственностью отказывается быть допущенным в качестве преемника Генерального партнера, то по соглашению одного или нескольких Лиц, которые удовлетворяют требованиям Раздел 13.5 настоящего Соглашения, который должен быть принят в качестве преемника Генерального партнера (ов).

Право отказа от возмездного договора на оказание услуг

Главная • Аналитика и брошюры • Оповещения • Право отказа от возмездного договора на оказание услуг

«Пепеляев Групп» сообщает, что Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда рассматривает вопрос о праве заказчика по договору возмездного оказания услуг на отказ от него, если такой договор содержит условие «бери или плати»[1].

Обстоятельства дела[2]

Организация («Оператор») и Компания («Заказчик») заключили Договор, в соответствии с которым Оператор гарантирует Заказчику за оговоренную плату выполнение комплекса работ и услуг по экспедированию, перевалке, хранению и накопление угля, вывозимого за пределы России, а также другие работы и услуги при перевалке. Компания обязалась своевременно поставлять уголь Оператору на перевалку в соответствующих объемах на условиях «бери или плати» и уплачивала комиссию.
Под «бери или плати» стороны договорились понимать, что у Заказчика есть обязательства (1) отгрузить гарантированный годовой объем угля, и (2) оплатить перевалку недопоставленного объема угля. . Заказчик был освобожден от обязательства «бери или плати» в отношении угля, не поставленного на перевалку не по его вине. На объем угля, недопоставленный по вине Заказчика, подлежал начислению штраф в размере перевалочной ставки.

Заказчик имел право отказаться от Договора только в случае невыполнения Оператором ряда своих обязательств (например, обязательства принять груз в установленный срок). В этом случае Клиент должен был быть освобожден от обязательства на условиях «бери или плати».

Ссылаясь на статью 782 ГК РФ[3], Компания уведомила Оператора о своем выходе из Договора.

Оператор, в свою очередь, обжаловал вышеуказанный вывод в суд, утверждая, что вывод был незаконным.

Положение суда первой инстанции

Суд первой инстанции удовлетворил иск Оператора, установив, что сторонами заключен договор смешанного типа. По мнению суда, это исключает применение главы 39 ГК РФ о возмездном договоре и, в частности, статьи 782 ГК РФ, к отношениям сторон договора.

Положения судов апелляционной и кассационной инстанций

Суд апелляционной инстанции отменил вышеуказанное решение и отказал в удовлетворении иска.

Суд постановил, что по своей правовой природе оспариваемый договор является возмездным договором оказания услуг. Таким образом, Заказчик правомерно воспользовался своим правом в одностороннем порядке без объяснения причин отказаться от Договора, если такое право было предоставлено ему в соответствии с императивной нормой статьи 782 Гражданского кодекса. Ограничение такого права соглашением сторон не допускается.

Со ссылкой на положения статей 421(3), 806(1), 904 и 782(1) ГК РФ, суд указал, что, даже если договор отнесен к смешанному договору, содержащему элементы договоров транспортной экспедиции, хранения и иных договоров, нормативное регулирование каждого из элементов позволяет Заказчику в одностороннем порядке отказаться от Договора без объяснения причин.

Российское законодательство не регулирует договорную структуру «бери или плати», предусматривающую обязательство одной стороны принять услугу и уплатить за нее минимальную установленную сумму либо уплатить неустойку за нарушение объема исполнения. Он направлен на снижение рисков и финансовых потерь поставщика услуг.

Данная договорная структура не ограничивает право Заказчика на отказ от Договора.

Неблагоприятные последствия, которые могут возникнуть у Оператора в результате отказа Заказчика от Договора, подлежат устранению иными способами, предусмотренными законодательством, в частности путем возмещения фактических затрат, понесенных в целях исполнения Договора, а не объявив односторонний выход незаконным.

Суд кассационной инстанции согласился с вышеуказанными выводами.

Положение Экономической коллегии Верховного суда

Пожалуй, впервые в судебной практике суд достаточно подробно рассмотрел элементы условия «бери или плати», подчеркнув, среди прочего, следующее:

условие «или-плати» состоит из двух отдельных, но взаимосвязанных обязательств:

Первое обязательство («взять») подразумевает, что Заказчик имеет право получить от Оператора определенное исполнение в течение определенного периода времени, а Оператор обязан такое исполнение предоставить.
По второму обязательству («оплата») Заказчик должен произвести платеж, даже если он не получил от Оператора никакого исполнения. В этом случае Заказчик получает вознаграждение в виде дополнительных преимуществ отдельной стоимости, таких как резервирование производственных мощностей для нужд Заказчика, приоритетное и гарантированное обслуживание в любой момент, либо снятие с рынка определенных объемов услуг ( товары или работы) поставщика услуг специально для клиента, в том числе.

Отказ Заказчика от Договора является заявлением о намерении Заказчика (i) прекратить в будущем свое право по обязательству «взять» и (ii) освободить поставщика услуг от его обязательства. Не допускается ограничение права Заказчика отказаться от Договора без объяснения причин. Это противоречит правовому регулированию (статья 782(1) Гражданского кодекса), а также существу правоотношений сторон, поскольку ни закон, ни Договор не могут заставить Заказчика вопреки его воле получать услуги от Оператора.

Отказ Заказчика от получения услуги (обязательство «взять») сам по себе не прекращает денежные обязательства Заказчика перед Оператором (обязательство «оплатить»). В противном случае это допускало бы подход «я заплачу, если захочу».

В рамках договорной модели «бери или плати» в случае отказа Заказчика от получения конкретной поставки (по обязательству «бери») исполнение им обязательства в рамках обязательства «плати» может быть рассматривается как плата за отказ от договора (статьи 6(1) и 310(3) Гражданского кодекса).

Отказ Заказчика от Договора не нарушил имущественных прав Оператора, а значит, оснований для признания отказа неправомерным не было.

Возмещение Оператору фактических затрат, понесенных при исполнении Договора, как это предусмотрено пунктом 1 статьи 782 Гражданского кодекса, не является единственно возможным способом устранения неблагоприятных последствий для Оператора в результате расторжения Договора. Такой подход не учитывает договоренности сторон и согласованную ими модель отношений (условие «бери или плати»).

Основные выводы

Восстановлено положение о том, что право на отказ в одностороннем порядке от возмездного договора оказания услуг, предусмотренное пунктом 1 статьи 782 Гражданского кодекса, является императивным правом и не может быть ограничено соглашение сторон договора.

Стороны возмездного договора оказания услуг могут договориться об иных последствиях отказа от договора. Возмещение Оператору фактических затрат, понесенных им при исполнении Договора, как это предусмотрено пунктом 1 статьи 782 Гражданского кодекса, не является единственно возможным способом устранения неблагоприятных последствий для Оператора в результате расторжения Договора.

Стороны могут поставить условие о внесении заказчиком платы за расторжение договора (статья 310(3) Гражданского кодекса), что соответствует разъяснениям, изложенным в пункте 4(3) Постановления № 16 от Пленум Высшего Арбитражного Суда «О свободе договора и ее границах» от 14 марта 2014 г.

Условие «бери или плати», предусматривающее обязательство клиента (покупателя) уплатить поставщику услуг (поставщику) определенную сумму денег, даже если последний не воспользуется заказанными услугами от поставщика услуг, не противоречит законодательству, а является платой за расторжение договора.

Данное условие не ограничивает право, предусмотренное пунктом 1 статьи 782 Гражданского кодекса, на односторонний отказ от возмездного договора оказания услуг.
Существенным элементом условия «бери или плати» является получение покупателем установленного вознаграждения в виде определенных выгод, имеющих отдельную стоимость в дополнение к услугам (товарам) как таковым от поставщика услуг ( поставщик)[4].

Если такое возмещение отсутствует, это, в свою очередь, как мы видим[5], может означать, что стороны не достигли какого-либо соглашения по условию «бери или плати».

О чем думать и что делать

Возникает вопрос, насколько приведенные выше выводы Верховного Суда (учитывая подтвержденный императивный характер статьи 782(1) ГК РФ) согласуются с разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда № 54 «О некоторые вопросы применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении» от 22 ноября 2016 г.

Напоминаем, что в вышеуказанном Постановлении (пункт 2 пункта 15) разъясняется, что в договор не может быть включено условие о выплате денежной суммы, если одна из сторон воспользуется своим правом на односторонний выход из него, когда такое право устанавливается императивной нормой. Такое условие в договоре противоречит существу нормативного регулирования соответствующего вида обязательства (пункт 2 статьи 168 и статья 180 ГК РФ) и, следовательно, ничтожно. Судебная коллегия этот аспект не рассматривала.

Хотя Верховный суд фактически признал, что условия «бери или плати» могут быть включены в возмездные договоры на оказание услуг, и высказал свое мнение о правовой природе и основных элементах договорной структуры, остаются вопросы относительно того, как эти условия можно применять на практике. Эти вопросы не сводятся исключительно к расхождению текущей позиции Судебной коллегии и Пленума Верховного Суда № 54 от 22 ноября 2016 г.[6].

На наш взгляд, данное судебное решение не устраняет трудности правовой защиты в отношении условий, обязывающих заказчика внести плату за односторонний отказ от договора без указания причины на основании пункта 1 статьи 782 ГК РФ. . При согласовании положений на этот счет в договорах следует максимально полно просчитывать различные сценарии в долгосрочных договорных отношениях.

Помощь вашего консультанта

Юристы «Пепеляев Групп» готовы оказать комплексную юридическую поддержку компаниям и индивидуальным предпринимателям по вопросам, связанным с составлением договоров, оценкой действительности условий договоров, а также разработать оптимальные правовые конструкции по каждому делу -кейсовая основа.
Мы также готовы оказать иную юридическую поддержку, в том числе в рамках урегулирования споров и досудебного разрешения споров, при проведении переговоров с контрагентами, при составлении договоров и соглашений, а также в рамках рассмотрения дел в арбитражных судах всех уровней. Мы также предоставим рекомендации по выбору оптимальных бизнес-решений по любым вопросам коммерческого и корпоративного права.

[1] Условие «бери или плати» предусматривает, что клиент обязан произвести определенный платеж, даже если клиент решает не пользоваться услугами, которые он заказал у поставщика услуг.
[2] Постановление Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда от 20 августа 2021 года по делу № А40-328885/2019.
[3] В соответствии со статьей 782(1) Гражданского кодекса заказчик может отказаться от возмездного договора оказания услуг, если он оплатил поставщику услуг фактически понесенные им расходы.
[4] К ним, в частности, можно отнести гарантированное резервирование производственных мощностей для нужд заказчика, его приоритетное и гарантированное обслуживание в любой момент, выведение с рынков отдельных объемов услуг (товаров или работ) поставщика услуг специально для заказчика, снижение цен по сравнению с обычными заказчиками, закрепление цены на длительный период времени, приспособление производственной базы поставщика услуг под нужды заказчика, в том числе путем осуществления капитальных вложений в ее реконструкцию и другие.
[5] Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда не прокомментировала этот вопрос.
[6] Например, если обязательство по оплате (даже при отсутствии запрошенных услуг) рассматривается как платеж за отказ от договора и доказана несоразмерность размера платежа неблагоприятным последствиям, вызванным отказа от договора и другая сторона умышленно злоупотребила своим правом, когда потребовала произвести платеж в такой сумме, во взыскании суммы может быть отказано полностью или частично (статья 10(2) Гражданского кодекса и пункт 16 (2) Постановления Пленума Верховного Суда от 22 ноября 2016 г.

Односторонний отказ от договора поставки: ГК РФ Статья 523. Односторонний отказ от исполнения договора поставки \ КонсультантПлюс