Общества с ограниченной ответственностью уставной капитал: Всё об уставном капитале ООО

Особенности увеличения уставного капитала ООО

Уставной капитал Общества с ограниченной ответственностью – это совокупность вещей (ценных бумаг, денег или другого имущества), имущественных прав (или других прав, имеющих денежную оценку), определяющих минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Вместе с тем, уставной капитал ООО гарантирует не только интересы его кредиторов, но и участников Общества, ведь именно право на долю в уставном капитале служит основой статуса участника данного Общества.

Если внезапные обстоятельства или реалии бизнеса приводят к необходимости увеличить уставной капитал ООО, нужно четко соблюсти установленную законом процедуру.

Решение об увеличении уставного капитала

Итак, необходимость в увеличении уставного капитала чаще всего появляется по трем причинам, в числе которых: нехватка оборотных средств, определенные лицензионные требования и вхождение в состав участников Общества третьего лица.

Первый фактор – нехватка оборотных средств. Сразу отметим, что денежные средства, внесенные в уставной капитал Общества, могут использоваться на любые финансово-хозяйственные нужды предприятия, а взносы в УК не облагаются ни НДС, ни налогом на прибыль при получении безвозмездных средств. Другими словами, уставной капитал увеличивают в случаях, когда у предприятия не хватает собственных средств для ведения той или иной деятельности.

Второй причиной увеличения УК также могут стать лицензионные требования, ведь для получения лицензий и разрешений на ведение определенных видов деятельности законодателем установлены конкретные требования к размеру уставного капитала Общества.

В третьих, уставной капитал организации увеличивается путем вхождения в состав его участников третьего лица (за счет дополнительного вклада), приобретая тем самым права и обязанности участника ООО.

Вместе с тем, для увеличения уставного капитала Общества законодательством установлены определенные условия.

Способы увеличения УК

Во-первых, первоначальный уставный капитал должен быть полностью оплачен, даже если не прошел год с момента госрегистрации.

Во-вторых, сумма, на которую увеличивается уставной капитал за счет имущества Общества, не может быть больше разницы между стоимостью чистых активов компании и суммой УК и резервного фонда ООО.

Кроме того, по окончании второго и каждого следующего финансового года стоимость чистых активов компании не может быть меньше ее УК, иначе компания будет обязана объявить об уменьшении Уставного капитала, зарегистрировав такое уменьшение в законном порядке.

Если все эти условия соблюдены, можно приступать к самой процедуре увеличения уставного капитала ООО, которое можно условно разделить на три этапа.

Изначально участниками Общества принимается решение об увеличении уставного капитала. Далее происходит сама передача средств, за счет которых увеличивается УК Общества: внесением денежных средств на расчетный счет компании, передачей имущества или имущественных прав. Причем все эти действия требуют соответствующего юридического оформления.

Завершающий этап процедуры – непосредственно государственная регистрация увеличения уставного капитала ООО.

Действующее законодательство на данный момент выделяет три формы увеличения уставного капитала: за счет имущества общества, за счет дополнительных вкладов участников ООО и в результате вкладов третьих лиц.

Увеличение УК за счет имущества

Увеличение УК Общества за счет его имущества регламентировано 18 статьей Закона № 14-ФЗ, согласно которой ООО, являясь полноправным субъектом гражданских правоотношений, обладает вещными правами на имущество, за счет которых и происходит увеличение уставного капитала. Характерной особенностью данного способа увеличения уставного капитала Общества является то, что стоимость и размер имущества при этом не увеличиваются. Неизменными также остаются размер и процентное соотношение долей участников ООО: изменяется только номинальная стоимость доли каждого из участников.

Источником увеличения уставного капитала в данном случае могут являться только чистые активы компании, то есть балансовая стоимость имущества предприятия, уменьшенная на сумму его обязательств.

Решение об увеличении УК в данном случае принимается всеми участниками ООО на общем собрании большинством не менее 2/3 от общего числа участников. Вместе с тем, законодательство допускает увеличение необходимого числа голосов для принятия данного решения уставом ООО.

После увеличения УК за счет имущества Общества в течение одного месяца необходимо осуществить государственную регистрацию изменений в уставе организации, а также изменений в ЕГРЮЛ.

Дополнительные вклады участников

Второй вариант увеличения уставного капитала Общества – за счет дополнительных вкладов участников ООО. Принципиальное отличие данного способа в том, что размер имущества организации увеличивается на номинальную стоимость сделанных вкладов.

Прежде всего, участникам Общества необходимо принять решение об увеличении уставного капитала. Решением общего собрания должна быть установлена общая стоимость дополнительных вкладов, что определит, насколько УК Общества увеличится.

Кроме того, решением общего собрания устанавливается соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

Законодательно установленный срок для внесения дополнительных вкладов составляет 2 месяца, если иное не предусмотрено Уставом Общества.

Далее, не позднее, чем через месяц со дня окончания срока внесения вкладов, общее собрание участников принимает решение об утверждении итогов по внесению дополнительных вкладов и изменений в устав Общества. С момента принятия такого решения начинается месячный срок, отведенный для государственной регистрации принятых изменений.

Вклад третьих лиц

И, наконец, третий способ увеличения УК предприятия – посредством вкладов третьих лиц.

В данном случае при внесении дополнительных вкладов меняется не только номинальная стоимость долей всех участников, но и размер этих долей. В результате меняется распределение прибыли от деятельности ООО, ведь от размера доли в уставном капитале Общества зависит и действительная стоимость доли каждого участника.

Данный способ подразумевает принятие общим собранием участников Общества не только решений об увеличении УК и внесении соответствующих изменений в Устав, но и о принятии в Общество третьих лиц. Данное решение, как и предыдущие два, должно быть принято единогласно (на это отводится 6 месяцев). Вместе с тем с момента последнего вклада начинается месячный срок для регистрации. Важно также, что номинальная стоимость доли третьего лица, вступающего в Общество, не может превышать стоимость его вклада в уставной капитал.

Между тем третьи лица получают статус участников Общества не с момента принятия соответствующих решений остальными участниками, а лишь после государственной регистрации изменений, связанных с увеличением УК. Таким образом, все решения участники ООО принимают в старом составе.

Правовая природа уставного капитала общества с ограниченной ответственностью



В статье проведен анализ законодательства Приднестровья в сфере регулирования уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, охарактеризованы современные правовые концепции природы уставного капитала.

Ключевые слова: корпоративные правоотношения, общество с ограниченной ответственностью, уставный капитал.

Значение уставного капитала общества сложно переоценить, поскольку само по себе общество фактически представляет собой специфический способ осуществления экономической деятельности, основанный на юридической конструкции — создании нового субъекта права. Общество как субъект права должно являться собственником своего имущества, что обусловлено необходимостью осуществления им деятельности от собственного имени под самостоятельной ответственностью. Соответственно, это и обуславливает необходимость отделения имущества общества от имущества его участников — для защиты от рисков имущества самих участников.

«Лишь в качестве единоличного собственника своего имущества юридическое лицо становится вполне самостоятельным субъектом, формально не зависящим от создавших его лиц и не сводимым к их личностям» [1,с.171].

Таким образом, уставный капитал представляет собой, в первую очередь, основу имущественной обособленности общества с ограниченной ответственностью как юридического лица — собственника своего имущества, отделенного от имущества его участников.

По своей правовой природе уставный капитал является имуществом общества, принадлежащим ему на праве собственности или иных вещных правах. Закон не исключает возможности внесения в уставный капитал общества имущественных прав. При этом уставный капитал согласно норме пункта 1 статьи 14 Закона Приднестровской Молдавской Республики «Об обществах с ограниченной ответственностью» [2,ст.14].

(далее по тексту — Закон об обществах) должен составлять не менее трехсот РУ МЗП. Однако на момент государственной регистрации общества возможна оплата учредителями не менее половины уставного капитала, а остальную часть необходимо оплатить в течение первого года деятельности общества. При этом учредители, не оплатившие свои доли полностью, при недостаточности имущества общества несут солидарную ответственность по его долгам в размере неоплаченной части долей в уставном капитале.

Требования закона относительно уставного капитала не сводятся к тому, чтобы фактически он являлся, так сказать, неприкосновенным запасом, находящимся на банковском счете общества. Закон не ограничивает возможности использования имущества, в том числе денежных средств, составляющих уставный капитал, что обусловлено обеспечительной функцией уставного капитала. В данной связи его гарантийная функция выражается в том, что размер чистых активов общества не может быть менее установленного законом размера уставного капитала, то есть, имущество общества, наличием которого гарантируется защита интересов кредиторов общества, не может быть меньше определенного законом минимального размера. При этом, в предпринимательских отношениях размер уставного капитала общества, наряду с бухгалтерским балансом, указывает на обеспеченность общества имуществом — чем больше уставный капитал, тем больше гарантий для контрагентов общества.

Формируется уставный капитал за счет вкладов участников общества. В силу нормы пункта 1 статьи 15 Закона об обществах [2,ст.15]. вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

При этом существует определенный порядок внесения в уставный капитал неденежных вкладов.

При внесении участниками неденежных вкладов в уставный капитал общества осуществляется их денежная оценка, которая утверждается всеми участниками общества единогласно. В случае, когда номинальная стоимость доли участника, которая оплачивается неденежным вкладом, составляет более двух тысяч РУ МЗП, императивная норма закона предписывает осуществить его денежную оценку с привлечением независимого оценщика, при этом номинальная стоимость доли не может превышать суммы оценки указанного вклада.

Ввиду необходимости пресечения попыток искусственного наращивания уставного капитала, не обеспеченного реально принадлежащим обществу имуществом, закон предусматривает субсидиарную ответственность независимого оценщика и участников общества (которую они несут солидарно) по долгам общества в случае недостаточности его имущества в размере завышения стоимости неденежного вклада, в течение трех лет.

Норма пункта 1 статьи 14 Закона об обществах [2,ст.14] устанавливает, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

В данном контексте представляет интерес вопрос о правовой природе долей участников общества с ограниченной ответственностью, поскольку данный вопрос уже довольно долгое время остается дискуссионным в научных кругах.

В целом выделяется четыре взгляда на правовую природу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью — вещно-правовая, обязательственно-правовая, имущественно-правовая и корпоративно-правовая.

Так, вещно-правовая концепция исходит из того, что, поскольку уставный капитал является гарантией интересов кредиторов, то есть, определенным минимумом имущества общества, с учетом того, что уставный капитал представляет собой денежное выражение всего имущества общества, доля в уставном капитале представляет собой часть имущества общества.

В пользу данной концепции говорят некоторые формулировки в нормах Закона об обществах. Так, норма пункта 2 статьи 2 Закона об обществах указывает на то, общество имеет в собственности обособленное имущество [2,ст.2]. Также норма пункта 1 статьи 3 Закона об обществах указывает, что общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом [2,ст.3].

Таким образом, данные нормы косвенно подтверждают правдивость вещно-правовой концепции, указывая на то, что имущество принадлежит обществу на праве собственности и иных вещных правах, в том числе и уставный капитал, разумеется, на праве собственности. Следовательно, доля как часть имущества общества представляет собой вещь.

Говоря о критике данного взгляда, следует указать, что участники общества утрачивают вещные права на имущество, вносимое в качестве вклада в уставный капитал общества, и приобретают по отношению к обществу права требования. Соответственно, вещных прав на имущество общества они не имеют, что опровергает положения указанной концепции.

«Такой же позиции придерживается Р. С. Фатхутдинов, который считает, что с юридической точки зрения распоряжение активами общества осуществляется участником опосредованно, через управление обществом. Поэтому участник общества не имеет субъективных прав в отношении имущества общества» [3,с.422].

Второй взгляд — обязательственно правовая природа доли в уставном капитале. Данная идея основывается на определении правовой природы доли посредством определения правовой природы правомочий участника — исходя из того, что участник имеет по отношению к обществу обязательственные права, правовая природа доли в уставном капитале также является обязательственно-правовой. Данный взгляд в какой-то мере подтверждается положениями Гражданского кодекса Приднестровской Молдавской Республики (далее по тексту — ГК ПМР). Так, часть вторая пункта 2 статьи 49 ГК ПМР [4,ст.49] относит хозяйственные общества к юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, что и указывает на обязательственно-правовой характер доли в уставном капитале общества.

Говоря о критике данной позиции, следует отметить, что указанная норма ГК ПМР говорит об обязательственном характере прав участников, но это не значит, что характер прав участников и, соответственно, природа доли в уставном капитале существуют только в рамках обязательственных правоотношений. При этом, с формально-юридической точки зрения, нельзя назвать права участника, обусловленные наличием у него доли в уставном капитале, строго обязательственными, ведь, по сути, невозможно даже точно определить момент, когда участник сможет реализовать свое право, поскольку это будет зависеть от множества обстоятельств, сложных юридических составов. Так, например, нельзя знать заранее, когда участник решит выйти из общества и, соответственно, когда у него возникнет право требовать выплаты действительной стоимости доли общества, нельзя знать, когда от одного из участников поступит предложение о продаже доли в уставном капитале общества и, соответственно, когда иные участники смогут реализовать свое преимущественное право покупки доли, и т.

п.

Таким образом, как строго обязательственное можно охарактеризовать только право участника принимать участие в распределении прибыли общества, поскольку именно в рамках данного правоотношения общество выступает в качестве должника, а участник в качестве кредитора.

Третий взгляд — имущественно-правовая природа доли, основывается на трактовке доли как целостного имущественного права, владение которым влечет приобретение дополнительного комплекса прав участника, либо как совокупности имущественных прав.

При этом, наиболее верной представляется корпоративно-правовая концепция, в соответствии с которой комплексом корпоративных прав охватываются как имущественные права участников, так и неимущественные. Так, права участника в целом подразделяются на:

организационные — участвовать в управлении делами общества, вносить предложения в повестку дня общего собрания участников общества, голосовать на общем собрании и т. д.

имущественные — принимать участие в распределении прибыли, продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества, получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

неимущественные — получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

При этом указанные права возникают у участника в правоотношениях с обществом и иными его участниками, соответственно, данные права имеют корпоративный характер.

Однако не следует забывать о том, что владение долей в уставном капитале связано не только с наличием прав, но и с возложением обязанностей на участника общества.

Соответственно, приобретение доли в уставном капитале является предпосылкой к вступлению лица в комплекс корпоративных отношений между ним, обществом и иными участниками общества.

Таким образом, правовую природу доли в уставном капитале общества следует определить, как оплачиваемую вкладом участника в уставный капитал совокупность имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества с ограниченной ответственностью.

При этом, исходя из классификации объектов гражданских прав, установленной нормой статьи 139 ГК ПМР, доля в уставном капитале общества как объект гражданских прав участника общества является иным имуществом.

Литература:

1. Гражданский кодекс Приднестровской Молдавской Республики от 1 мая 2000 года № 279-ЗИД //САЗ ПМР.02–28.
2. Закон Приднестровской Молдавской Республики от 10 июля 2002 года № 153-З-III «Об обществах с ограниченной ответственностью» // САЗ 02–28.
3. Гражданское право: учебник: в 4 т. /отв. ред. Е. А. Суханов. — М., 2019. — С. 171
4. Цит. по: Могилевский С. Д. Общество с ограниченной ответственностью: законодательство и практика его применения. — М., 2010. — 422 c.
5. Петренко И. В. Правовая природа устава общества с ограниченной ответственностью//Юристъ-Правоведъ.-2010.-№ 5.-С.40–43.

Основные термины (генерируются автоматически): уставный капитал, общество, уставной капиталь, ограниченная ответственность, участник, участник общества, уставной капитал, уставной капиталь общества, правовая природа доли, уставный капитал общества.

Нужен ли акционерный капитал компаниям с ограниченной ответственностью?

→ Magdalena Piszewska

Austria
Bulgaria
Croatia
Czech Republic
European Union
Hungary
Moldova
Poland
Romania
Serbia
Slovakia
Slovenia
Turkey
Ukraine

→ Agata Wiśniewska

Austria
Bulgaria
Croatia
Czech Республика
Европейский союз
Венгрия
Молдова
Польша
Румыния
Сербия
Словакия
Словения
Турция
Украина

Авторы представляют плюсы и минусы акционерного капитала в обществах с ограниченной ответственностью и кратко объясняют, почему он становится менее важным.

Акционерный капитал как правовая основа общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью является «классическим» типом компании практически во всех юрисдикциях. В деталях могут быть некоторые отличия, но общие принципы остаются прежними. Существенная минимальная сумма зарегистрированного акционерного капитала раньше была одной из основных характеристик компаний с ограниченной ответственностью. Но все больше и больше юрисдикций отходят от обязательства поддерживать зарегистрированный акционерный капитал на минимальном нормативном уровне или устанавливают низкий минимальный уровень уставного капитала.

Например, во Франции минимальный уставной капитал составляет 1 евро (ранее 7 500 евро). Аналогичные поправки были введены в Нидерландах, Финляндии, Португалии, Эстонии, Ирландии и других странах.

Польша

Также в Польше в настоящее время ведутся дискуссии об отмене установленного законом обязательства поддерживать зарегистрированный акционерный капитал на определенном уровне в компаниях с ограниченной ответственностью. Первый шаг был сделан в 2009 году, когда минимальный уставной капитал был уменьшен с 50 000 злотых (около 12 500 евро) до 5 000 злотых (около 1 250 евро). Было несколько других предложений о внесении поправок в Кодекс польских коммерческих компаний (CCC) в отношении требуемой суммы зарегистрированного акционерного капитала, но до сих пор ни одно из них не было положительно воспринято польским парламентом.

Акционерный капитал в целом

В целом акционерный капитал можно определить как сумму номинальной стоимости всех акций компании. Он определяет общую сумму обязательств акционеров перед обществом по внесению в него вкладов. В бухгалтерском учете акционерный капитал отражается в балансе как обязательство.

Акционерный капитал по сравнению с активами компании

Акционерный капитал — это не то же самое, что активы компании. Акционерный капитал является лишь одной из составляющих активов компании и, следовательно, не дает достоверной информации о финансовом состоянии компании. На самом деле он представляет собой минимальную стоимость активов компании. Это различие важно еще и потому, что компания несет ответственность по своим обязательствам перед третьими лицами всем своим имуществом, а не только своим уставным капиталом. Зарегистрированный акционерный капитал может оставаться неизменным независимо от реальных изменений активов или финансового положения компании. Никакие правила не требуют, чтобы компания с ограниченной ответственностью уменьшала свой уставный капитал, когда она несла убытки, или увеличивала свой уставный капитал, когда она получает прибыль.

Сомнительная защита кредиторов компании

Одной из первоначальных целей акционерного капитала была защита деловых партнеров и кредиторов компании. На практике это не работает. Компания с большим уставным капиталом может быть неплатежеспособной, а компания с минимальным уставным капиталом может владеть активами, намного более ценными, чем такой капитал. Кроме того, никакое положение не требует от компании наличия средств для покрытия уставного капитала в течение своей хозяйственной деятельности. Для кредиторов компании более важной информацией является ее финансовая ликвидность, которая никак не отражается на размере уставного капитала.

Что защищает кредиторов, если не акционерный капитал?

Только существенно высокий минимальный уставной капитал может играть реальную функцию гарантии для кредиторов. Но увеличение минимального уставного капитала ограничило бы доступность этого типа компании, которая в настоящее время является самой популярной организационно-правовой формой среди предпринимателей.

Реальное финансовое положение компании отражено в ее финансовой отчетности, которая согласно польскому законодательству должна ежегодно представляться в регистрационный суд. Однако многие компании не выполняют это обязательство, и суды по реестрам не заставляют их подавать финансовую отчетность.

Одной из планируемых поправок к КПК является обязательство по созданию дополнительного капитала, в который должна ежегодно перечисляться определенная сумма из прибыли. Размер дополнительного капитала будет различаться в зависимости от обязательств компании и, следовательно, будет отражать реальную деятельность компании и лучше защищать кредиторов.

Еще одна предусмотренная поправка вводит проверку платежеспособности. Такая проверка должна быть проведена до выплаты дивидендов акционерам, и правление должно будет подтвердить, что выплата дивидендов не повлияет на способность компании выполнять свои обязательства.

Заключение

Как показано, использование доступных методов в судах реестра вместе с осуществлением дополнительных мер защиты обезопасило бы кредиторов лучше, чем требование большого уставного капитала.

Все больше и больше юрисдикций отходят от обязательства поддерживать зарегистрированный акционерный капитал на минимальном нормативном уровне или устанавливают минимальный уставной капитал на низком уровне.

→ Магдалена Пишевская

Austria
Bulgaria
Croatia
Czech Republic
European Union
Hungary
Moldova
Poland
Romania
Serbia
Slovakia
Slovenia
Turkey
Ukraine

→ Agata Wiśniewska

Austria
Bulgaria
Croatia
Czech Republic
European Union
Hungary
Moldova
Poland
Romania
Serbia
Slovakia
Slovenia
Turkey
Ukraine

Poniższy artykuł przedstawia wady i zalety kapitału zakładowego w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, a także wyjaśnia, dlaczego staje się on coraz mniej znaczący.

Kapital zakładowy jako podstawowa instytucja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są Spotykane obecne niemal w każdydej. Pomimo możliwych różnic w detalach, podstawowe założenia dotyczące tej spółki pozostają takie same. Kapital zakładowy był przez długi czas uważany za jedną z podstawych instytucji dla tych spółek. Ostatnio jednak coraz więcej jurysdykcji odchodzi od obowiązku posiadania kapitału zakładowego o ustalonej, minimalnej wartości, bądź wprowadza bardzo niskie kwoty obowiązkowego kapitalu zakładowego. Na przykład we Francji minimalna wartość kapitalu zakładowego wynosi obecnie 1 евро (7 500 евро). Похожие zmiany zostały wprowadzone w m.in. Голландия, Финляндия, Португалия, Эстония и Ирландия.

Polska

Również w Polsce trwają zaawansowane diskusje na temat rezygnacji z instucji minimalnego kapitalu zakładowego w spółkach z ograniczoną odpowiedzialno. Первый крок с киерунку миал миесце в 2009 году, когда обнижоно минимальный капитал закладов от 50. 000 злотых (около 12.500 евро) до 5.000 злотых (около 1.250 евро). Co więcej, pojawiły się już kolejne propozycje nowelizacji Kodeksu spółek handlowych (KSH) w odniesieniu do wysokości kapitału zakładowego, jednak razie jak dotąd żadna z nich nie spotkala się z akceptac

Kapital zakładowy – Uwagi ogólne

Najprościej kapital zakładowy może być zdefiniowany jako suma wartości номинальной udziałów w kapitale zakładowym spółki. Określa on sumę zobowiązań wspólników wobec spółki z tytułu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego. W rachunkowości, kapitał zakładowy znajduje się po stronie pasywów w bilansie.

Kapitał zakładowy a majątek spółki

Належы podkreślić, że kapitał zakładowy nie jest pojęciem tożsamym z majątkiem spółkiem. W rzeczywistości kapitał zakładowy stanowi tylko jeden ze składników majątku spółki, a więc jego wartość nie stanowi wiarygodnej informacji o sytuacji finansowej spółki. Розрожниени — jest ważne również dlatego, że spółka z ograniczona odpowiedzialnością odpowiada za swoje zobowiązania wobec osóbuebuego zhuego -wylego niaego niego niego niego niego zhoego niego zhogo niego niego niego niego niego niego niego niego zhogo zhogo niegogo niegogo niegogo niegogo niego zhogo. Kapital zakładowy spółki może pozostawać na tym samym poziomi niezależnie od rzeczywistych zmian jej stanu posiadania czy sytuacji finansowej. Nie ma żadnych regulacji zobowiązujących spółkę do obniżenia kapitału zakładowego w przypadku poniesienia strat, ani do jego podwyższenia w przypadku uzyskania zysku.

Wątpliwa ochrona wierzycieli spółki

Jednym z podstawych celów zakładowego była ochrona kontrahentów i wierzycieli spółki. W praktyce ta funkcja kapitału zakładowego właściwie nie spełnia swojej roli. Możli­we są sytu­acje, gdy spół­ka o bard­zo wysokim kap­i­tale zakład­owym jest w rzeczy­wis­toś­ci niewypła­cal­na, a spół­ka o min­i­mal­nym kap­i­tał zakład­owym posi­a­da majątek o wartoś­ci wielokrot­nie przekracza­jącej wartość jej kap­i­tału zakład­owego. Ponadto, nie ma żadnych regulacji zobowiązujących spółkę do posiadania środków na pokrycie jej kapitału zakładowego przez cały czas jej działania. Dla wierzycieli spółki dużo ważniejszą informacją jest jej płynność finansowa, która w żaden sposób nie znajduje odzwierciedlenia w yysokości jej kapitału zakładowego.

Jak inaczej można chronić wierzycieli?

Jedynie dość wysoka kwota minimalnego kapitalu zakładowego mogłaby odegrać znaczącą rolę gwarancyjną dla wierzycieli spółki. Jednak podwyższenie kwoty minimalnego kapitału zakładowego zmniejszyłoby dostępność tego typu spółki, który jest beecnie jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej.

Rzeczywista sytuacja finansowa spółki jest odzwierciedlona natomiast w jej sprawzdaniach finansowych, które zgodnie z obowiązującymi polskimi przepisami powinny być corocznie składane do sądu rejestrowego. W praktyce wiele spółek nie spéłnia tego obowiązku, a sądy rejestrowe rzadko stosują dostępne środki w celu wymuszenia złożenia zaległych sprawzdań.

Ponadto, jedna z planowanych zmian, które mają być w najbliższym czasie wprowadzone do KSH, polega na obowiązkowym tworzeniu kapitalu zapasowego, na który corocznie będzie przekazywana okreśzlon. Wysokość kapitału zapasowego będzie uzależniona od kwoty zobowiązań spółki, a więc beędzie odzwierciedlać jej efekty jej działalności i lepiej chronić jej wierzycieli.

Inną pro­ponowaną zmi­aną jest wprowadze­nie tes­tu wypła­cal­noś­ci, który musi­ał­by być przeprowad­zony przed wypłace­niem dywidend wspól­nikom, a zarząd spół­ki musi­ał­by potwierdz­ić, że taka wypła­ta nie wpłynie na zdol­ność spół­ki do wypeł­ni­a­nia jej wyma­gal­nych zobow­iązań.

Powyższe uwa­gi prowadzą do wniosku, że zas­tosowanie przez sąd reje­strowy przysługu­ją­cych mu metod, wraz z wprowadze­niem dal­szych środ­ków ochrony wskazanych powyżej, w przyszłoś­ci lep­iej zabez­pieczy wierzy­cieli niż insty­tuc­ja kap­i­tału zakład­owego w obec­nym ksz­tał­cie.

Ostatnio coraz więcej jurysdykcji odchodzi od obowiązku posiadania kapitału zakładowego o ustalonej, minimalnej wartości, bądź wprowadza bardzo niskie kwoty obowiązkowego kapitalu zakładowego.

сколько, почему и как вернуть

Составление договора, сделка, внесение уставного капитала и регистрация в Коммерческом регистре. Это шаги, которые ведут к успешному созданию новой компании. Ждёте и не знаете, что делать с уставным капиталом? В этой статье мы подробно рассмотрим его — что это такое, для чего собственно он используется, как определить его сумму и как погасить.

ЧТО ТАКОЕ ОСНОВНОЙ КАПИТАЛ?

Акционерный капитал (SC) является частью акционерного капитала компании и  представляет собой стоимость вкладов отдельных владельцев во вновь созданную компанию . Этими взносами могут быть:

• Наличные (наличные или деньги на банковских счетах)
• Неденежная (движимое и недвижимое имущество, оцененное по экспертному заключению).

Размер уставного капитала регулируется Закона о коммерческих корпорациях и минимальный вклад каждого акционера s.r.o. 1 чешских крон. До 2014 года он составлял 200 000 чешских крон — уменьшение уставного капитала ООО облегчило доступ к бизнесу тем, кто был ограничен первоначальной суммой.

Если собственников компании несколько, они согласовывают размер уставного капитала в уставе и выплачивают капитал в соответствии с размером своих долей в компании. В случае один владелец, ROE изложен в учредительном договоре , и весь вклад затем оплачивается одним акционером.

КАКОВА ЦЕЛЬ АКЦИОНЕРНОГО КАПИТАЛА?

Если уставного капитала в 1 чешскую крону достаточно для создания общества с ограниченной ответственностью, возникает вопрос: почему компании добровольно выбирают капитал, во много раз превышающий ?

Чтобы ответить на этот вопрос, нам необходимо уточнить, на что фактически используются вклады пайщиков. Компания привлекает деньги из уставного капитала для покрытия всех расходов, которые она понесет в первые месяцы работы. И значительно превышают стоимость 1 чешской кроны.

РАСХОДЫ НА СОЗДАНИЕ КОМПАНИИ

Первой статьей расходов является учреждение самой компании. Если вы решили создать ООО самостоятельно у нотариуса, вам следует ожидать несколько платежей:

• Расходы на нотариусов — они различаются в зависимости от того, создаете ли вы ООО с одним участником или учредителей будет больше . В среднем за услуги нотариуса вы заплатите 6 000 чешских крон.
• Административный сбор за выдачу торговой лицензии составляет 1000 чешских крон.
• Плата за регистрацию компании в Коммерческом регистре — вы не платите, если учредительный документ содержит только основную информацию о компании. В противном случае судебный сбор составляет 2700 чешских крон.
• Прочие сборы — предметы на сто крон включают справки о судимости, банковское подтверждение требования о депозите и многое другое.

Создание компании может стоить вам около 6-10 000 CZK всего. Еще один способ получить компанию — заказать кастомизированное ООО в консалтинговой компании. Это сэкономит ваше время и нервы при администрировании. Полное учреждение компании, включая регистрацию в Коммерческом регистре , начинается с 5993 чешских крон без учета НДС .

Какой бы способ вы ни выбрали, 1 кроны вам точно не хватит. Без достаточного капитала вам пришлось бы взять кредит для создания компании , что является не только финансовым бременем, но также административной и временной нагрузкой.

ПРОЧИЕ ЗАТРАТЫ

Помимо затрат на создание компании, существенную роль также играет субъект бизнеса. Подсчитайте, во сколько вам обойдется открытие компании. Начальные расходы варьируются от отрасли к отрасли; например, для предоставления онлайн-консультаций вам, вероятно, потребуется меньше средств, чем для управления рестораном.

СКОЛЬКО КАПИТАЛА ВЫБРАТЬ?

Вложите достаточно денег в уставный капитал, чтобы у вас был достаточный резерв для первоначальных затрат до того, как ваш бизнес начнет приносить деньги (т.е. не только административные расходы — подумайте также о первых платежах за аренду помещения, оборудование, продвижение, и т. д.). Чаще всего это несколько десятков тысяч крон.

Рассмотрим еще один фактор. С 2021 года возможно погашение уставного капитала до 20 000 чешских крон наличными у нотариуса. Что это означает на практике? Вам не придется беспокоиться об открытии банковского счета до создания компании, поэтому весь процесс будет ускорен. Подумайте, спешите ли вы создать свою компанию и, таким образом, выбрать основной капитал до 20 000 чешских крон, или вы не возражаете против незначительных задержек, связанных с открытием банковского счета.

Другими причинами для выбора уставного капитала выше уставного являются:

• Доверие к компании. Несмотря на то, что сегодня акционерный капитал является в основном просто статьей бухгалтерского учета, и вам не нужно хранить деньги на счете компании (поэтому он не выполняет функцию защиты кредитора), минимальная сумма в 1 чешскую крону кажется ненадежной для много людей.
• Лучшие условия для получения кредита. Банки контролируют капитал. Вы можете увеличить его в будущем, но такое изменение требует дополнительных затрат и вашего времени.
• Структура акционеров. Из-за возможности передачи, изменения акций или входа инвестора стоимость капитала должна быть кратна ожидаемому количеству акционеров.

КОГДА И КАК ПОКУПАТЬ ДЕПОЗИТЫ?

• Каждый акционер должен заплатить не менее 30% от денежных взносов до подачи заявки на регистрацию компании в Коммерческом регистре. Оставшаяся часть должна быть оплачена в срок, указанный в уставе или учредительном договоре, но не позднее, чем через 5 лет после учреждения ООО.
• Вклады в натуральной форме должны быть полностью внесены в ООО до его образования.

После регистрации ООО в Коммерческом регистре депозиты переходят в собственность компании , и вы можете ими свободно распоряжаться, напр. сразу оплачивайте первые счета.

ДЕПОЗИТ ZK НА БАНКОВСКИЙ СЧЕТ

Вы открываете счет компании, вносите на него сумму уставного капитала, представляете учредительный договор или устав в банк и, по запросу выдаст вам депозитный сертификат и сумму депозита.

В этом случае подтверждение служит одним из учредительных документов и оформляется при подаче заявления о регистрации ООО в Коммерческом регистре .

ДЕПОЗИТ НАЛИЧНЫМИ

Уставной капитал до 20 000 чешских крон может быть внесен наличными у хранителя денежного депозита, например, у нотариуса .