ГК РФ Статья 99. Уставный капитал акционерного общества / КонсультантПлюс
1. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Абзац утратил силу с 1 сентября 2014 года. — Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ.(см. текст в предыдущей редакции
)
2. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества.
Оплата размещаемых обществом дополнительных акций путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах.(п. 2 в ред. Федерального закона от 27.12.2009 N 352-ФЗ)(см. текст в предыдущей редакции
)
3. Открытая подписка на акции акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного капитала. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.
(см. текст в предыдущей редакции
)
5. Законом или уставом общества, не являющегося публичным, могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)(см. текст в предыдущей редакции
)
Открыть полный текст документа
Статья 99. Уставный капитал акционерного общества
1. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Абзац утратил силу с 1 сентября 2014 года. — Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ.
2. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества.
Оплата размещаемых обществом дополнительных акций путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах.
3. Открытая подписка на акции акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного капитала. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.
4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов акционерного общества окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об акционерных обществах, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала либо зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
5. Законом или уставом общества, не являющегося публичным, могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.
Комментарий к ст. 99 ГК РФ
1. В соответствии с п. 1 комментируемой статьи размер уставного капитала является величиной номинальной, т.е. условной и далеко не всегда отражающей стоимость имущества, которым обладает общество. Положения абз. 2 п. 1 комментируемой статьи закрепляют гарантийную функцию уставного капитала общества, состоящую в определении и поддержании минимального размера имущества общества, способного удовлетворить интересы его кредиторов. Первоначальное наполнение имущества общества на сумму не менее размера уставного капитала обеспечивается правилом о том, что оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций (п. 1 ст. 36 Закона об акционерных обществах). После полной оплаты уставного капитала наличие положительной разницы между фактическим размером имущества общества и размером уставного капитала общества проверяется только при подсчете стоимости чистых активов общества по результатам финансового года (см. п. 4 комментируемой статьи).
Дополнительная забота об обеспечении финансовой устойчивости общества и защите интересов кредиторов, имеющих дело с недавно созданным акционерным обществом, проявляется в установленном запрете на совершение обществом сделок, не связанных с учреждением общества, до оплаты 50% акций общества, распределенных среди его учредителей (см. абз. 2 п. 3 ст. 2 Закона об акционерных обществах). К сделкам, связанным с учреждением общества, помимо сделок по оплате распределенных среди учредителей акций, могут относиться сделки по приобретению (аренде) помещения для размещения общества, оборудования для офиса, заключению договора банковского счета и другие, не относящиеся непосредственно к коммерческой (производственно-хозяйственной) деятельности общества. Сделки, заключенные обществом в указанный период и не связанные с учреждением данного общества, могут быть признаны недействительными (п. 7 Постановления ВАС N 19).
Закон об акционерных обществах содержит ряд норм, направленных на дополнительное стимулирование учредителей осуществить оплату распределенных акций (см., например, абз. 3 п. 1 ст. 2, п. 1 ст. 34 Закона об акционерных обществах).
2. Согласно ст. 26 Закона об акционерных обществах минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее 1000 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ), а закрытого общества — не менее 100 МРОТ на дату государственной регистрации общества. Увеличение МРОТ после даты государственной регистрации общества не влечет обязанности общества осуществить соответствующее увеличение уставного капитала (см. п. 8 Постановления ВАС N 19).
3. Правило, предусмотренное п. 2 комментируемой статьи, направлено на обеспечение реального наполнения активов общества. Указанную норму часто критикуют за чрезмерную обременительность для акционеров и одновременно низкую эффективность для защиты интересов кредиторов. В рамках обсуждения предстоящей реформы корпоративного законодательства высказываются предложения об отказе от детальной регламентации вопросов оплаты уставного капитала и установлении механизмов, направленных на получение заинтересованными лицами информации о том, какие активы имеются у юридического лица на определенный момент и какова стоимость его чистых активов. Получение заинтересованными лицами соответствующей информации позволило бы участникам оборота более объективно судить о платежеспособности юридического лица.
4. В целях защиты интересов потенциальных инвесторов п. 3 комментируемой статьи запрещает размещение акций путем открытой подписки до полной оплаты уставного капитала. Распределение акций среди учредителей общества при его создании является особым способом размещения акций среди заранее определенного круга лиц, подписавших договор о создании. Размещение акций при учреждении общества осуществляется на основании договора о его создании, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом — на основании решения об учреждении акционерного общества, принятого единственным учредителем акционерного общества. Распределение акций среди учредителей (приобретение акций единственным учредителем) общества осуществляется в день государственной регистрации акционерного общества до государственной регистрации их выпуска (см. п. 3.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг).
5. В качестве основного индикатора финансовой устойчивости общества п. 4 комментируемой статьи называет стоимость чистых активов общества, которая при финансово благополучной деятельности общества не может быть меньше уставного капитала общества. Стоимость чистых активов общества определяется по результатам финансового года в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утв. Приказом Минфина России и ФКЦБ РФ от 29 января 2003 г. N 10н/03-6/пз (БНА. 2003. N 18). Об оценке риска принудительной ликвидации общества при отрицательных чистых активах см. коммент. к п. 4 ст. 90 ГК.
6. Диспозитивная норма п. 5 комментируемой статьи направлена на предупреждение концентрации контроля над управлением общества в руках одного акционера. Последствия приобретения акций с нарушением указанного запрета законом не определены. Полагаем, что к соответствующим сделкам могут в порядке аналогии закона применяться нормы ст. 238 ГК. При этом, учитывая направленность нормы п. 5 комментируемой статьи на защиту интересов акционеров от диктата воли мажоритарного акционера, до момента отчуждения акционером числа голосующих акций, приобретенных сверх ограничений, установленных уставом, подлежащие отчуждению голосующие акции не могут предоставлять право голоса, не учитываются при подсчете голосов и по ним не начисляются дивиденды.
Судебная практика по статье 99 ГК РФ
Определение Верховного Суда РФ от 23.01.2017 N 302-ЭС16-18815 по делу N А33-10732/2013В соответствии со статьей 99 Гражданского кодекса РСФСР (1964) колхозы, иные кооперативные организации, их объединения владеют, пользуются и распоряжаются принадлежащим им на праве собственности имуществом в соответствии с их уставами (положениями). Право распоряжения имуществом, составляющим собственность колхозов, иных кооперативных организаций, их объединений, принадлежит исключительно самим собственникам.
Определение Верховного Суда РФ от 24.01.2020 N 306-ЭС19-25814 по делу N А72-8871/2016
Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что спорные объекты недвижимого имущества принадлежали колхозу «Родина», были построены за счет собственных средств хозяйственным способом в период с 1959 по 1991 годы и состояли на балансе последнего, правопреемство СПК-колхоз «Родина» по правам и обязанностям колхоза «Родина» подтверждено представленными в материалы дела документами, суд, руководствуясь пунктом 5 статьи 58, пунктом 1 статьи 129, пунктом 3 статьи 213, абзацем третьим пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 99, 100 Гражданского кодекса РСФСР 1964 года, статьей 14 Закона РСФСР от 24.12.1990 «О собственности в РСФСР», пунктом 3 раздела 5 Рекомендаций Минсельхоза Российской Федерации от 14.01.1992 по реорганизации колхозов и совхозов, постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов», постановления Правительства Российской Федерации от 06.03.1992 N 138 «О ходе развития аграрной реформы в Российской Федерации», положения «О реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий», утвержденное постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 50 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», удовлетворил требование о признании права собственности на объекты.
Определение Верховного Суда РФ от 22.08.2017 N 306-ЭС17-10853 по делу N А55-28680/2015
Суд апелляционной инстанций, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы доказательства, руководствуясь статьями 8, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 99, 100 Гражданского кодекса Российской Советской Федеративной Социалистической Республики 1964 года, разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Статья 99 ГК РФ. Уставный капитал акционерного общества
Оглавление
Ч.1 статьи 99 ГК РФ
1. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.Ч.2 статьи 99 ГК РФ
2. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества.Оплата размещаемых обществом дополнительных акций путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах.Ч.3 статьи 99 ГК РФ
3. Открытая подписка на акции акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного капитала. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.Ч.4 статьи 99 ГК РФ
4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов акционерного общества окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об акционерных обществах, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала либо зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.Ч.5 статьи 99 ГК РФ
5. Законом или уставом общества, не являющегося публичным, могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.Комментарии к статье
Постатейный комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. Часть первая (Гришаев С.П., Богачева Т.В., Свит Ю.П.) (Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2019)
Сделки, представительство, исковая давность: Постатейный комментарий к статьям 153 — 208 Гражданского кодекса Российской Федерации (отв. ред. А.Г. Карапетов) («М-Логос», 2018)
Общие положения об обязательствах: Учебное пособие (Хохлов В.А.) («Статут», 2015)
Гражданский кодекс Российской Федерации. Постатейный комментарий к разделу III «Общая часть обязательного права (под ред. Л.В. Санниковой) («Статут», 2016)
Путеводитель. Что нужно знать об обязательствах (КонсультантПлюс, 2020)
Путеводитель. Договоры и сделки (КонсультантПлюс, 2020)
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»
Упразднение ОАО и ЗАО с 1 сентября: как привести устав в соответствие | ФНС России
Дата публикации: 16.03.2015 09:26 (архив)
Межрайонная ИФНС России №9 по Новгородской области уведомляет: с 1 сентября 2014 года вступили в силу поправки в Гражданский кодекс РФ (внесены Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ), в соответствии с которыми такие виды акционерных обществ, как открытое акционерное общество и закрытое акционерное общество, упразднены. Общества делятся на публичные и непубличные (ПАО и АО) — ст. 66.3 ГК РФ в новой редакции.
Учредительные документы, а также наименования акционерных обществ, созданных до вступления в силу Закона №99-ФЗ, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц (пункт 7 статьи 3 Закона № 99-ФЗ).
Публичные акционерные общества (ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, а также сами акции публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах) обязаны указывать в уставе и в ЕГРЮЛ, что являются публичными (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ). Такие АО обязаны изменить наименование с «Открытое акционерное общество» на «Публичное акционерное общество», привести свои учредительные документы в соответствие с обновленной гл. 4 ГК РФ (то есть исключить из них все положения, противоречащие новой редакции) и зарегистрировать соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.
Все остальные акционерные общества (которые не размещают свои акции на рынке ценных бумаг), а также Общества с ограниченной ответственностью считаются непубличными (п. 2 ст. 66.3 ГК РФ). Но упоминать об этом в своем названии они не обязаны.
Закрытые акционерные общества при первом изменении устава должны сменить в своем названии организационно-правовую форму «Закрытое акционерное общество» на «Акционерное общество».
Для внесения изменений в учредительные документы юридического лица необходимо представить в Инспекцию (или направить почтой) следующие документы:
- Заявление по форме 13001 «Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица», утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@;
- Решение о внесении изменений в учредительные документы;
- Изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица или учредительные документы в новой редакции (в 2-х экземплярах).
При регистрации изменений учредительных документов юридических лиц в связи с приведением этих документов в соответствие с новыми нормами гл. 4 ГК РФ государственная пошлина не взимается (п. 12 ст. 3 Закона № 99-ФЗ).
Прием документов осуществляется по адресу: 173003, г. Великий Новгород, ул. Большая Санкт – Петербургская, д. 62, операционный зал №2 окно №4 (часы работы понедельник, среда с 9-00 до 18-00, вторник, четверг с 9-00 до 20-00, пятница с 9-00 до 16-45).
Комментарий к Ст. 99 ГК РФ
Статья 99. Уставный капитал акционерного общества
Комментарий к Ст. 99 ГК РФ:
1. В соответствии с п. 1 комментируемой статьи размер уставного капитала является величиной номинальной, т.е. условной и далеко не всегда отражающей стоимость имущества, которым обладает общество. Положения абз. 2 п. 1 комментируемой статьи закрепляют гарантийную функцию уставного капитала общества, состоящую в определении и поддержании минимального размера имущества общества, способного удовлетворить интересы его кредиторов. Первоначальное наполнение имущества общества на сумму не менее размера уставного капитала обеспечивается правилом о том, что оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций (п. 1 ст. 36 Закона об акционерных обществах). После полной оплаты уставного капитала наличие положительной разницы между фактическим размером имущества общества и размером уставного капитала общества проверяется только при подсчете стоимости чистых активов общества по результатам финансового года (см. п. 4 комментируемой статьи).
Дополнительная забота об обеспечении финансовой устойчивости общества и защите интересов кредиторов, имеющих дело с недавно созданным акционерным обществом, проявляется в установленном запрете на совершение обществом сделок, не связанных с учреждением общества, до оплаты 50% акций общества, распределенных среди его учредителей (см. абз. 2 п. 3 ст. 2 Закона об акционерных обществах). К сделкам, связанным с учреждением общества, помимо сделок по оплате распределенных среди учредителей акций, могут относиться сделки по приобретению (аренде) помещения для размещения общества, оборудования для офиса, заключению договора банковского счета и другие, не относящиеся непосредственно к коммерческой (производственно-хозяйственной) деятельности общества. Сделки, заключенные обществом в указанный период и не связанные с учреждением данного общества, могут быть признаны недействительными (п. 7 Постановления ВАС N 19).
Закон об акционерных обществах содержит ряд норм, направленных на дополнительное стимулирование учредителей осуществить оплату распределенных акций (см., например, абз. 3 п. 1 ст. 2, п. 1 ст. 34 Закона об акционерных обществах).
2. Согласно ст. 26 Закона об акционерных обществах минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее 1000 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ), а закрытого общества — не менее 100 МРОТ на дату государственной регистрации общества. Увеличение МРОТ после даты государственной регистрации общества не влечет обязанности общества осуществить соответствующее увеличение уставного капитала (см. п. 8 Постановления ВАС N 19).
3. Правило, предусмотренное п. 2 комментируемой статьи, направлено на обеспечение реального наполнения активов общества. Указанную норму часто критикуют за чрезмерную обременительность для акционеров и одновременно низкую эффективность для защиты интересов кредиторов. В рамках обсуждения предстоящей реформы корпоративного законодательства высказываются предложения об отказе от детальной регламентации вопросов оплаты уставного капитала и установлении механизмов, направленных на получение заинтересованными лицами информации о том, какие активы имеются у юридического лица на определенный момент и какова стоимость его чистых активов. Получение заинтересованными лицами соответствующей информации позволило бы участникам оборота более объективно судить о платежеспособности юридического лица.
4. В целях защиты интересов потенциальных инвесторов п. 3 комментируемой статьи запрещает размещение акций путем открытой подписки до полной оплаты уставного капитала. Распределение акций среди учредителей общества при его создании является особым способом размещения акций среди заранее определенного круга лиц, подписавших договор о создании. Размещение акций при учреждении общества осуществляется на основании договора о его создании, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом — на основании решения об учреждении акционерного общества, принятого единственным учредителем акционерного общества. Распределение акций среди учредителей (приобретение акций единственным учредителем) общества осуществляется в день государственной регистрации акционерного общества до государственной регистрации их выпуска (см. п. 3.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг).
5. В качестве основного индикатора финансовой устойчивости общества п. 4 комментируемой статьи называет стоимость чистых активов общества, которая при финансово благополучной деятельности общества не может быть меньше уставного капитала общества. Стоимость чистых активов общества определяется по результатам финансового года в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утв. Приказом Минфина России и ФКЦБ РФ от 29 января 2003 г. N 10н/03-6/пз (БНА. 2003. N 18). Об оценке риска принудительной ликвидации общества при отрицательных чистых активах см. коммент. к п. 4 ст. 90 ГК РФ.
Бесплатная юридическая консультация по телефонам:
6. Диспозитивная норма п. 5 комментируемой статьи направлена на предупреждение концентрации контроля над управлением общества в руках одного акционера. Последствия приобретения акций с нарушением указанного запрета законом не определены. Полагаем, что к соответствующим сделкам могут в порядке аналогии закона применяться нормы ст. 238 ГК РФ. При этом, учитывая направленность нормы п. 5 комментируемой статьи на защиту интересов акционеров от диктата воли мажоритарного акционера, до момента отчуждения акционером числа голосующих акций, приобретенных сверх ограничений, установленных уставом, подлежащие отчуждению голосующие акции не могут предоставлять право голоса, не учитываются при подсчете голосов и по ним не начисляются дивиденды.
Необходима ли «перерегистрация» ЗАО в связи со вступлением в силу изменений в ГК РФ? //
Необходимы ли «перерегистрация» ЗАО, а также внесение изменений в его устав по причине вступления в силу изменений в ГК РФ, внесенных Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ?
Действительно, Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ (далее — Закон N 99-ФЗ), который, за исключением отдельных положений, вступает в силу с 1 сентября 2014 года (ч. 1 ст. 3 этого Закона), в ГК РФ внесен рад изменений. В частности, с указанной даты из ГК РФ исключаются положения о закрытых акционерных обществах. Это связано с тем, что вместо конструкций открытого и закрытого акционерных обществ вводится дифференцированное регулирование статуса публичных и непубличных акционерных обществ (смотрите также пояснительную записку к проекту Федерального закона N 47538-6 «О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).
Публичным будет признаваться акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах будут применяться также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ). Акционерные общества, которые не отвечают обозначенным признакам, будут признаваться непубличными (п. 2 ст. 66.3 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ).
Законодательством не предусмотрена необходимость проведения реорганизации, ликвидации, «перерегистрации» юридических лиц в связи с вступлением в силу Закона N 99-ФЗ (ч. 10 ст. 3 Закона N 99-ФЗ). В связи с этим ЗАО просто должны будут внести необходимые изменения в свои уставы (в том числе и в свои наименования) для приведения их в соответствие с требованиями Закона N 99-ФЗ. Поскольку закрытые акционерные общества не вправе производить открытую подписку (п. 2 ст. 39 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО), то ЗАО «превращаются» в непубличные правовые общества. В связи с этим, помимо внесения иных необходимых изменений в устав, ЗАО должно будет изменить фирменное наименование, убрав из него указание на тип общества («закрытое»). Требования о включении в фирменное наименование указания на то, что общество является непубличным, закон не содержит. Если же общество планирует проводить открытую подписку на свои ценные бумаги, в его фирменное наименование следует включить указание на то, что оно является публичным (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ).
Сроки внесения изменений в устав и наименование общества законом не установлены. Согласно ч. 7 ст. 3 Закона N 99-ФЗ учредительные документы, а также наименования организаций, созданных до вступления в силу этого закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Закона N 99-ФЗ) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Учредительные документы со дня вступления в силу Закона N 99-ФЗ и до приведения их в соответствие действуют в части, не противоречащей указанным нормам. При этом вносить изменения в правоустанавливающие и иные документы, содержащие прежнее наименование организации (свидетельства о регистрации права и т.п.), в связи с изменением
наименования не требуется.
В заключение укажем на то, что со дня вступления в силу Закона N 99-ФЗ к закрытым акционерным обществам применяются нормы главы 4 ГК РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ) об акционерных обществах. Положения Закона об АО о закрытых акционерных обществах применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов (ч. 9 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).
Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Котыло Игорь
Информационное правовое обеспечение ГАРАНТ http://www.garant.ru
Статья 99 ГК РФ ➔ текст и комментарии. Уставный капитал акционерного общества.
1. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Абзац утратил силу с 1 сентября 2014 года — Федеральный закон от 5 мая 2014 года N 99-ФЗ.
2. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества.
Оплата размещаемых обществом дополнительных акций путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах.
3. Открытая подписка на акции акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного капитала. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.
4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов акционерного общества окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об акционерных обществах, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала либо зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
5. Законом или уставом общества, не являющегося публичным, могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.
Комментарий к статье 99 Гражданского Кодекса РФ
1. Уставный капитал акционерного общества является экономической основой его деятельности. Он составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами, и определяет, как сказано в Законе об акционерных обществах, минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Статья 26 Закона определяет минимальный размер уставного капитала: для открытых обществ не менее 1000-кратной, а для закрытых не менее 100-кратной суммы МРОТ, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества. Для некоторых категорий акционерных обществ, например создаваемых в банковской сфере, в сфере страхования, народных предприятий, специальным законодательством предусмотрен иной, более высокий минимальный размер уставного капитала (см. ст. 11 Закона о банках, ст. 25 Закона об организации страхового дела, п. 7 ст. 4 Закона о народных предприятиях).
Поскольку Закон об акционерных обществах увязывает определение минимального размера уставного капитала с датой государственной регистрации общества, т.е. с моментом его создания, последующие законодательные изменения этого размера не влекут необходимости пересмотра (увеличения) уставного капитала действующего общества.
2. При создании общества уставный капитал формируется за счет средств, вносимых учредителями в качестве оплаты приобретаемых ими акций.
Законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ значительно изменен порядок формирования уставного капитала общества.
По общему правилу акции, распределенные при учреждении общества, должны быть полностью оплачены в течение года с момента его государственной регистрации, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. При этом не менее 50% акций необходимо оплатить в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества. По Закону об акционерных обществах в ред. 1995 г. оплата 50% уставного капитала должна была осуществляться до государственной регистрации общества (ст. 34).
Федеральным законом от 28.12.2002 N 185-ФЗ внесены изменения в Закон о рынке ценных бумаг, ст. 24 которого в новой редакции предусматривает, что эмитент имеет право начинать размещение эмиссионных ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска, если иное не установлено данным Законом. А в п. 1 ст. 19 говорится, что при учреждении акционерного общества или реорганизации юридических лиц, осуществляемой в форме слияния, разделения, выделения, преобразования, размещение эмиссионных бумаг проводится до государственной регистрации их выпуска; государственная регистрация отчета об итогах выпуска осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска соответствующих ценных бумаг.
Дополнительные акции размещаются путем подписки при условии их полной оплаты, т.е. в данном случае Закон от 07.08.2001 N 120-ФЗ исключил возможность поэтапной оплаты дополнительных акций в течение срока, установленного решением об их размещении, что допускалось прежде (п. 1 ст. 34 Закона об акционерных обществах).
3. Оплата приобретаемых акций является основной обязанностью акционера. Освобождение от оплаты, в т.ч. путем зачета требований к обществу, не допускается. Закон от 07.08.2001 N 120-ФЗ значительно смягчает последствия неполной оплаты акций учредителями в течение срока, установленного абз. 1 п. 1 ст. 34 Закона об акционерных обществах. В соответствии с прежними правилами при неполной оплате акций в установленный срок (в течение года) они поступали в распоряжение общества, а внесенные в счет их оплаты деньги или иное имущество (частичная оплата) не возвращались, т.е. применялись меры, носящие в определенной степени конфискационный характер. Закон от 07.08.2001 N 120-ФЗ положение принципиально изменил. При неполной оплате в течение установленного срока право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Иными словами, если кто-либо из учредителей, оплатив 50% акций при создании общества (в 3-месячный срок после его государственной регистрации), впоследствии не внесет оставшуюся часть их стоимости, то он становится собственником лишь оплаченного количества акций; остальные переходят к обществу. Нужно заметить, что в Законе об акционерных обществах в ред. 1995 г. говорилось о первоначальной оплате учредителями 50 процентов уставного капитала, из чего делался вывод, что на 50% оплачивалась каждая акция, приобретаемая учредителями. В новой редакции ст. 34 речь идет об оплате не менее 50 процентов акций, размещаемых среди учредителей, следовательно, соответствующее количество акций считается оплаченным полностью, а остальные подлежат оплате в более поздний срок.
До оплаты 50% стоимости акций, распределенных среди учредителей общества, оно не вправе совершать сделки, не связанные с его учреждением (п. 3 ст. 2 Закона об акционерных обществах. См. также подп. 1 п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 19).
Договором о создании общества может быть предусмотрена ответственность учредителей в виде неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.
Следует обратить внимание на то, что хотя в ст. 34 Закона об акционерных обществах говорится о переходе не оплаченных учредителями акций в собственность общества, правомочия последнего как их собственника ограничены. Указанные акции не предоставляют обществу права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не выплачиваются дивиденды. Общество, таким образом, не может осуществлять в отношении их правомочие пользования. Ограничены его возможности и в части распоряжения акциями: общество должно их реализовать по цене не ниже номинальной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом; в противном случае последним должно быть принято решение об уменьшении своего уставного капитала. Исходя из этого, общество не вправе передавать перешедшие к нему акции в залог, уступать их безвозмездно и т.д., поскольку до реализации акционерам указанные акции представляют собой неоплаченную часть уставного капитала.
Закон от 07.08.2001 N 120-ФЗ предусматривает последствия невыполнения обществом предписанных ему действий по уменьшению уставного капитала в случае, если акции не будут реализованы в течение года. При невыполнении обществом этого требования в разумный срок орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым соответствующее право предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества. Органы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц, наделены таким правом в отношении акционерных обществ впервые. Иными органами, которые могут возбуждать иски о ликвидации акционерных обществ при указанных обстоятельствах, являются органы прокуратуры (действующие на основании ст. 35 Федерального закона «О прокуратуре Российской Федерации» в ред. Федерального закона от 17.11.95 N 168-ФЗ — СЗ РФ, 1995, N 47, ст. 4472), федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг, наделенный правом предъявлять иски о ликвидации акционерных обществ при грубых нарушениях законодательства, регулирующего размещение и обращение ценных бумаг.
Все акции создаваемых акционерных банков подлежат оплате в течение месяца после принятия ЦБР решения о государственной регистрации банка. Неоплата или неполная оплата уставного капитала (акций) банка в указанный срок является основанием для аннулирования решения о его государственной регистрации (ст. 15 Закона о банках).
Акции могут оплачиваться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций и денежная оценка имущества, вносимого в счет их оплаты при учреждении общества, определяются по согласованию между учредителями; при оплате дополнительных акций — советом директоров в соответствии со ст. 77 Закона об акционерных обществах.
Закон от 07.08.2001 N 120-ФЗ ввел общее правило, согласно которому при оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества или советом директоров, не может быть выше величины, установленной независимым оценщиком (п. 3 ст. 34 Закона об акционерных обществах). Независимые оценщики руководствуются при оценке имущества Законом об оценочной деятельности.
До полной оплаты акции не предоставляют их владельцам права голоса. Закон об акционерных обществах в ред. 1995 г. предусматривал исключение из этого правила для учредителей общества на период, в течение которого они должны были осуществить полную оплату акций. Это положение изменено. Пункт 1 ст. 34 Закона об акционерных обществах устанавливает, что акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до полной ее оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества. В Постановлении Пленума ВАС РФ N 19 дано разъяснение, что если уставом общества учредителям предоставлено право голоса до момента полной оплаты акций, неоплаченные акции учитываются при определении кворума общего собрания акционеров; при отсутствии такого права они не подлежат учету.
Федеральный закон от 05.03.99 N 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (СЗ РФ, 1999, N 10, ст. 1163) запрещает владельцам ценных бумаг, в т.ч. акций, совершение любых сделок с ними до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска.
4. Реальная стоимость имущества (чистые активы) действующего общества может не совпадать с размером его уставного капитала. При эффективной деятельности она превосходит уставный капитал и порой во много раз, что дает обществу возможность (но не создает обязанность) увеличить его размер (см. коммент. к ст. 100). Если деятельность общества убыточна, то стоимость чистых активов может оказаться ниже размера уставного капитала. Пункт 4 комментируемой статьи предусматривает, что если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и в установленном порядке зарегистрировать его уменьшение. При снижении стоимости чистых активов ниже предусмотренного законом минимального уровня уставного капитала общество подлежит ликвидации, поскольку оно утрачивает тот минимум экономических гарантий, которые необходимы для его деятельности (см. пп. 4 — 6 ст. 35 Закона об акционерных обществах).
5. Законом или уставом общества могут вводиться ограничения числа, а также суммарной номинальной стоимости акций либо максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру. Эта норма направлена на то, чтобы обеспечить защиту интересов широкого круга акционеров, являющихся держателями небольшого количества акций, исключить чрезмерную концентрацию прав в руках отдельных акционеров. В качестве примера законодательного ограничения числа голосов, принадлежащих одному акционеру, можно привести ст. 80 Закона об акционерных обществах. Указанная статья регламентирует порядок и условия приобретения 30 или более процентов обыкновенных акций общества одним лицом, предусматривая, в частности, обязанность этого лица предложить другим акционерам продать ему свои акции, поскольку при таком сосредоточении акций в одних руках они могут утратить интерес к дальнейшему участию в данном обществе. Пункт 6 ст. 80 Закона об акционерных обществах предусматривает, что приобретатель, нарушивший эти требования, вправе голосовать на общем собрании лишь акциями, количество которых не превышает числа акций, приобретенных с соблюдением требований указанной статьи.
Ограничено предельное количество акций, которыми может владеть акционер народного предприятия, — не более 5% его уставного капитала (п. 1 ст. 6 Закона о народных предприятиях).
Другой комментарий к статье 99 ГК РФ
1. Уставный капитал представляет собой величину (цифру), которая фиксируется в денежном выражении в учредительных документах общества (см. п. 3 ст. 98 ГК) и показывает минимальную стоимость имущества, которым общество гарантирует интересы контрагентов (кредиторов), вступающих в отношения с обществом. Уставный капитал позволяет судить в известной степени о финансовой устойчивости, надежности общества, его способности расплатиться с долгами.
Размер уставного капитала может быть увеличен или уменьшен только путем внесения изменений в устав общества с соблюдением установленного законом порядка (см. ст. ст. 100, 101 и коммент. к ним).
С наличием в обществе уставного капитала, сформированного акционерами, связан характер имущественной ответственности в обществе, а именно положение п. 1 ст. 96 ГК, исключающее ответственность акционеров по обязательствам общества. Уставный капитал, сформированный акционерами, служит своеобразной заменой их личной имущественной ответственности. Размер уставного капитала определяется учредителями (акционерами) общества с учетом требований закона к минимальному размеру уставного капитала и потребностей общества в собственном капитале для начала самостоятельной предпринимательской деятельности.
В соответствии со ст. 26 Закона об АО минимальный уставный капитал ОАО должен составлять не менее 1000-кратной суммы МРОТ, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а ЗАО — не менее 100-кратной суммы МРОТ, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества. С учетом того, что открытое общество вправе размещать акции среди неограниченного круга лиц, т.е. носит публичный характер, предусматривается более высокая минимальная степень обеспечения его ответственности перед кредиторами по сравнению с закрытым обществом.
Минимальный размер уставного капитала банков и иных кредитных организаций, а также некоторых других видов юридических лиц, создаваемых в форме АО, а также в других организационно-правовых формах, устанавливается в соответствии с законодательством о таких юридических лицах.
Минимальный размер уставного капитала вновь регистрируемых кредитных организаций устанавливается ЦБ РФ. Норматив минимального размера уставного капитала может устанавливаться в зависимости от вида кредитных организаций.
Решение ЦБ РФ об изменении минимального размера уставного капитала вступает в силу не ранее чем через 90 дней после дня его официального опубликования. Для вновь регистрируемых кредитных организаций ЦБ РФ применяется норматив минимального размера уставного капитала, действующий на день подачи документов на регистрацию и получение лицензии.
ЦБ РФ не имеет права требовать от ранее зарегистрированных кредитных организаций изменения их уставного капитала (см. ст. 11 Закона о банках).
Минимальный уставной капитал страховой организации дифференцируется в зависимости от осуществляемых ею видов страховой деятельности и наличия иностранных инвестиций в уставном капитале этой организации.
Минимальный размер оплаченного уставного капитала, сформированного за счет денежных средств, на день подачи юридическим лицом документов для получения лицензии на осуществление страховой деятельности должен быть не менее 25 тыс. МРОТ — при проведении видов страхования иных, чем страхование жизни, не менее 35 тыс. МРОТ — при проведении страхования жизни и иных видов страхования, не менее 50 тыс. МРОТ — при проведении исключительно перестрахования.
Минимальный размер оплаченного уставного капитала, сформированного за счет денежных средств на день подачи документов для получения лицензии на осуществление страховой деятельности страховой организацией, являющейся дочерним обществом по отношению к иностранному инвестору (основной организации) либо имеющей долю иностранных инвесторов в своем уставном капитале более 49%, должен составлять не менее 250 тыс. МРОТ, а при проведении исключительно перестрахования — не менее 300 тыс. МРОТ (см. ст. 25 Закона об организации страхового дела).
2. Специфическим признаком уставного капитала АО является его деление на доли (части) определенного размера, права на которые удостоверяются ценными бумагами — акциями, имеющими номинальную стоимость. Размер уставного капитала, следовательно, совпадает с суммарной номинальной стоимостью акций, приобретенных акционерами.
Количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом, определяются уставом общества в соответствии с законом.
Обыкновенные акции являются основной категорией акций, размещаемых обществом. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Выпуск привилегированных акций (одного или нескольких типов) не является обязательным, а общий объем их размещения ограничивается. Номинальная стоимость привилегированных акций разных типов может быть различной.
В основе отнесения отдельных акций к определенной категории или типу лежит объем прав, воплощенный в соответствующей ценной бумаге. Акции, имеющие одинаковую номинальную стоимость и предоставляющие акционерам — их владельцам одинаковые права, составляют либо категорию обыкновенных акций, либо один из типов привилегированных акций.
Привилегированная акция по общему правилу не дает ее держателю права голоса на общем собрании акционеров, но обеспечивает преимущество перед владельцами обыкновенных (голосующих) акций при получении распределяемой прибыли, а также при распределении имущества общества в случае его ликвидации. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала АО согласно п. 1 ст. 102 ГК не должна превышать 25%. Установленный норматив, с одной стороны, преследует цель обеспечения определенных гарантий на получение дивидендов собственникам обыкновенных акций, с другой стороны, препятствует возникновению ситуации, при которой меньшинство владельцев обыкновенных акций управляет обществом, основной капитал которого сформирован вкладчиками, не обладающими правом голоса на общем собрании акционеров.
В соответствии со ст. 25 Закона об АО все акции общества являются именными. В именной акции названо лицо, уполномоченное осуществлять права, удостоверенные данной ценной бумагой. Переход прав по именной акции осуществляется в порядке, установленном для уступки требования (цессии). Сведения о владельцах именных акций и переходе прав на акции фиксируются в реестре акционеров общества и должны быть доступны обществу — эмитенту акций, от которого зависит осуществление прав, воплощенных в акции.
Правила выпуска и регистрации акций и иных ценных бумаг устанавливаются Законом о рынке ценных бумаг и принятыми в соответствии с ним нормативными актами ФКЦБ России.
Прежде всего имеются в виду Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. В отношении кредитных организаций применяется Инструкция ЦБ РФ от 22.07.2002 N 102-И.
3. Размер уставного капитала общества должен отражать действительную стоимость имущества общества, которым оно гарантирует интересы своих кредиторов. В этих целях ГК содержит систему норм, направленных на обеспечение полной оплаты акционерами приобретаемых ими акций (см., например, п. п. 2 и 3 комментируемой статьи, п. 1 ст. 96, п. 2 ст. 100 ГК) и обязывающих общество уменьшать уставный капитал, если стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала (см. п. 4 комментируемой статьи). Сохранению уставного капитала служат нормы, ограничивающие объявление и выплату акционерным обществом дивидендов по акциям (см. п. 3 ст. 102 ГК).
3.1. Уставный капитал общества оплачивается в порядке, определяемом договором о создании общества и решением о размещении дополнительных акций в соответствии с нормами ст. 34 Закона об АО.
В соответствии с п. 2 комментируемой статьи акционер не может быть освобожден от обязанности оплаты акций общества. Требования акционера к обществу, а также деятельность учредителя по созданию общества не могут быть зачтены в счет оплаты приобретаемых им акций.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам АО в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций (абз. 2 п. 1 ст. 96 ГК). Неблагоприятные для акционера последствия неполной оплаты акций определяются также ст. 34 и другими статьями Закона об АО.
3.2. Согласно п. 3 комментируемой статьи открытая подписка на акции общества не допускается до полной оплаты уставного капитала.
При учреждении АО все его акции должны быть распределены среди учредителей в соответствии с договором о создании общества; в случае учреждения общества одним лицом все акции общества должны быть приобретены его единственным учредителем.
Практически это означает, что размещение акций при учреждении открытого общества и закрытого общества осуществляется в одном и том же порядке. Открытая подписка на акции АО не допускается до полной оплаты его уставного капитала и возможна, следовательно, только в рамках процедуры увеличения уставного капитала открытого общества.
Об открытой подписке на акции см. п. 2.2 коммент. к ст. 97.
3.3. Показатель стоимости чистых активов, о котором говорится в п. 4 комментируемой статьи, был введен в оборот с принятием части первой ГК. Под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов АО, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.
Стоимость чистых активов <1> общества определяется в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 N 10н, 03-6/пз <2>. Приказ не распространяется на АО, осуществляющие страховую и банковскую деятельность.
———————————
<1> Под чистыми активами понимается стоимость имущества общества, уменьшенная на стоимость обязательств общества (заемных обязательств, кредиторской задолженности и др.).
<2> БНА. 2003. N 18.
Пункт 4 комментируемой статьи определяет юридическое значение показателя стоимости чистых активов общества, связанное с регулированием, направленным на поддержание гарантийной функции уставного капитала общества.
По итогам каждого финансового года, начиная со второго, общество обязано произвести оценку стоимости своих чистых активов. Оценка производится в соответствии с данными годового бухгалтерского баланса, предложенного для утверждения общему собранию акционеров, или результатами аудиторской проверки.
Если стоимость чистых активов окажется меньше уставного капитала, указанного в уставе общества, то общество обязано уменьшить уставный капитал до размера, обеспечиваемого чистыми активами.
Если стоимость указанных активов общества становится меньше минимального размера уставного капитала, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества, то общество обязано принять решение о своей ликвидации. В противном случае орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества (см. ст. 35 Закона об АО).
4. Путем деления величины уставного капитала на совокупную номинальную стоимость акций, принадлежащих акционеру, определяется доля участия последнего в уставном капитале общества. От размера доли зависит действительное положение акционера в системе внутренних (членских) правоотношений, существующих в обществе, прежде всего определение прав акционера на получение части прибыли общества в виде дивидендов, на участие в управлении обществом (в том числе количество голосов, имеющихся у акционера на общем собрании акционеров), на часть имущества, остающегося после ликвидации общества, а также реализация других прав, принадлежащих акционерам.
При известных условиях сосредоточение акций в руках одного акционера может не соответствовать интересам акционеров общества, а также государства, например, когда концентрация капитала в руках отдельных категорий акционеров может привести к монополизации соответствующих сфер деятельности. В связи с этим п. 5 комментируемой статьи предусматривает, что законом или уставом общества могут быть установлены ограничения в отношении числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.
94-99 Крышка топливного бака для Suzuki RF400 GK78A 93-97 RF600 GN76A 93-98 RF900 Запчасти для мотоциклов Кузов и рама мотоцикла gkdevelopers.com
94-99 Крышка топливного бака для Suzuki RF400 GK78A 93-97 RF600 GN76A 93-98 RF900 Запчасти для мотоциклов Корпус и рама мотоцикла gkdevelopers.comКрышка топливного бака для Suzuki RF400 GK78A 93-97 RF600 GN76A 93-98 RF900 (94-99). Suzuki RF-400 GK78A (1993-1997). Suzuki RF-600 GN76A (1993-1998). Это крышка бензобака на ЧЕТЫРЕ БОЛТА / ОТВЕРСТИЯ. Suzuki GSX-R600 (1996-2003).Suzuki GSX-R750 (1993-2003). Suzuki GSX-R1000 (2001-2002) .. Состояние: Новое ： Материал: ： Металл и резина ， Номер детали производителя: ： Не применяется ： Цвет: ： Черный / серебристый ， Размещение на автомобиле: ： Передняя часть ： Обработка поверхности: ： алюминий / пластик ， Бренд: ： Безымянный ： UPC: ： не применяется ， 。.
Информация[email protected]
+91 7888093332
Крышка топливного бака94-99 для Suzuki RF400 GK78A 93-97 RF600 GN76A 93-98 RF900
Крышка топливного бака94-99 для Suzuki RF400 GK78A 93-97 RF600 GN76A 93-98 RF900
Крышка бензобака для Suzuki RF400 GK78A 93-97 RF600 GN76A 93-98 RF900 94-99 Топливо, Suzuki GSX-R750 (1993-2003), Suzuki GSX-R1000 (2001-2002), Suzuki RF-400 GK78A (1993- 1997), Suzuki RF-600 GN76A (1993-1998), Крышка бензобака с ЧЕТЫРЕ БОЛТАМИ / ОТВЕРСТИЯМИ, Suzuki GSX-R600 (1996-2003), Удовлетворенные покупки, Мы предлагаем первоклассный сервис, гарантию удовлетворенности, Легкие покупки, непревзойденные цены , безопасный и надежный заказ.Крышка бака для Suzuki RF400 GK78A 93-97 RF600 GN76A 93-98 RF900 94-99 Топливный газ, 94-99 Крышка топливного бака для Suzuki RF400 GK78A 93-97 RF600 GN76A 93-98 RF900.
Бизнес и промышленная автоматизация, Двигатели и приводы Термоид производства США 99-4627, сделанный с клиновым ремнем из кевлара gkdevelopers.com
Бизнес и промышленная автоматизация, Двигатели и приводы Термоид 99-4627 производства США, сделанный с клиновым ремнем из кевлара gkdevelopers.com, например, коробка без надписи или полиэтиленовый пакет. См. Список продавца для получения полной информации.См. Все определения условий ： Торговая марка: ： Термоид ， Bullet Point 2: ： Специальное внешнее покрытие, предназначенное для плавного сцепления и обратной стороны ： MPN: ： 99-4627 ， Bullet Point 3: ： Ремни не могут поставляться в картонной упаковке. Bullet Point 1 : ： Ремень 5LK 5/8 x 147 дюймов OC (BK144) ，. в закрытом виде, произведенный в США Термоид 99-4627 с клиновым ремнем из кевлара. Ремень 5LK 5/8 x 147in OC (BK144) .. Состояние: Новинка: Совершенно новая. если товар не был упакован производителем в нерызничную упаковку, неиспользованный, неповрежденный товар в оригинальной упаковке (если применима упаковка).Упаковка должна быть такой же, как в розничном магазине.
+91 7888093332
Термоид 99-4627 производства США с клиновым ремнем из кевлара
Термоид 99-4627 производства США, изготовленный с клиновым ремнем из кевлара
Сделано в США Thermoid 99-4627 с кевларовым клиновым ремнем, ремнем 5LK 5/8 x 147 дюймов OC (BK144), гарантией и БЕСПЛАТНОЙ доставкой, низкой ценой Heart move, как один из торговых центров онлайн, подлинность гарантирована, легкий возврат.99-4627 сделано с кевларовым клиновым ремнем, сделано в США, термоид, произведено в США. 99-4627 сделан с кевларовым клиновым ремнем.
Цепочка | EL Education Curriculum
A. Цепочка: «корабль», «магазин», «выстрел», «достал», «кишка», «тут», «глухой», «тид», «тонкий»
- ( Предлагаемая переходная песня, спетая на мелодию «I’m a Little Teapot»):
«Теперь давайте используем несколько букв, чтобы составить такое слово, как« может ». Замените букву «c» на букву «d», и теперь у нас есть «Дэн». Мы можем сделать это в начале, в середине или в конце.Потом прочитаем новое слово. Не забывайте смешивать! »
- Начните учебную практику по цепочке:
1. Учитель говорит:« Сегодня мы будем использовать буквы и дека, чтобы помочь нам составлять и читать слова! »
2. Учитель показывает дека
3. Учитель говорит: «Я скажу слово, и мы постучим по звукам, которые слышим. Например, если я скажу слово «корабль», мы коснемся / sh / / i / / p / ». (Студенты коснутся вместе с учителем: / sh / / i / / p /.)
4. Учитель спрашивает:
«Сколько звуков мы слышим в« корабле »?» (три)
5. Учитель говорит: «Мы будем использовать звуковую доску, чтобы сопоставить буквы со звуками, которые мы слышим. На звуковой плате есть три коробки».
6. Учитель спрашивает:
«Кто думает, что они знают, почему там три коробки?» (слово имеет три звука)
7. Учитель говорит: «Верно! Итак, мы поместим букву для каждого звука в рамку. Я могу произносить каждый звук, нажимая на звуковые блоки»:
- / sh / (Учитель стучит по первому квадрату.)
- / i / (Учитель стучит по средней рамке.)
- / p / (Учитель стучит по последней рамке.)
8. Учитель говорит: «Так как мы говорим« отправить », я напишу буквы «ш» в первом квадрате. Это показывает нам, что первый звук в слове «корабль» производится двумя буквами «ш». Мы называем это диграфом — две буквы, соединенные вместе, издают только один звук ».
9. Повторите шаг 7 со средней буквой / звуком (обращая внимание студентов на то, что это гласный звук) и последней буквой / звуком.
10. Учитель говорит: «Отлично! Теперь у нас есть буквы, соответствующие звукам, которые мы слышим в слове« корабль ». Давайте проведем пальцами по слову, произнося каждый звук, а затем прочтем слово: / ш / / и / / п /, «корабль». Теперь вы сможете составлять новые слова с помощью собственных звуковых карт и букв «.
11. Учитель раздает звуковую доску, маркеры для белых досок, и ластики для белых досок.
12. Учитель предлагает ученикам написать слово «корабль» на своей деке, подчеркнув правильное формирование букв.
13. Учитель помогает ученикам скользить пальцами по каждой букве, смешивая каждый звук, чтобы сказать «корабль».
14. Учитель пишет на доске слово «корабль», чтобы начать список связанных слов.
15. Учитель говорит: «Теперь мы собираемся составить новое слово, просто изменив букву для одного звука! Давайте заменим / i / на / o /».
16. Учитель спрашивает:
«Какую букву нам нужно стереть?» («i»)
«На какую букву нужно ее заменить?» («о»)
17.Учитель и ученики стирают букву «i» и заменяют ее на «o».
18. Учитель предлагает ученикам прочитать новое слово, проводя пальцами по каждому квадрату, издавая каждый звук и смешивая их, чтобы сказать «магазин».
19. Повторите шаги 14-18, заменяя звуки / буквы по мере необходимости. следующие предлагаемые слова, если позволяет время: «выстрел», «достал», «кишка», «тхт», «стук», «тид», «тонкий».
20. Учитель говорит: «Вау! Посмотрите на все слова, которые мы произнесли сегодня! Давайте прочитаем их вместе ».
| 45:00 | Начало 2-го периода [45:00]. | ||||
| 46:38 | Угловой выполнит РФ Кензи Вайсман [46:38]. | ||||
| 47:10 | Снял РФ Алекс Сватлоски HIT POST. | ||||
| 47:33 | Снято РФ Алексом Сватлоски WIDE. | ||||
| 50:17 | Снято РФ Кэрри Андерсон WIDE. | ||||
| 51:04 | Угловой делает Кортни Алкок [51:04]. | ||||
| 51:58 | Застрелен РФ Ниной Абрахамсон ЗАБЛОКИРОВАН. | ||||
| 53:49 | Застрелен РФ Кэрри Андерсон ЗАБЛОКИРОВАН. | ||||
| 55:44 | Снято РФ Кэрри Андерсон ВЫСОКАЯ. | ||||
| 56:22 | Снято РФ Кензи Вайсман, СПАСИТЕ Эшли Трейси. | ||||
| 58:03 | Снято РФ Кензи Вайсман WIDE. | ||||
| 58:09 | Замена UWL: Кара Беднарек на Николь Липари. | ||||
| 61:00 | Снято РФ Алексом Сватлоски ЗАБЛОКИРОВАНО. | ||||
| — | Фол на УВ-Ла Кросс. | ||||
| 63:52 | Снято РФ Кайлой Виндингстад ВЫСОКОЕ. | ||||
| 64:00 | Замена РФ: Кристен Мэнор на Нину Абрахамсон. | ||||
| 64:36 | Угловой выполнит РФ Кензи Вайсман [64:36]. | ||||
| 65:28 | Снято РФ Эбби Содерхольм, СПАСИТЕ Эшли Трейси. | ||||
| 67:43 | Замена РФ: Тесса Квинтавалле на Кензи Вайсман. | ||||
| — | Фол на У-Ривер-Фолс. | ||||
| 69:37 | Замена UWL: Николь Липари на Тину Бедвелл. | ||||
| — | Фол на У-Ривер-Фолс. | ||||
| 72:39 | Замена РФ: Нина Абрахамсон на Кайлу Виндингстад. | ||||
| 72:39 | Замена в UWL: Мэдди Гранос на Кирстен Андерсон. | ||||
| 75:27 | Снято РФ Тессой Квинтавалле, СПАСИТЕ Эшли Трейси. | ||||
| — | Фол на УВ-Ла Кросс. | ||||
| 76:46 | Снято RF Эбби Содерхольм WIDE. | ||||
| — | Фол на У-Ривер-Фолс. | ||||
| 78:26 | Снято UWL Келли Денк, СПАСИТЕ Эрику Чимоховски. | ||||
| 78:45 | Замена в UWL: Кейли Хэнсон на Рэйчел Роган. | ||||
| 78:45 | Замена в UWL: Хизер Виллемс на Сару Джейкобс. | ||||
| — | Фол на УВ-Ла Кросс. | ||||
| 80:32 | Замена UWL: Ниса Герес на Николь Липари. | ||||
| 81:26 | Замена РФ: Кайла Виндингстад на Кристен Мэнор. | ||||
| 83:03 | Сняла РФ Нина Абрахамсон WIDE. | ||||
| — | Фол на УВ-Ла Кросс. | ||||
| 85:40 | Угловой выполнит РФ Тесса Куинтавалле [85:40]. | ||||
| 86:31 | Снято РФ Алексом Сватлоски WIDE. | ||||
| — | Фол на УВ-Ла Кросс. | ||||
| — | Фол на УВ-Ла Кросс. | ||||
| 89:59 | Снято РФ Алексом Сватлоски, СПАСИТЕ Эшли Трейси. | ||||
| 90:00 | Конец периода [90:00]. |
FIFA 21 Summer Stars Team 1 с ОБЩ 99 Месси и 99 ОБЩ…
Месси и Роналду с общим рейтингом 99? В том же выпуске? Помилуй, EA! | © EAИгроки FIFA 21 Summer Stars уже здесь и вот-вот завершат карьеру игроков FUT. Это определенно похоже на последнюю неделю контента сезонного типа. Лионель Месси и Криштиану Роналду специальные карты выпущены одновременно? Нужно ли говорить больше?
Криштиану Роналду, Лионель Месси, Кевин Де Брюйне… суперзвезды насколько ваши глаза могут видеть. Ярко сияют летние звезды FIFA 21.
ФИФА 21 Летние звездыСобытие FIFA 21 Summer Stars уже началось! Summer Stars — лучшие игроки текущих международных турниров: EURO 2020 и Copa America 2021. Предположение о том, что эти карты будут динамичными, далеко от истины. Предметы не динамичные, они апокалиптические.
Ой, боже, эти карты совсем другое! | © EA Summer Stars Team 1- RW: Lionel Messi (Аргентина) — 99 OVR
- ST: Cristiano Ronaldo (Португалия) — 99 OVR
- RF: Kevin De Bruyne (Бельгия) — 98 OVR
- CM: Luka Modric (Хорватия) — 97 OVR
- ST: Richarlison (Бразилия) — 96 OVR
- CM: Manuel Locatelli (Италия) — 95 OVR
- CB: Aymeric Laporte (Испания) — 95 OVR
- ST: Alexander Isak (Швеция) — 95 OVR
- CM: Kalvin Phillips (Англия) — 94 OVR
- RB: Denzel Dumfries (Нидерланды) — 94 OVR
- LB: Леонардо Спинаццола (Италия) — 93 OVR
- CB: Андреас Кристенсен (Дания) — 93 OVR
- GK: Клаудио Браво (Чили) — 92 OVR
- LM: Angel Romero (Парагвай) — 91 OVR
Когда Будет ли выпущена Summer Stars Team 2?
Summer Stars Team 2 выйдет 9 июля 2021 года в 19:00.Мы ожидаем такой же сильной команды, как эта. Повеселись!
Присоединяйтесь к июльской розыгрыше MyEarlyGame Giveaway и выигрывайте крутые призы!Создайте аккаунт MyEarlyGame прямо сейчас! Это позволяет вам настраивать наш сайт и участвовать во всех наших розыгрышах. Вы также можете подписаться на нас в Instagram или присоединиться к нашему Discord для веселого чата.
Оригинальная статья EarlyGame’s Jonas Sohns .
Новая акция FOF Summer Stars проходит в FIFA 21 Ultimate Team
EA Sports выпустила вторую команду акции Фестиваля FUTball (FOF) — Summer Stars.Он будет включать в себя постоянно обновляемые предметы для игроков в честь одних из лучших выступлений национальных сборных с момента начала промо-акции FOF.
Промоушен FOF стартовал 11 июня и посвящен Евро-чемпионату мира в России и Кубку Америки. Он начался с команды «Путь к славе» и принес игрокам разнообразные тематические задачи и задачи по созданию отряда.
Летние звезды уже здесь ☀️😎 С особыми постоянно улучшенными предметами для игроков, посвященными выдающимся выступлениям национальных сборных во время Фестиваля FUTball 🙌 рис.twitter.com/Ujfpgslc1d
— EA SPORTS FIFA (@EASPORTSFIFA) 2 июля 2021 г.
В эту команду входят 14 игроков из разных национальностей и клубов. Основные моменты — Лионель Месси с рейтингом 99 из Барселоны, Криштиану Роналду с рейтингом 99 из Пьемонте Кальчо и Кевин Де Брюйн из Манчестера с рейтингом 98. У этих игроков уже есть несколько улучшенных и специальных версий, но эта самая рейтинговая.
Это первая команда из списка «Летние звезды», и игроки могут ожидать еще одну на следующей неделе по той же схеме Пути к славе.Вот все игроки, добавленные в рамках первой промо-акции Summer Stars:
- RW: Лионель Месси с рейтингом 99 (Барселона)
- ST: Cristiano Ronaldo с рейтингом 99 (Piemonte Calcio)
- RF: Кевин Де Брюйне с рейтингом 98 (Манчестер Сити)
- CM: Лука Модрич с рейтингом 97 (Реал Мадрид)
- ST: Ричарлисон де Андраде с рейтингом 96 (Эвертон)
- CM: Мануэль Локателли с рейтингом 95 (Сассуоло)
- CB: рейтинг Эймерика Лапорта 95 (Манчестер Сити)
- ST: Александр Исак рейтинг 95 (Реал Сосьедад)
- CM: Рейтинг Калвина Филлипса 94 (Лидс Юнайтед)
- RWB: Denzel Dumfries с рейтингом 94 (PSV)
- LB: Леонардо Спинаццола с рейтингом 93 (Roma)
- CB: Андреас Кристенсен с рейтингом 93 (Chelsea)
- GK: Claudio Bravo 92- номинальная (Real Betis)
- L M: Анхель Ромеро с рейтингом 91 (Сан-Лоренцо)
| интервенционные
МРТ: эндоваскулярные методы Зал C |
| Т 1946.Техника магнитно-резонансной томографии с угловой проекцией для пассивного катетера Отслеживание, O. Unal, D.C. Peters, F.R. Коросец, Р. Фрейн, В.Ф. Блок, К.А. Мистретта, Т. Грист и К. Стротер, Висконсинский университет, Мэдисон, Висконсин, США. |
| W 1947. Улучшенная визуализация эндоваскулярных устройств в Отслеживание на основе восприимчивости с использованием комплексного вычитания, C. Bos, C.J.G. Баккер и М.А. Виергевер, Университет Больница Утрехт, Утрехт, Нидерланды. |
| Чт 1948 г. Интерактивное отслеживание катетера в реальном времени с помощью МРТ, L.P. Паныч, Л. Чжао, С-С. Ю и Р.В. Малкерн, Бригам и Женская больница и детская больница, Бостон, Массачусетс, СОЕДИНЕННЫЕ ШТАТЫ АМЕРИКИ. |
| М 1949 г. Визуализация катетера с помощью проекционного дефазатора Градиенты, Д. Скулдт, О. Унал и Р. Фрейн, Университет Висконсина, Мэдисон, Висконсин, США. |
| Т 1950.Визуализация динамического катетера для селективной МРТ-визуализации Процедуры с использованием увеличенной контрастности проецирования в реальном времени MRA, G.G. Циммерманн-Пауль, Р. Стрекер, К. Шеффлер, М. Геринг, П. Урмайстер, М. Лангер и Дж. Хенниг, Фрайбургский университет, Германия. |
| W 1951. Визуализация активного катетера с использованием неоднородности поля Катетеры в сочетании с радиальным сбором данных, A. Гловинский, Т.Шффтер, Г. Адам, А. Бкер, В. Раше, J.J. ван Ваальс и Р.В.Гнтер, Аахенский университет Technology, Ахен, Германия; Philips Research Лаборатории, Гамбург, Германия, и Philips Medical Systems, Best, Нидерланды. |
| Чт 1952. Реконструкция профиля катетера RF-Coil из 2D-проекции, T.J. Ваара, Дж. Тантту, С. Тайвалкоски и Л. Юркинен, Picker Nordstar, Inc., Вантаа, Финляндия, и Университет Оулу, Оулу, Финляндия. |
| М 1953 г. Внутрисосудистая МРТ-рентгеноскопия с разделенным обзором, E. Аталар, медицинский факультет Университета Джона Хопкинса, Балтимор, Мэриленд, США. |
| Т 1954. Локализация катетера с помощью резонансного реперного маркера во время интерактивной МР-рентгеноскопии, S. Weiss, Т. Шеффтер, К. Людеке, К. Лойсслер, Д. Хольц, К. Нерке, В. Раше и Р. Синкус, Philips Research, Гамбург, Германия. |
| W 1955. Повышающая контрастность коррекция интенсивности сигнала для Внутрисосудистая магнитно-резонансная томография, D. Нанз, Х.Х. Куик и Г.К. фон Шультесс, Университет Больница, Цюрих, Швейцария. |
| Чт 1956. Внутрисосудистая МРТ: оптимизация Параметры последовательности, Х.Х. Квик, М.А. Патак и Дж. Ф. Дебатин, Университетская больница, Цюрих, Швейцария. |
| M 1957. Баллонная ангиопластика под контролем МРТ: начальная дюйм vitro и дюйм vivo Демонстрация с использованием Пассивная техника слежения, Ф. Годарт, Л. Николь, Дж. Сержент, Дж. П. Береги, В. Даанен, К. Рей и Дж. Руссо, Университетская клиника и Siemens Medical Системы, Лилль, Франция. |
| Т 1958.
Размещение стента под контролем МРТ в реальном времени
Радиальное заполнение k-пространства: дюйм
vivo Эксперименты на животных, A. |