Как правильно составить соглашение о расторжении договора
Принципы расторжения договора
Традиции деловых отношений говорят о том, что договор теряет свою силу по окончании времени, на которое он был заключен, если все обязательства между договаривающимися сторонами выполнены. Либо через судебные органы, по обоюдному согласию либо, когда допускается заключаемым контрактом, в одностороннем порядке.
Светлана Жердина, юрист группы международных проектов юридической фирмы VEGAS LEX
В договоре необходимо четко перечислить основания для одностороннего расторжения договора. В противном случае, суд может отказать в таком расторжении (см., например, Определение Верховного суда РФ от 21 августа 2015 года № 310-ЭС15-4004 по делу № А08-7981/2013, где суд посчитал, что указание в договоре на обязательное предварительное уведомление стороны о предстоящем одностороннем расторжении договора не является самостоятельным основанием для расторжения договора).
Статья №450 ГК РФ «Основания изменения и расторжения договора» определяет, что если нарушаются, закончились или изменились трудовые отношения между сотрудником компании и его работодателем, арендные или кредитные условия, а также условия сделки по продаже, то можно прекратить действие контракта. В статье ГК РФ № 451 «Изменение и расторжение договора в связи с существенным изменением обстоятельств» утвержден принцип, что если внешние условия стали совершенно иными, так, что в новой ситуации стороны бы не стали заключать сделку, то действие договора можно прекратить.
Также ГК РФ регламентирует, что договор может содержать запрет на разрыв, кроме того, такое ограничение может быть определено законодательно. Причем ограничение может быть ко всему документу или только к некоторой его части.
В идеальном варианте стороны включают в договор пункт о правилах прекращения его действия. Обычно этот пункт гласит, что стороны сохраняют право расторгнуть сделку, составив об этом дополнительное соглашение.
Его пишут в том же виде, что и расторгаемый документ. Исключение — если закон, сам договор или принятые негласные правила деловых взаимоотношений не требуют другой формат.Расторжение договора по суду
Если стороны сделки не смогли решить свой вопрос миром, то эту проблему может решить суд. Однако хотя бы один раз стороны должны сесть за стол переговоров. Если они не сделали этого, суд не возьмет дело, а потребует исполнить это правило. И только если они не смогли найти общее мнение, либо один из участников отказывается расторгать контракт, либо игнорирует предложение расторгнуть его на протяжении установленного времени, то тогда суд примет их дело к рассмотрению.
Кстати, суд не всегда решает разорвать договор. Если в ходе слушания дела выясняется, что такой исход нарушает интересы общества, либо лица, составившие договор, будут нести расходы выше, чем будут причинены исполнением сделки, то суд в состоянии вынести решение изменить договор.
Статья № 451 ГК РФ «Изменение и расторжение договора в связи с существенным изменением обстоятельств» перечисляет условия, при наступлении которых судебный орган в состоянии принять такое постановление:
1) когда заключался контракт, стороны считали, что внешние обстоятельства в негативную сторону не изменятся;
2) изменения, которые произошли, невозможно было ни предусмотреть, ни преодолеть в тех условиях, которые предусматривались особенностями контракта;
3) если стороны продолжат исполнять обязательства в изменившихся условиях, то заинтересованная сторона будет лишена выгод, на которые могла рассчитывать при заключении сделки;
4) деловые правила или суть сделки не предусматривают, что риски и опасности изменения внешних условий или обстоятельств будут бременем заинтересованной стороны.
Светлана Жердина, юрист группы международных проектов юридической фирмы VEGAS LEX
При рассмотрении спора об изменении и расторжении договора в связи с существенным изменением обстоятельств, суду предстоит установить наличие существенного изменение обстоятельств, время его наступления, возможность разумно предвидеть это изменение. Согласно сложившейся судебной практике, изменение курса иностранной валюты, резкое ухудшение финансового состояние одной из сторон, инфляция не признаются существенным изменением обстоятельств.
В случае, когда один из участников партнерства приходит к пониманию, что противная сторона значительным образом нарушает условия документа, то это может стать основанием, чтобы потребовать возместить убытки, которые возникнут в результате разрыва контракта. Договариваясь, каждая сторона надеялась получить определенную выгоду. Если прекращение действия контракта приводит к убыткам, то закон защищает добропорядочную сторону.
Если одна сторона имеет право расторгать сделку единолично, то закон предписывает использовать это преимущество добросовестно и разумно в пределах существующих правовых норм. Впрочем, закон не поясняет, что значит добросовестно и разумно, их границы и меру. А значит эту меру, определяет судья. Он, в зависимости от места проживания, будет руководствоваться своими региональными критериями, обычаями и нормами. Так как то, что считается разумным в Южно-Сахалинске, не обязательно считается таковым в Санкт-Петербурге.
Обязательства, предусмотренные в тексте сделки, обычно прекращаются при ее расторжении. Но бывают исключения. Например — одна из сторон обязана произвести оплату за полученный товар, либо выплатить арендную плату, либо возвратить вверенное ей имущество. Не ограничиваются и имеют силу гарантийные обязательства по ремонту или обслуживанию.
В соглашении указывается наличие претензий. Если есть претензии, то максимально конкретно указывается их суть и когда они будут удовлетворены. И неважно, что договорные отношения закончены, перечисленные в контракте требования обязательны к исполнению.
Общие правила составления соглашения о расторжении договора
Статья № 452 ГК РФ «Порядок изменения и расторжения договора» устанавливает, что соглашение составляется в том же виде и форме, что и договор, планируемый к расторжению, если не допускается или не оговорено специальное ограничение или дополнение. Когда контракт составлен и заключен в письменном виде, то письменным должно быть соглашение о его расторжении. Если договор заверен у нотариуса или зарегистрирован в государственных структурах, то и новый документ необходимо заверять в нотариальной конторе или регистрировать в госорганах.
Данное соглашение не имеет строгой или обязательной формы. Обычно оно составляется в свободном виде, текст должен содержать несколько ключевых пунктов:
1. Полное наименование договора, действие которого прекращается;
2. Полное название сторон, наименование организаций, а также данные о должности, имени, отчестве и фамилии персон, которые уполномочены заключить данное соглашение;
3. Причины, которые привели к прекращению сотрудничества.
4. Взаимные претензии и невыполненные обязательства. Если они есть, то прописываются что именно за претензии и обязательства и в какой срок они должны быть исполнены.
5. Время, с которого заключаемое соглашение набирает законную силу, обычно — с момента подписания документа, либо с определенной даты.
6. Количество экземпляров соглашения и их юридическая сила.
7. Контактные данные сторон — адреса, банковские реквизиты.
8. Данные представителей сторон (имя, фамилия, должность), их подписи и печати организаций.
Все пункты соглашения необходимо формулировать максимально четко и однозначно, без возможности двоякого или расширенного толкования.
Светлана Жердина, юрист группы международных проектов юридической фирмы VEGAS LEX
Особенно важным представляется в соглашении о расторжении договора четко установить перечень обязательств, которые сохраняются после расторжения договора. К таким обязательствам согласно Постановлению Пленума ВАС РФ от 6 июня 2014 года №35 «О последствиях расторжения договора» могут относиться, в частности, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору, условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.
Соглашение о расторжении договора аренды
Возможности расторжения аренды необходимо предусмотреть на этапе подготовки к подписанию договора об аренде. Это крайняя мера, но если обстоятельства складываются таким образом, то необходимо быть готовым к такому повороту событий, причем как арендодателю, так и арендатору.
По статье № 609 ГК РФ «Форма и государственная регистрация договора аренды», когда аренда производится больше чем на год (свыше 365 дней), либо сторона аренды — юридическое лицо, то, не взирая на длительность аренды, его необходимо регистрировать в Росреестре, Государственной службе государственной регистрации, кадастра и картографии. Сам документ оформляется письменно. Это значит, что соглашение о расторжении также выполняется письменно и регистрируется в Росреестре.
Обоюдное согласие — самый простой способ прекратить аренду. Такой документ можно заключить в произвольное время. В нем необходимо указать, что имущество возвращено арендодателю, оформить соответствующий акт о передаче имущества, который будет составной частью соглашения.
Светлана Жердина, юрист группы международных проектов юридической фирмы VEGAS LEX
По смыслу статьи 609 ГК РФ простая письменная форма предусмотрена для всех договоров аренды (включая аренду движимого имущества), заключенных на срок более одного года, а также для договоров аренды, стороной которых является юридическое лицо. Государственной регистрации подлежат договоры аренды недвижимого имущества, заключенные на срок не менее одного года.
В соглашении о расторжении сторонам также необходимо определить судьбу авансовых платежей, уже произведенных арендатором.
Кроме взаимного соглашения, аренду можно прекратить судебным постановлением. Право арендодателя на такую операцию закреплено в Гражданском кодексе РФ, статья № 619 «Досрочное расторжение договора по требованию арендодателя». В ней указано, что арендодатель имеет право подать заявление в суд по следующим причинам, если арендатор:
-
существенно или неоднократно нарушает условия сделки о пользовании ценностями, переданными в аренду;
-
существенно ухудшает арендованные здания, строения, помещения и иные материальные ценности;
-
не расплачивается за аренду больше двух раз подряд в течении установленного документом срока;
-
обязан, но не ведет капитальный ремонт.
Возможны и иные причины, о которых идет речь в статье № 450 ГК РФ «Основания изменения и расторжения договора».
Арендодатель, прежде чем заявлять в суд, должен письменно обратиться к арендатору и потребовать исполнять обязательства согласно принятым условиям.
Светлана Жердина, юрист группы международных проектов юридической фирмы VEGAS LEX
Следует отметить, что, если в договоре аренды не определен срок для направления уведомления об одностороннем расторжении договора, любая из сторон вправе отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц (для аренды движимого имущества) или за три месяца (для аренды недвижимого имущества).
Также ГК РФ предусматривает, что арендатор может расторгнуть аренду, если арендодатель:
-
не передает имущество, либо мешает им пользоваться;
-
не оговорил все недостатки арендной недвижимости и материальных ценностей, которые не дают полноценно использовать это имущество;
-
обязан, но не ведет капитальный ремонт.
Также арендатор имеет право расторгнуть аренду через суд, если переданная недвижимость и другие материальные ценности пришли в негодность по независящим от арендодателя причинам.
Соглашение о расторжении трудового договора
Статья 78 Трудового кодекса РФ, посвященная расторжению трудового договора по соглашению сторон, определяет, что в данном случае расторжение можно произвести в то время, когда это удобно. Инициатором подобного решения может выступить нанятый сотрудник или наниматель.
Нормы ТК РФ устанавливают, что трудовой договор составляется в письменном виде, по одному экземпляру каждой стороне. Соглашение о расторжении тоже выполняется в двух экземплярах одинаковой юридической силы, письменно. Суть статьи № 78 ГК РФ заключается в том, что стороны договариваются, а не уведомляют о прекращении взятых обязательств в рамках трудовых отношений и увольнении, различия между этими способами следующие:
-
нет срока уведомления, действие трудового контракта может быть прекращено, когда удобно сторонам;
-
профсоюз не влияет на нюансы и особенности соглашения между сторонами;
-
никто не обязан уведомлять о причинах, которые привели к решению о таком соглашении, и фиксировать эти причины где-либо, в любых документах;
-
соглашение можно использовать, даже если не окончен испытательный срок, либо при прекращении сотрудничества при трудовом контракте, заключенным на определенный срок;
-
возможны любые условия соглашения относительно сроков, денежных и иных компенсации и условий увольнения, если они устраивают договаривающихся.
Возможно аннулирование данного соглашения о расторжении. Для этого также необходимо обоюдное согласие сторон.
При таком увольнении сотрудник получает возможность оформить себе гораздо большее пособие по безработице, чем, при увольнении по собственному желанию. Такое соглашение также выгодно и работодателю. Если сотрудник передумает увольняться, либо если уволенный решит восстановиться через обращение в суд и соответствующее судебное решение или с помощью Госинспекции труда, то ему будет отказано.
Подобное соглашение разрабатывается для сотрудников индивидуально, каждый сотрудник получает свой бланк документа. Это актуально даже тогда, когда организация расторгает трудовые отношения сразу с несколькими сотрудниками и в ходе переговоров с ними выработаны единые условия и принципы увольнения.
Светлана Жердина, юрист группы международных проектов юридической фирмы VEGAS LEX
Существует судебная практика, согласно которой работник, уволенный по соглашению сторон, может быть восстановлен на работе через суд. Речь идет о ситуациях, связанных с восстановлением на работе беременных женщин. Так, Верховный Суд РФ в определении от 20 июня 2016 года № 18-КГ16-45 признал неправомерным увольнение работницы, которая была беременной на момент расторжения договора по соглашению сторон, но узнала об этом после увольнения.
Кроме того, работникам иногда удается доказать в суде, что заключение соглашения о расторжении трудового договора обусловлено неправомерными действиями работодателя, давлением на работника (см., например, Апелляционное определение Верховного суда Республики Мордовия от 16 апреля 2013 года по делу № 33-783/2013, Апелляционное определение Хабаровского краевого суда от 22 апреля 2015 года по делу № 33-2423/2015).
Следует отметить, что увольнение по соглашению сторон не должно прикрывать собой увольнение в связи с ликвидацией предприятия с целью избежать выплаты компенсаций. Такое увольнение может быть признано незаконным.
В документе должны быть указаны и прописаны: основание и срок увольнения, размер начисляемого выходного пособия. Рекомендуется указывать, что размер этого пособия установлен окончательно и пересмотру или обжалованию не подлежит. Также стоит дополнить текст фразой, что стороны не имеют невыполненных обязательств или претензий. Соглашение составляется письменно, в двух экземплярах одинаковой силы и визируется личной росписью главы компании.
Кадровая служба предприятия должна составить приказ о прекращении трудовых взаимоотношений. Это стандартная форма приказов № Т-8 и Т-8а, которые приняты и утверждены Госкомстатом России. Основание для увольнения — упомянутое соглашение, формулировка — «расторжение трудового договора по соглашению сторон (пункт 1 часть 1 статьи 77 ТК РФ)».
Кроме приказа, сотрудник кадровой службы пишет в трудовую книжку сотрудника «Трудовой договор расторгнут по соглашению сторон, пункт 1 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации». Сотрудник пишет слово «Ознакомлен» и ставит свою роспись под этой записью. После чего книжка выдается уже уволенному сотруднику. После этого бывший работник ставит подпись в книге учета трудовых книжек и в своем личном деле
Уведомление о расторжении договора
Для соблюдения формальностей, сторона, планирующая прекратить действие ранее заключенного контракта, обязана заблаговременно отправить уведомление об этом другому участнику. Это необходимая процедура. Без такого уведомления будет считаться, что выполнение принятых по контракту обязательств остановлено без достаточных на то правовых оснований. Если по заключенному контракту это не предусмотрено, то вторая сторона сделки имеет право обратиться за защитой в суд и потребовать взыскать убытки.
Светлана Жердина, юрист группы международных проектов юридической фирмы VEGAS LEX
Направлять уведомление о расторжении договора необходимо в целях соблюдения досудебного порядка разрешения споров. При последующем обращении в суд для расторжения договора истцу необходимо будет представить доказательства, подтверждающие принятие мер по урегулированию спора с ответчиком (см. пункт 60 Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 1 июля 1996 года).
Текст уведомления должен содержать следующие сведения:
-
данные об отправителе и получателе письма;
-
наименование расторгаемого документа, стороны, причины и правовые основания расторжения;
-
дополнения и уточнения, указывается дата расторжения, а также срок, в течении которого необходимо дать ответ на полученное уведомление;
-
дополнительные вложения и документы, необходимые для расторжения;
-
реквизиты, подпись, дата.
По правилам делового этикета, уведомление о расторжении договора составляется на корпоративном бланке предприятия, визируется руководителем компании или другим лицом с правом подписи и регистрируется в журнале учета исходящих документов. Далее оно вручается получателю лично с истребованием на втором экземпляре уведомления подписи «первый экземпляр получил», либо отправляется почтой заказным письмом.
Получатель уведомления должен отреагировать на письмо не позднее времени, указанного в договоре или в уведомлении. Когда срок не установлен, то ГК РФ на это отводит 30 дней с даты получения документа. Если получатель не ответит, отправитель получает право обратиться в судебные органы с целью расторжения договора.
Светлана Жердина, юрист группы международных проектов юридической фирмы VEGAS LEX
В статье описана процедура направления уведомления о расторжения договора, если договором или законом не предусмотрено право на односторонне расторжение. Если же законом или договором предусмотрена возможность одностороннего отказа от договора, такой договор считается прекращенным с момента, когда уведомления о расторжении доставлено или считается доставленным, если иное не предусмотрено законом или договором.
Ст. 452 ГК РФ. Порядок изменения и расторжения договора
1. Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.
2. Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии — в тридцатидневный срок.
См. все связанные документы >>>
< Статья 451. Изменение и расторжение договора в связи с существенным изменением обстоятельств
Статья 453. Последствия изменения и расторжения договора >
1. Согласно п. 1 комментируемой статьи соглашение о расторжении договора по общему правилу должно быть совершено в той же форме, что и сам договор. Таким образом, если договор совершается в письменной форме, то и извещение о расторжении договора должно также направляться в письменной форме (в виде письма, телеграммы, факса и т. д.). При заключении договора в устной форме возможно извещение исполнителя в устной форме, однако и в этом случае целесообразно направление письменного извещения.
Вместе с тем из закона, иных правовых актов, договора или обычаев может вытекать иное. Так, по договору поручения доверитель вправе отменить поручение, а поверенный — отказаться от него во всякое время (п. 2 ст. 977 ГК). В этом случае сам факт одностороннего отказа от исполнения договора, совершенного в устной форме, означает соответственно расторжение или изменение этого договора, ранее заключенного в письменной форме.
В соответствии с п. 2 ст. 500 ГК РФ в случае, когда договором розничной купли-продажи предусмотрена предварительная оплата товара (статья 487), неоплата покупателем товара в установленный договором срок признается отказом покупателя от исполнения договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.
2. Согласно п. 2 комментируемой статьи требование об изменении или расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии — в 30-дневный срок.
Пункт 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.05.1997 N 14 установил, что «совершение конклюдентных действий при определенных условиях может рассматриваться как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме».
Согласно п. 60 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» «спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, предусмотренных пунктом 2 статьи 452».
Задайте вопрос юристу:
+7 (499) 703-46-71 — для жителей Москвы и Московской области
+7 (812) 309-95-68 — для жителей Санкт-Петербурга и Ленинградской области
и дополнение к контракту: в чем разница?
Нередко контракты нуждаются в корректировке после их подписания. Если ваша компания работает с контрактами на регулярной основе, вам, скорее всего, придется в какой-то момент внести поправку или дополнение к контракту. Поэтому важно понимать разницу между ними, прежде чем использовать любой из них.
Что такое поправка к контракту?
Поправка к контракту — это документ, который изменяет существующий контракт для улучшения, исправления или уточнения чего-либо в исходном документе. Другими словами, поправка изменяет текущие условия соглашения, заменяя его часть.
Что такое дополнение к контракту?
Технически дополнения представляют собой форму поправки, но они следуют другой процедуре. Они добавляют что-то новое в документ, а не изменяют его. Поправка становится частью нового договора после того, как все стороны, указанные в договоре, соглашаются с ней.
Почему люди путают разницу между дополнением и дополнением к договору?
Дополнения и поправки кажутся похожими, и в некоторых случаях они могут дать одинаковые результаты. Однако важно отметить, что эти договорные концепции различны и служат совершенно разным целям. Основное отличие заключается в том, что внесение изменений в договор изменяет его условия, а дополнение сохраняет все предыдущие положения договора при добавлении новых.
Приложение к контракту VS поправка
И поправки, и дополнения пишутся после подписания первоначального контракта, и оба документа пытаются улучшить или расширить соглашение между двумя сторонами.
Вот краткое изложение основных различий между ними.
1. Цель
Поправка
Поправка изменяет ранее существовавший пункт или несколько пунктов в договоре. Рассматривайте поправки как изменения первоначального соглашения (например, продление ранее согласованного срока).
Приложение
Приложение к контракту — это документ, прилагаемый к первоначальному контракту, в котором излагаются дополнения, которые будут включены в контракт. Первоначальный договор не изменяется и не заменяется приложениями.
2. Орган
Внесение поправок
Вносить поправки могут только подписавшие стороны или их законные представители.
Дополнение
Любая сторона может делать дополнения, включая третьи стороны, такие как правоустанавливающие компании и т. д.
3. Процесс
Поправка
Поправка обычно вносится путем исправления первоначального контракта и внесения изменений в его первоначальные положения, а не добавления новых. При внесении изменений в существующий договор вы можете вычеркнуть любой текст, который больше не применяется, а затем попросить обе стороны подписать изменения.
Приложение
Приложение — это документ, который прилагается к существующему договору без изменения исходного языка. Обе стороны должны подписать дополнительный документ, чтобы иметь юридическую силу. Кроме того, к исходному контракту следует приложить заявление о том, что «Этот документ недействителен без Приложения А» (В, С и т. д.).
4. Использование
Поправки
Поправки вносятся, когда стороны хотят изменить некоторые положения и условия существующего соглашения. Они обычно используются в тех случаях, когда внешние факторы, такие как изменение затрат или усиление регулирования, могут повлиять на контракт.
Некоторые распространенные варианты использования поправок к контракту включают:
- Колебания цен
- Изменения спроса
- Корректировка даты закрытия
- Возникновение непредвиденных обстоятельств
- Различие в возможности принудительного исполнения поправка.
Некоторые распространенные примеры дополнений к контракту включают:
- Непредвиденные расходы при продаже
- Предположения по кредиту
- Раскрытие информации
- Приложение к дополнительному контракту
- Добавление партнеров
5.
ПравоприменениеПоправка
Поправки считаются частью официального контракта после того, как стороны обсудят и согласуют их. В результате стороны могут обсуждать и пересматривать изменения до того, как они станут юридически обязательными.
Приложение
Приложение считается частью юридического и обязывающего документа после его прикрепления. Вы должны включить дополнение, если какие-либо изменения будут внесены и одобрены, иначе они останутся недействительными.
Как внести поправки в контракт перед подписанием
Любое изменение, внесенное до окончательного оформления контракта, технически не является поправкой. Прежде чем стороны подпишут договор, вы можете пересмотреть условия и признать их частью первоначальной сделки. Незначительные корректировки, такие как исправление опечаток, также могут быть внесены непосредственно перед подписанием договора.
Использование решения по управлению контрактами для эффективного управления рабочим процессом поправок и дополнений
В течение жизненного цикла контракта изменения или поправки являются неизбежной частью и требуют надлежащего управления и контроля. Программное обеспечение для управления контрактами автоматизирует процедуры внесения поправок в контракты и рабочие процессы, не оставляя места для упущенных возможностей. Он не только поможет вам внести изменения, но и отследит все версии, чтобы избежать путаницы. Инвестируя в интеллектуальную систему управления контрактами, вы сделаете процесс внесения поправок в контракт прозрачным, умным и эффективным.
Насколько полезен был этот пост?
Нажмите на звездочку, чтобы оценить!
Средняя оценка 4 / 5. Всего голосов: 5
Голосов пока нет! Будьте первым, кто оценит этот пост.
Взаимное соглашение о расторжении, поправка к соглашению и план реорганизации — Palm Inc. и Extended Systems Inc.
СОГЛАШЕНИЕ О ВЗАИМНОМ РАСТОРЖЕНИИ И ПОПРАВКИ К ДОГОВОРУ И ПЛАН РЕОРГАНИЗАЦИИ НАСТОЯЩЕЕ СОГЛАШЕНИЕ О ВЗАИМНОМ РАСТОРЖЕНИИ И ПОПРАВКА К СОГЛАШЕНИЮ И ПЛАНУ РЕОРГАНИЗАЦИЯ («Соглашение») заключена 17 мая 2001 г., между Palm, Inc. , корпорацией штата Делавэр («Материнская компания») и Extended Systems Incorporated, корпорация штата Делавэр ("Компания"). Материнская компания и Компания совместно именуемые в настоящем документе «Стороны», а каждая по отдельности — как "Вечеринка." Если здесь не указано иное, термины, написанные с заглавной буквы, имеют значение, данное им в Соглашении о слиянии (как определено ниже). Сольные концерты -------- A. Материнская компания и Компания являются сторонами этого определенного Соглашения и Плана. Реорганизации от 6 марта 2001 г. («Договор о слиянии») в соответствии с что предполагалось, что Компания будет объединена с Материнской компанией. B. Одновременно с заключением Соглашения о слиянии Материнская компания, Компания и некоторые аффилированные акционеры Компании заключили (i) Соглашение об опционе на акции, (ii) Соглашения о голосовании компании и (iii) Аффилированное лицо Соглашения (совместно именуемые «Дополнительные соглашения»). C. Раздел 7.1 (a) Соглашения о слиянии предусматривает, что Слияние Соглашение может быть расторгнуто в любое время до Даты вступления в силу по обоюдному согласию сторон. письменное согласие, должным образом санкционированное советами директоров Материнской компании и Компания. D. Каждая из Материнской компании и Компания решили прекратить Слияние. Соглашение и каждое из Дополнительных соглашений, предусмотренных в настоящем документе. СОГЛАШЕНИЕ --------- ПОЭТОМУ, принимая во внимание взаимные заветы и соглашения, изложенные в настоящем Соглашении, и для других хороших и ценных вознаграждение, получение и достаточность которого настоящим подтверждается, Стороны, намеревающиеся принять на себя юридические обязательства, соглашаются о нижеследующем: 1. Поправка к Разделу 7.1(а) Соглашения о слиянии. Раздел 7.1 (а) -------------------------------------------------- - Соглашения о слиянии настоящим изменяется в целом и излагается в следующей редакции: "(a) по взаимному письменному согласию, должным образом санкционированному и оформленному каждой из Материнских и Компания;" 2. Расторжение договора о слиянии. Стороны соглашаются, что вступившие в силу ------------------------------- немедленно, (i) Соглашение о слиянии настоящим расторгается в соответствии с Разделом 7.1(a) Соглашения о слиянии с эффектом, изложенным в Разделе 7.2 Соглашение о слиянии, и (ii) Вспомогательные соглашения настоящим расторгаются, и ни одно из таких Дополнительных соглашений не будет иметь никакой дальнейшей силы или действия. 3. Публичность. Стороны выпустят взаимно согласованный совместный --------- пресс-релиз («Первоначальный выпуск») после подписания настоящего Соглашения с в отношении настоящего Соглашения и прекращения действия Соглашения о слиянии и Дополнительные соглашения. За исключением случаев, предусмотренных законодательством или применимым соглашением о листинге, никакие другие пресс-релизы не должны выпускаться в отношении прекращения Слияния. Соглашение любой Материнская компания или Компания без предварительного письменного согласия другой стороны. Несмотря на вышеизложенное, Сторонам будет разрешено ссылаться по вопросам, рассматриваемым в настоящем Соглашении, в других пресс-релизах, при условии что такие ссылки по существу согласуются с Первоначальным выпуском. 4. Поправка. Настоящее Соглашение может быть изменено, дополнено или изменено --------- только письменным документом, должным образом оформленным каждой Стороной или от ее имени. 5. Полное соглашение. Настоящее Соглашение заменяет собой все предыдущие обсуждения, ---------------- заявления, гарантии и соглашения, как письменные, так и устные, между сторон в отношении предмета настоящего Соглашения и содержит единственную и Полное согласие между Сторонами в отношении предмета настоящего Соглашения. 6. Применимое право. Настоящее Соглашение регулируется и толкуется в ------------- соответствии с законами штата Делавэр, независимо от законов, которые в ином случае может регулироваться в соответствии с применимыми принципами коллизионного права. 7. Аналитики. Настоящее Соглашение может быть заключено в одном или нескольких ------------ дубликаты, все из которых должны считаться одним и тем же соглашением и вступает в силу, когда один или несколько экземпляров подписаны каждым из сторонам и переданы другим сторонам, при этом понимается, что все сторонам не нужно подписывать один и тот же экземпляр. В УДОСТОВЕРЕНИЕ ЧЕГО Материнская компания и Компания вызвали настоящую Взаимную Соглашение о расторжении и поправка к соглашению и плану реорганизации быть должным образом оформлены с даты, указанной выше, их соответствующими должностными лицами должным образом уполномоченный. ПАЛМ, ИНК. Автор: /s/ Карл Дж. Янковски ------------------------ Карл Дж. Янковски Директор компании РАСШИРЕННЫЕ СИСТЕМЫ ВКЛЮЧЕНЫ Автор: /s/ Стивен Д.