Договор выход из снт: Можно ли выйти из СНТ и как правильно это сделать

Выход из состава снт \ Акты, образцы, формы, договоры \ КонсультантПлюс

• Главная
• Правовые ресурсы
• Подборки материалов
• Выход из состава снт

Подборка наиболее важных документов по запросу Выход из состава снт (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

• Садоводческие товарищества:
• Бухгалтерский учет в СНТ
• Взыскание членских взносов СНТ
• Высота забора в СНТ
• Выход из СНТ
• Дачное некоммерческое партнерство
• Ещё…

Судебная практика: Выход из состава снт

Зарегистрируйтесь и получите пробный доступ к системе КонсультантПлюс бесплатно на 2 дня

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Определение Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 08.08.2022 N 88-15058/2022
Категория спора: Потребительский кооператив.
Требования кооператива: 1) О взыскании процентов; 2) О взыскании членских взносов.
Обстоятельства: Суду необходимо было установить, на одной территории или нет созданы СНТСН, цели создания садоводческих некоммерческих объединений граждан согласно уставу, какую конкретно деятельность осуществляет каждое из товариществ, какое именно общее имущество находится в управлении истца и в управлении другого СНТСН, установить, в объеме какого общего имущества и какой территории истцом осуществляется деятельность.
Решение: Дело направлено на новое рассмотрение.Отказывая в удовлетворении требований о взыскании задолженности по членским взносам за 2019 и 2020 годы, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исходил из того, что 22.12.2018 года К. реализовала свое право, предусмотренное Федеральным законом N 66-ФЗ «О ведении гражданами садоводства и огородничества для собственных нужд и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», на выход из состава одного садоводческого некоммерческого товарищества и на вступление в другое такое товарищество. При этом согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц и Уставу СНТСН «Новый мир», последнее создано 03.12.2018 года для садоводства и является добровольным объединением граждан — собственников садовых земельных участков и имущества общего пользования, является действующим юридическим лицом. Согласно представленным квитанциям и справке СНТСН «Новый мир», К. оплачивала членские взносы в данное товарищество за 2019 и 2020 года, задолженности по оплате членских и иных взносов не имеет.

Зарегистрируйтесь и получите пробный доступ к системе КонсультантПлюс бесплатно на 2 дня

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Определение Пятого кассационного суда общей юрисдикции от 10.11.2020 N 88-6523/2020, 2-19-21-481/2019
Категория спора: Дачные некоммерческие объединения.
Требования дачного некоммерческого объединения: 1) О взыскании задолженности; 2) О взыскании пеней.
Обстоятельства: Ответчик не является членом СНТ, вышла из состава членов товарищества добровольно, однако отсутствие между истцом и ответчиком договора о порядке пользования объектами инфраструктуры не освобождает ответчика как собственника земельного участка от внесения платы за содержание имущества общего пользования некоммерческого объединения.
Решение: 1) Удовлетворено в части; 2) Отказано.Суд исходил из того, что само по себе обстоятельство того, что ответчик не является членом СНТ СН «Таксист-2», вышла из состава членов товарищества, добровольно подав в правление товарищества соответствующее заявление, отсутствие между истцом и ответчиком договора о порядке пользования объектами инфраструктуры не освобождает Г., как собственника земельного участка в названном товариществе, от внесения платы за содержание имущества общего пользования некоммерческого объединения.

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Выход из состава снт

Зарегистрируйтесь и получите пробный доступ к системе КонсультантПлюс бесплатно на 2 дня

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Вопрос: О внесении в ЕГРЮЛ сведений об учредителях (членах) садоводческих некоммерческих товариществ, в том числе изменении их состава, а также об исключении из ЕГРЮЛ ранее внесенных сведений.
(Письмо ФНС России от 25. 01.2021 N КВ-19-14/26@)Одновременно сообщается, что согласно пункту 2.2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ в ЕГРЮЛ могут быть внесены сведения о выходе учредителей (участников) некоммерческих корпораций, к которым в том числе относятся садоводческие некоммерческие товарищества. Для исключения из ЕГРЮЛ ранее внесенных сведений о физических лицах как об учредителях садоводческого некоммерческого товарищества лицу, выходящему из состава учредителей (членов) товарищества, необходимо представить в регистрирующий орган по месту нахождения товарищества заявление по форме N Р13014, утвержденной приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.

Зарегистрируйтесь и получите пробный доступ к системе КонсультантПлюс бесплатно на 2 дня

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
«Дачная реформа: какие изменения ждут садоводов и огородников. Сборник подготовлен специалистами Союза дачников Подмосковья»
(выпуск 1)
(Арефьева Е.А., Липатникова А. Ю., Мезенцев Ф.Н., Смирнова Н.С., Степнов С.Н., Чаплин Н.Ю.)
(под ред. Н.Ю. Чаплина)
(«Редакция «Российской газеты», 2018)На территории СНТ «Звездочка» владельцы 43 участков из 100 приняли решение о создании СНТ «Звездочка-1», объединив три улицы по территориальному принципу, и стали членами вновь образованного объединения. В результате трансформаторная подстанция осталась на территории СНТ «Звездочка», а водонапорная башня — на территории СНТ «Звездочка-1». При отсутствии решения общего собрания СНТ «Звездочка» о реорганизации товарищества передаточный акт и (или) разделительный баланс в соответствии со ст. 39 Закона о садоводах и п. 2 ст. 57 ГК РФ не оформлялись, в связи с чем у СНТ «Звездочка-1» не возникло прав на земельный участок общего пользования и расположенные на нем объекты инфраструктуры. В сложившейся ситуации СНТ «Звездочка» как юридическое лицо и все его члены не утрачивают права пользования объектами инфраструктуры, созданными на целевые взносы участников данного юридического лица. При добровольном выходе из членов СНТ «Звездочка» в соответствии с пп. 9 п. 1 ст. 19 Закона о садоводах каждый владелец участка был обязан одновременно заключить договор о порядке пользования и эксплуатации инженерных сетей, дорог и другого имущества общего пользования с СНТ «Звездочка», при этом размер платы за пользование объектами инфраструктуры и другим имуществом общего пользования СНТ «Звездочка» не мог превышать платы за пользование указанным имуществом для членов такого объединения, при условии что вышедшие из состава члены СНТ «Звездочка» участвовали в создании имущества общего пользования. При отсутствии правоустанавливающих и правоудостоверяющих документов раздел в натуре земельного участка общего пользования между двумя данными юридическими лицами невозможен. Использование объектов инфраструктуры вновь созданным СНТ «Звездочка-1» и владельцами участков в качестве членов данного объединения является неправомерным, в связи с чем платежи за пользование инфраструктурой не могут учитываться как членские взносы и подлежат налогообложению, а СНТ «Звездочка-1» как юридическое лицо выполняет функции внешней управляющей компании, связанные, в частности, с извлечением прибыли, что противоречит целям создания некоммерческой организации.

Нормативные акты: Выход из состава снт

Выход из СНТ в 2020 году: последствия, плюсы и минусы

Главная » Земельное право » Регистрация

22.11.2019Рубрика: РегистрацияАвтор: Валерия Жиляева

При приобретении земельных участков для целей садоводства и огородничества многие граждане вступают в специальные организации. Они создаются для оказания помощи гражданам в вопросах ведения хозяйства. Одной из таких объединяющих организаций является СНТ – садовое некоммерческое товарищество.

Вопросы, касающиеся регулирования деятельности СНТ, регламентированы законодательными нормами. Несмотря на это, граждане не всегда в курсе, как правильно осуществить ту или иную процедуру. В частности, много вопросов касается выхода из СНТ в 2020 году. Расскажем, каков порядок этой процедуры, в чем плюсы и минусы и как происходит оформление.

Содержание

• 1 Возможные последствия выхода из СНТ
• 2 Порядок выхода из СНТ
• 3 Заключение договора о порядке использования имущества общего пользования
• 4 Прекращение обязанности по уплате взносов
• 5 Что будет с земельным участком и долей в общей собственности
• 6 Как заполнить заявление о выходе из СНТ
• 7 Плюсы и минусы

Возможные последствия выхода из СНТ

Решение вступать или нет в членство СНТ принимается добровольно. Это личное дело каждого землевладельца. Никто не может принудить к вступлению – это правило регламентировано законодательно.

Если землевладелец вступил в товарищество, а через некоторое время решил выйти из него, то его никто не вправе удерживать. Однако в этом случае необходимо понимать, каковы последствия такого решения.

Конечно, ничего страшного в выходе из СНТ нет. После этого не возникает серьезных трудностей.

Инициировать выход из товарищества можно посредством подачи заявления. Оно составляется в свободной форме и передается в управление СНТ. Заявление может быть передано лично или направлено по почте.

После того, как заявление принято, наступают следующие последствия:

• с вышедшим участником подписывается договор, который регламентирует дальнейшие взаимоотношения сторон;
• оплата членских взносов прекращается;
• отсутствует возможность принимать участие во внутренних делах товарищества;
• больше не нужно подчиняться правилам, установленным в СНТ, и решениям товарищества;
• утрата возможности быть выбранным в состав управления.

Покинуть товарищество можно в любой момент времени. В этом смысле участник не ограничен.

Порядок выхода из СНТ

Процесс выхода из СНТ в 2020 году не имеет особых юридических сложностей. Человек, принявший решение выйти из членства товарищества, должен придерживаться следующего алгоритма:

1. Написать заявление в произвольной форме. Заявление пишется в двух экземплярах на имя председателя товарищества. Один экземпляр передается в товарищество, второй остается у заявителя.
2. Проставить на своем экземпляре отметку о том, что заявление принято. Уполномоченное лицо должно указать дату принятия и поставить личную подпись.

Все, больше делать ничего не нужно. При выходе из СНТ не требуется созывать общее собрание членов или ждать решения председателя.

Встречаются случаи, когда выход из рядов садового товарищества происходил принудительно. Такое возможно, когда:

• участник умышленно и систематически нарушал нормы закона относительно деятельности СНТ;
• участник не устранил факты ненадлежащего использования земельного участка.

Когда со стороны члена СНТ выявляются подобные нарушения, в отношении него принимается решение об исключении. Такая процедура (как и добровольный выход) прописывается в уставе товарищества. Датой прекращения членства СНТ является день подачи заявления.

Заключение договора о порядке использования имущества общего пользования

Если землевладельцем принято решение о самостоятельном ведении деятельности, отдельно от СНТ, то он утрачивает право на общее имущество товарищества.

Как правило, в перечень общего имущества входят жизненно необходимые объекты: дороги, инженерные сети, электричество и т.д.

Разумеется, никто не говорит о том, что после выхода из СНТ придется объезжать «чужие» дороги или заново проводить электричество. С вышедшим участником заключается специальный договор, который урегулирует эти вопросы.

Заключение договора выгодно для обеих сторон. Он оформляется письменно и должен учитывать все существенные условия взаимоотношений.

Если СНТ не предлагает заключить договор, вышедшему участнику следует самостоятельно составить проект документа или воспользоваться юридической помощью. Составленный проект нужно отнести в управление товарищества.

Если в СНТ откажутся подписывать документ, то стороны решают вопрос в судебном порядке. Обращение в суд также целесообразно, когда товарищество завышает тарифы или настаивает на внесении условий, противоречащих законодательным нормам.

Прекращение обязанности по уплате взносов

После выхода из СНТ прекращаются любые обязательства материального или много характера. Регулярное перечисление взносов упраздняется. Вместо этого землепользователь будет выплачивать платежи, установленные в заключенном договоре.

Своевременное внесение платежей в рамках договора – обязанность землевладельца. В случае игнорирования этого условия договор может быть расторгнут, а средства взысканы в судебном порядке. Кроме того, товарищество может ограничить доступ к имущественным объектам, а на сумму задолженности будут начислены пени.

Будьте предельно внимательны. Бывают такие случаи, когда членские взносы вносились заранее в расчете на год вперед. Если землевладелец выходит из СНТ, товарищество вправе не возвращать уже выплаченные взносы. Однако вот такие денежные средства, выплаченные заблаговременно, возвращаются.

К примеру, если гражданин подал заявление о выходе в октябре, то взносы с января по октябрь ему возвращены не будут. А вот деньги за ноябрь и декабрь потребуется вернуть в полном объеме. В случае нарушений можно обратиться в суд.

Что будет с земельным участком и долей в общей собственности

Право пользования земельным участком не утрачивается в случае выхода из членов товарищества. Кроме того, зачастую, земли, входящие в СНТ, находятся в собственности. Лишить кого-либо его имущественных прав практически нереально даже через суд.

Если участок не оформлен в собственность, ситуация решается путем договоренности с правлением о порядке дальнейшего землепользования. Отказать в этом не имеют права.

В СНТ довольно часто практикуется схема, при которой члены вносят ежемесячные платежи. Собранные денежные средства расходуются на приобретение общего имущества. Оно используется всеми участниками СНТ.

Может ли забрать свою долю при выходе из товарищества? Получить ее можно в виде имущества или денежной компенсации. Она рассчитывается из стоимости имущества, поделенного на количество членов.

Порядок исчисления и передачи долей должен быть регламентирован уставом товарищества. Если порядок не прописан, стороны договариваются в индивидуальном порядке.

Как заполнить заявление о выходе из СНТ

Заявление пишется в произвольной форме. Установленного образца не существует. Документ можно написать от руки или напечатать.

Текст заявления должен содержать:

• «шапку», в которой указывает кому и от кого пишется заявление – располагается в правом верхнем углу;
• название документа «Заявление» – пишется посередине;
• сам текст заявления – указывается просьба исключить из членов товарищества;
• в конце прописывается срок рассмотрения – один месяц;
• дату и подпись.

Заявление составляется в двух экземплярах. На экземпляре заявителя обязательно проставляется отметка о принятии.

Плюсы и минусы

Независимо от причины выхода из СНТ, эта процедура будет иметь одинаковые последствия.

К плюсам выхода можно отнести:

• снижение затрат на внесение членских взносов или сборов;
• неограниченный выбор условий использования земельного участка;
• освобождение от контроля за землепользованием со стороны правления товарищества и префектуры.

Однако есть и минусы:

• для использования земельного участка потребуется оформить договор;
• размер денежной компенсации в случае судебного разбирательства будет снижен;
• для использования коммуникаций и другого общего имущества потребуется оформлять договор.

Процесс выхода из СНТ может быть весьма длительным, если затянутся бюрократические вопросы. Это еще один недостаток.

При возникновении сложностей обращайтесь за юридической консультацией. Получить бесплатную правовую помощь можно на нашем сайте. Задайте вопрос эксперту в специальном окне.

Теперь вы знаете, как происходит выход из СНТ и каковы последствия этого решения. В крайних случаях рекомендуется обращаться в судебные органы. Перед эти целесообразно проконсультироваться с юристом.

0

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:

Крайние меры — преимущества положений о выходе в акционерных соглашениях

Преимущества акционерного соглашения могут не учитываться в полной мере, когда стороны намереваются начать совместный бизнес и стать совместными акционерами корпорации. Возможно, настрой оптимистичен, и никто из участников не предвидит, что в будущем между ними может что-то испортиться. Иногда корпорации образуются без такого соглашения. Однако, помимо других преимуществ, эти соглашения становятся особенно полезными для управления рисками и руководства акционерами по вопросам управления и спорам, которые могут возникнуть, эффективно, чтобы свести к минимуму нарушение деятельности корпорации.

В отсутствие акционерного соглашения акционеры закрытой корпорации, которые не могут сходиться во взглядах относительно деятельности и пути корпорации, могут зайти в тупик, где принятие решений фактически задушено из-за тупиковой ситуации между ними. Соглашения акционеров могут служить для обеспечения механизмов выхода из тупика, защиты голоса и прав миноритарных акционеров, предоставления плана действий на случай, когда акционеры больше не хотят участвовать в бизнесе, и предотвращения злоупотребления властью или принятия односторонних решений по таким важным вопросам, как долговые обязательства; право голоса; и контроль передачи акций новому владельцу.

Даже если спор или тупиковая ситуация не могут быть разрешены путем соглашения, акционерное соглашение дает суду указания, если необходимо вмешаться, о намерении сторон относительно того, как следует разрешать споры или тупиковую ситуацию.

Ниже приведены некоторые полезные пункты, которые следует учитывать при включении в акционерное соглашение:

1) Положения о резком сокращении

Наиболее выгодно в корпорациях, где есть два акционера 50/50. выкупить. Это может быть вызвано обстоятельствами, когда директора, являющиеся акционерами, больше не могут работать вместе, и эта неспособность оказывает негативное влияние на корпорацию.

Оферент приводит в действие положения, одновременно делая как предложение купить акции адресата предложения, так и продать свои акции адресату предложения;

адресат оферты должен решить, выкупить ли оферента или продать свои акции оференту по цене, указанной в предложении о покупке-продаже;

Если адресат оферты не отвечает к дате, указанной в предложении о покупке-продаже, то оферент может заставить адресата оферты продать свои доли оференту.

Обычно за несоблюдение сроков размещения предложения взимается штраф, например продажа акций по сниженной цене.

Оговорки такого типа должны быть составлены тщательно и четко, поскольку они считаются суровым средством правовой защиты. Выполнение такого пункта будет осуществляться только в том случае, если пункт инициируется в соответствии с условиями акционерного соглашения. После того, как это предложение сделано, его нельзя отозвать или изменить, оно является автоматическим срабатыванием пункта и будет приведено в исполнение, если предложение будет сделано должным образом.

Критика этого типа пункта в акционерном соглашении заключается в том, что он выгоден стороне с более глубокими карманами, поскольку они могут сделать предложение, которое другая сторона не может позволить себе заплатить, и, по сути, заставить выкупить акции. Пункт может быть изменен, чтобы требовать, чтобы предложение, как минимум, было сделано в соответствии со справедливой рыночной стоимостью, определенной независимой оценкой.

2) Положения о праве первого отказа/праве первого предложения

Эти типы положений полезны для защиты интересов существующих акционеров. Он защищает преимущественное право существующих акционеров на покупку акций любого акционера, который продает свои акции.

3) Оговорки о совместном использовании/пометке

Этот тип оговорки защищает существующего акционера от необходимости продолжать участие в предприятии с новыми акционерами. Если третье лицо делает предложение о покупке акций мажоритарного или контролирующего акционера, другой акционер может потребовать от третьего лица также приобрести его акции на тех же условиях. Обычно считается выгодной оговоркой для миноритарных акционеров.

4) Оговорки о перетаскивании

Этот тип оговорки представляет собой обратную оговорку о совмещении и может потребовать от миноритарного акционера продать свои акции покупателю, который хочет приобрести все акции предприятия на тех же условиях. и по той же цене, что и мажоритарный акционер. Это позволяет мажоритарным акционерам воспользоваться хорошей возможностью продать бизнес.

5) Опционы «пут» или «колл»

Эти типы оговорок дают акционеру, который хочет выйти, «выложить» свои акции на стол, уведомив других акционеров о покупке их акций при определенных обстоятельствах. Точно так же опцион колл позволяет акционеру покупать акции при определенных обстоятельствах. Эти положения обычно имеют триггерные события, такие как смерть акционера, недееспособность, банкротство, выход на пенсию и т. д.

6) Положения об урегулировании споров

Эти положения могут помочь акционерам, находящимся в конфликте, путем установления механизмов разрешения, таких как право вето одного или некоторых акционеров в отношении определенных решений, обязательное посредничество или арбитраж.

6) Оговорки о неконкуренции

Эти оговорки полезны для разъяснения того, когда и при каких обстоятельствах акционеры могут создавать или участвовать в конкурирующих предприятиях корпорации. Обоснование заключается в том, что держатели контрольного пакета акций будут иметь первоклассные знания об интеллектуальной собственности компании и системах управления, которые важны для конкурентного преимущества корпорации, которые должны оставаться конфиденциальными и приносить пользу корпорации. Эти положения следует формулировать осторожно, поскольку суды часто толкуют их узко.

7) Оговорки о роспуске или аукционе

Эти типы оговорок считаются окончательным средством правовой защиты и предусматривают, при каких обстоятельствах корпорация должна быть распущена или ликвидирована в случае тупиковой ситуации между акционерами, или корпорация должна быть ликвидирована. проданы или проданы с аукциона.

8) Оговорки об оценке

Эти типы оговорок помогают акционерам, заинтересованным в реализации своих прав выхода, определить, как должны оцениваться акции корпорации, либо путем периодического соглашения, либо по формуле, либо по решению независимого оценщика или третьей стороны.

9) Пункт о разрешении тупиковой ситуации

Этот тип пункта полезен для определения того, при каких обстоятельствах акционеры могут инициировать некоторые положения о выходе из соглашения с акционерами, такие как пункт о скором закрытии. Это послужило бы для определения обстоятельств, при которых корпорация считается находящейся в тупике.

Вы акционер ищете стратегию выхода? Вам нужна помощь в составлении акционерного соглашения или вы участвуете в акционерном споре с акционерным соглашением или без него? Юристы Gilbertson Davis LLP имеют опыт оказания помощи акционерам, начинающим новый бизнес, и представления интересов акционеров, участвующих в хозяйственном споре.

---

На нашем веб-сайте периодически публикуются краткие информационные сводки о судебных спорах по страховым, коммерческим и семейным спорам в судах Онтарио и Канады. Обратите внимание, что содержимое нашего веб-сайта предназначено только для информационных целей и не должно толковаться или рассматриваться как предоставление юридической консультации. Если вам требуется юридическая консультация, запросите начальную консультацию в Gilbertson Davis LLP, заполнив Форму запроса на консультацию на этой веб-странице или связавшись с нашим координатором приема по телефону (416) 9.79-2020, доб. 223 (оба подпадают под действие Условий использования, описанных на нашей странице контактов).

---

Комментарии и мнения юристов и сотрудников Gilbertson Davis LLP в ее блоге или в интервью средствам массовой информации, выступлениях или публикациях, или в профессиональных публикациях являются их личными и не обязательно отражают мнения Фирмы или кого-либо в Фирме, кроме лицо, выражающее эти комментарии или мнения.

Об авторе

Совместные предприятия: передача акций и выход | Глобальная юридическая фирма

Введение

Надлежащий подход, который следует использовать в акционерном соглашении в отношении передачи акций и положений о выходе, в первую очередь будет зависеть от причин, по которым каждая сторона вступает в соглашение о совместном предприятии. Например:

• Собираются ли акционеры для создания нового бизнеса или проекта? Если это так, может потребоваться начальный период блокировки (когда ни один акционер не может выйти), чтобы проект мог достичь критической массы.
• Инвестирует ли акционер в существующий успешный бизнес с целью обеспечения финансирования и получения прибыли? В этом случае он захочет добиться беспрепятственного выхода без обременительных ограничений, но насколько его соакционеры обеспокоены личностью любого будущего правопреемника акций инвестора?

Положения о передаче также должны быть достаточно гибкими, чтобы учесть будущие изменения обстоятельств как акционеров, так и совместного предприятия.

Ограничения на передачу акций

В договоренностях о совместном предприятии обычно каждый акционер желает некоторого комфорта в отношении того, кто будет его соакционером в будущем. Существует целый ряд ограничений, которые могут быть уместны, от полного запрета на передачу без согласия до полного отсутствия ограничений (за исключением, возможно, запрета на передачу определенным категориям лиц с ограниченным доступом, например лицам, находящимся под санкциями или зарегистрированным в страна в черном списке ООН).

Большинство акционерных соглашений включают положения, находящиеся между этими двумя крайностями. Довольно часто, особенно в тех случаях, когда совместное предприятие связано с новым проектом, существует начальный период, широко известный как «период блокировки», когда передача акций не разрешена (возможно, с учетом исключений, например, внутри страны). — групповые трансферы).

Если разрешена передача акций третьему лицу, очевидно, что существует противоречие между желанием продающего акционера выйти и озабоченностью оставшегося акционера в отношении личности нового акционера. Обычно это решается путем предоставления оставшемуся акционеру возможности приобрести акции продающего акционера, что известно как «право преимущественной покупки».

РОФО и РОФР: что в письме?

Существует два типа преимущественных прав, обычно встречающихся в акционерных соглашениях, но эти два подхода могут иметь очень разные последствия.

В соответствии с «правом первого предложения» (ROFO) продающий акционер должен обратиться к оставшемуся акционеру, прежде чем пытаться продать третью сторону. Оставшемуся акционеру будет предложено сделать предложение о продаже акций продающего акционера, которое продающий акционер может принять или отклонить. Если продающий акционер отклоняет предложение, то он может искать стороннего покупателя для своих акций, но он может продать третьему лицу только на условиях, которые лучше, чем те, которые предлагает оставшийся акционер. Если он не может найти такую ​​третью сторону, то продающий акционер может решить не продавать или продать оставшемуся акционеру на первоначально предложенных условиях.

Напротив, при наличии «права преимущественной покупки» (ROFR) — также иногда называемого «правом на согласование» — продающий акционер должен сначала согласовать условия со сторонним покупателем, а затем предоставить оставшемуся акционеру возможность купить акции на тех же условиях.

Таким образом, ROFO обычно более привлекателен для продающего акционера — он может искать покупателя для своих акций, зная, что у него в кармане есть предложение, против которого он может предложить более высокие предложения. В соответствии с ROFR, напротив, он должен потратить время и деньги на согласование условий с третьей стороной только для того, чтобы столкнуться с возможностью того, что эта сделка будет расторгнута оставшимся акционером. Существование самого РОФР затруднит поиск третьей стороны для покупки акций (поскольку третья сторона может не захотеть вступать в переговоры, зная, что может проиграть сделку). Для оставшегося акционера обычно предпочтительнее ROFR, поскольку цена, которую он платит, будет проверена рынком продающим акционером.

Конечно, вначале вы можете не знать, будете ли вы продающим акционером или оставшимся акционером. Эти положения также предполагают, что оставшийся акционер будет иметь финансовые возможности для участия в процессе преимущественного выкупа — если оставшийся акционер слабее в финансовом отношении или является миноритарным акционером, ROFR или ROFO могут не предлагать ему никакой защиты, и мы рассматриваем ниже какие альтернативные механизмы могут быть уместны в таких обстоятельствах. Дисбаланс между акционерами может быть не только в денежном выражении: если акционер имеет ограниченное участие в бизнесе совместного предприятия и ограниченный доступ к информации, ему будет трудно предоставить адекватные материалы для комплексной проверки потенциальным покупателям или предоставить покупателю адекватную гарантийную защиту. Эти вопросы раскрытия информации должны быть предусмотрены в соглашении акционеров (включая соответствующие положения о конфиденциальности).

Перетащите и отметьте права

Если акционеры имеют неравные процентные доли в совместном предприятии, акции мажоритарного акционера, вероятно, будут более ликвидными, если он сможет передать покупателю 100 процентов совместного предприятия. И наоборот, миноритарный акционер может не захотеть участвовать в совместном предприятии с новым мажоритарным акционером, которого он не знает. Права «перетаскивания» и «привязки» (или «совместной продажи») — это механизмы, часто используемые в соглашениях акционеров для решения этих проблем.

В широком смысле право перетягивания дает мажоритарному акционеру право заставить миноритарного акционера продать свои акции стороннему покупателю на тех же «условиях» (мы рассмотрим, что это означает ниже), что и мажоритарный акционер, в то время как метка рядом с правом дает миноритарному акционеру право заставить стороннего покупателя приобрести его акции на тех же условиях, на которых он выкупает большинство. Права на перетаскивание/пометку могут быть включены в дополнение к преимущественному праву или вместо него, и вопрос о том, включены ли права на перетаскивание и пометку, является предметом переговоров.

Миноритарный акционер должен внимательно рассмотреть, как соглашение акционеров описывает продажу «на тех же условиях». Должна ли она быть по той же цене, по которой продает большинство, или она должна быть на точно таких же условиях (включая предоставление любых гарантий и компенсаций), которые предлагает большинство? Миноритарный акционер может быть не в состоянии обеспечить такую ​​же договорную защиту, как его более крупный соакционер, и если это так, то это должно быть четко указано в соглашении акционеров (например, что при продаже миноритарный только дает гарантии относительно своей способности совершить сделку и своего владения соответствующими акциями). Миноритарный акционер также должен подумать о приемлемой форме вознаграждения: это просто, если мажоритарный акционер продает за наличные, но если мажоритарный акционер получает другие формы вознаграждения (например, акции покупателя), это может быть менее привлекательным. для меньшинства. Таким образом, соглашение акционеров могло бы предусматривать, например, что право на перетаскивание может быть реализовано только в том случае, если возмещение выплачивается в денежной форме, или что миноритарный акционер всегда должен получать денежный эквивалент любого неденежного вознаграждения.

Выход

Некоторые акционеры вступают в совместное предприятие с очень четкой целью с точки зрения достижения выхода в установленные сроки. Предлагаемый способ их выхода может не ограничиваться продажей их акций, но может включать продажу бизнеса совместного предприятия, продажу всего выпущенного акционерного капитала или IPO акций совместного предприятия. Такому акционеру, скорее всего, потребуются четкие сроки начала процесса выхода, а также обязательства других акционеров по сотрудничеству в этом процессе. Эти обязательства могут распространяться на любую реорганизацию структуры акций, необходимую или желательную для IPO, предоставление информации и принятие определенных условий (таких как ограничения на отчуждение акций после IPO или гарантии, которые должны быть предоставлены в отношении акций). продажа) предназначен для облегчения выхода. Для миноритарного акционера в этом сценарии будет важно, чтобы с ним обращались справедливо при выходе и чтобы он получил выгоду от выхода на условиях, эквивалентных акционеру, который руководит процессом выхода.

Большая картина

Хотя до сих пор мы сосредоточивались на механизмах передачи акций, конечно, существуют более широкие последствия, которые необходимо учитывать, когда акционер отчуждает свою долю в совместном предприятии.

Стороны должны будут рассмотреть, есть ли вероятность того, что для передачи потребуются какие-либо условия (например, разрешение на конкуренцию или согласие банка), и как повлияет процесс получения этих согласий и последствия их неполучения.