Договор поставки гражданский кодекс: ГК РФ Статья 506. Договор поставки \ КонсультантПлюс

Постановление Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 N 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки»

ПЛЕНУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 октября 1997 г. N 18

О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ,

СВЯЗАННЫХ С ПРИМЕНЕНИЕМ ПОЛОЖЕНИЙ ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ О ДОГОВОРЕ ПОСТАВКИ

В целях обеспечения единообразного применения законодательства при разрешении арбитражными судами споров по договорам поставки Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановляет дать следующие разъяснения.

1. Положения главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — Кодекс) о порядке заключения договоров поставки применяются при разрешении споров только в том случае, если предложение заключить договор (оферта) направлено не ранее 1 марта 1996 года.

Правилами параграфа 3 главы 30 Кодекса об исполнении договоров поставки следует руководствоваться, когда договор заключен не ранее 1 марта 1996 года либо когда соответствующие права и обязанности по договору, заключенному до 1 марта 1996 года, возникли начиная с этой даты (статья 5 Федерального закона «О введении в действие части второй Гражданского кодекса Российской Федерации»).

2. При рассмотрении споров, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств, необходимо учитывать, что нормы об ответственности, предусмотренные частью второй Кодекса, применяются, если соответствующие нарушения были допущены начиная с 1 марта 1996 года и только в тех случаях, когда договором, заключенным до этой даты, не установлена иная ответственность (статья 8 Федерального закона «О введении в действие части второй Гражданского кодекса Российской Федерации»).

3. При рассмотрении споров, связанных с заключением и исполнением договора поставки, и отсутствии соответствующих норм в параграфе 3 главы 30 Кодекса суду следует исходить из норм, закрепленных в параграфе 1 главы 30 Кодекса (пункт 5 статьи 454), а при отсутствии таких норм в правилах о купле-продаже руководствоваться общими положениями Кодекса о договоре, обязательствах и сделках.

4. В связи с регулированием нормами Кодекса договора поставки в качестве отдельного вида договора купли-продажи, а также признанием утратившим силу пункта 6 Постановления Верховного Совета Российской Федерации от 03. 03.93 N 4604-1 «О некоторых вопросах применения законодательства Союза ССР на территории Российской Федерации» (статья 2 Федерального закона «О введении в действие части второй Гражданского кодекса Российской Федерации») арбитражные суды при разрешении споров могут применять правила Положения о поставках продукции производственно-технического назначения или Положения о поставках товаров народного потребления, которые не противоречат императивным нормам Кодекса, если в договоре имеется прямая ссылка на конкретный пункт этих Положений либо из текста договора очевидно намерение сторон его применять. В указанных случаях правила Положений о поставках следует рассматривать как согласованные сторонами условия обязательства.

5. Квалифицируя правоотношения участников спора, судам необходимо исходить из признаков договора поставки, предусмотренных статьей 506 Кодекса, независимо от наименования договора, названия его сторон либо обозначения способа передачи товара в тексте документа.

При этом под целями, не связанными с личным использованием, следует понимать в том числе приобретение покупателем товаров для обеспечения его деятельности в качестве организации или гражданина-предпринимателя (оргтехники, офисной мебели, транспортных средств, материалов для ремонтных работ и т. п.).

Однако в случае, если указанные товары приобретаются у продавца, осуществляющего предпринимательскую деятельность по продаже товаров в розницу, отношения сторон регулируются нормами о розничной купле-продаже (параграф 2 главы 30 Кодекса).

6. Разрешая споры о возмещении убытков, вызванных уклонением от согласования условий договора поставки (статья 507 Кодекса), следует учитывать, что такими убытками могут быть признаны, в частности, расходы стороны, направившей извещение о согласии заключить договор с предложением о согласовании его условий (акцепт на иных условиях), если они понесены в связи с подготовкой и организацией исполнения данного договора, предпринятыми по истечении 30-дневного срока со дня получения лицом, направлявшим оферту, акцепта на иных условиях.

7. В случаях, когда моменты заключения и исполнения договора не совпадают, а сторонами не указан срок поставки товара и из договора не вытекает, что она должна осуществляться отдельными партиями, при разрешении споров необходимо исходить из того, что срок поставки определяется по правилам, установленным статьей 314 Кодекса (статья 457).

8. Согласно пункту 2 статьи 510 Кодекса договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем в месте нахождения поставщика (выборка товаров).

При применении этой нормы необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 Кодекса.

9. Разрешая споры, связанные с доставкой товаров, следует иметь в виду, что если договором не предусмотрено, каким видом транспорта и на каких условиях доставляется товар и в связи с этим выбор вида транспорта и условий доставки осуществляется поставщиком (пункт 1 статьи 510 Кодекса), расходы по доставке распределяются между сторонами в соответствии с договором.

Если порядок распределения транспортных расходов по доставке товара договором не установлен, суд путем толкования условий такого договора должен выяснить действительную волю сторон с учетом практики их взаимоотношений.

10. При рассмотрении дел о взыскании с поставщика неустойки за недопоставку товаров нужно учитывать, что поставщик не может быть признан просрочившим в случаях, когда им поставлены товары ненадлежащего качества или некомплектные (статьи 475, 479, 480 Кодекса), однако покупателем не заявлялись требования об их замене, устранении силами поставщика недостатков либо доукомплектовании таких товаров, и они не приняты покупателем на ответственное хранение.

11. При разрешении споров, вытекающих из договора поставки, заключенного с условием его исполнения к строго определенному сроку (пункт 2 статьи 457 Кодекса), необходимо иметь в виду, что досрочная поставка товаров либо восполнение недопоставленного количества товаров в следующем периоде или периодах допускаются по данному обязательству лишь при наличии согласия покупателя. По договорам поставки товаров к определенному сроку уведомления покупателем поставщика об отказе принять просроченные товары не требуется. Если указанные товары покупателем приняты, обязательства поставщика считаются исполненными с нарушением установленного срока.

Порядок исчисления неустойки, предусмотренный статьей 521 Кодекса, применяется к договорам поставки товаров к определенному сроку, только если восполнение недопоставки имело место с согласия покупателя, но было произведено не в полном объеме. В остальных случаях неустойка взыскивается однократно за период, в котором произошла недопоставка.

12. При рассмотрении дел, связанных с нарушением поставщиком условия договора об ассортименте товаров, покупателем могут быть предъявлены требования, предусмотренные пунктом 2 статьи 468 Кодекса. В частности, покупатель вправе отказаться как от товаров, не соответствующих условию об ассортименте, так и от всех переданных одновременно товаров. Такой отказ не считается отказом от исполнения обязательства и не влечет расторжения договора. Покупатель в этом случае вправе требовать неустойку за недопоставку всей партии товара.

Если покупатель не отказался от товаров, не соответствующих условию об ассортименте, и поставка товаров данного наименования согласно договору должна осуществляться в следующие периоды поставки, то указанные товары должны засчитываться в счет объемов этих периодов.

13. Рассматривая споры, связанные с поставкой некомплектных товаров, а также с нарушением условия договора о поставке товаров в комплекте, необходимо иметь в виду следующее.

Если покупателем по договору поставки является организация, осуществляющая продажу товаров в розницу (статья 492 Кодекса), она вправе требовать замены такого товара, когда он возвращен потребителем, не предъявляя предварительно требования о доукомплектовании товара, поскольку иное не предусмотрено договором. В остальных случаях суду надлежит истребовать у покупателей (получателей) доказательства соблюдения ими порядка, установленного статьей 480 Кодекса.

14. На основании пункта 2 статьи 513 Кодекса покупатель (получатель) обязан проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота.

При разрешении споров следует также учитывать, что порядок проверки качества товаров может быть предусмотрен обязательными требованиями государственных стандартов (пункт 1 статьи 474 Кодекса).

В этих случаях проверка качества товаров, осуществляемая покупателем, должна соответствовать таким требованиям.

Порядок приемки товаров по количеству и качеству, установленный Инструкцией о порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по количеству, утвержденной Постановлением Госарбитража СССР от 15.06.65 N П-6, и Инструкцией о порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по качеству, утвержденной Постановлением Госарбитража СССР от 25.04.66 N П-7, может применяться покупателем (получателем) только в случаях, когда это предусмотрено договором поставки.

Если законом, иным правовым актом, обязательными правилами, договором, обычаями делового оборота порядок приемки по количеству и качеству не определен, данное обстоятельство само по себе не является основанием освобождения поставщика от ответственности за нарушение соответствующих условий договора. Арбитражным судам следует оценивать представленные покупателем доказательства, свидетельствующие о поставке товаров с нарушением условий договора об их количестве и качестве.

15. В случаях, когда в качестве основания ответственности поставщика как грузоотправителя покупателем представляются документы о причинах несохранности товаров при их перевозке (коммерческий акт, акт общей формы и т.п.), составленные перевозчиком в одностороннем порядке, указанные документы подлежат оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (пункт 4 статьи 796 Кодекса).

Если при разрешении спора выявляются обстоятельства, свидетельствующие о том, что недостатки товара явились следствием нарушения правил перевозки груза, за которые отвечает перевозчик, ответственность за эти недостатки не может быть возложена на поставщика.

При наличии бесспорных доказательств, подтверждающих, что причиной несохранности товара явились противоправные действия поставщика, ответственность может быть возложена на последнего независимо от предъявления покупателем требований к перевозчику.

16. Покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

Поэтому судам следует исходить из того, что при расчетах за товар платежными поручениями, когда иные порядок и форма расчетов, а также срок оплаты товара соглашением сторон не определены, покупатель должен оплатить товар непосредственно после получения и просрочка с его стороны наступает по истечении предусмотренного законом или в установленном им порядке срока на осуществление банковского перевода, исчисляемого со дня, следующего за днем получения товара покупателем (получателем).

Необходимо также иметь в виду, что конкретный срок проведения расчетных операций применительно к различным формам расчетов должен быть определен Центральным банком Российской Федерации, но предельный срок не должен превышать двух операционных дней в пределах одного субъекта Российской Федерации и пяти операционных дней в пределах Российской Федерации (статья 80 Закона Российской Федерации «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)»).

17. При разрешении споров по расчетам за товары, поставленные с согласия покупателя досрочно (пункт 3 статьи 508 Кодекса), следует учитывать, что такое согласие само по себе не меняет условий договора о сроках оплаты и порядке расчетов, и в отсутствие соглашения сторон об ином оплата таких товаров должна производиться в порядке и сроки, предусмотренные договором.

Если порядок и форма расчетов договором не определены и расчеты в силу статьи 516 Кодекса должны осуществляться платежными поручениями, покупатель, согласившийся принять товар досрочно, обязан совершить действия, необходимые для оплаты товаров, не позднее следующего дня с момента их получения.

В случаях, когда договором поставки установлена обязанность покупателя оплатить товары в течение определенного времени с момента их получения, срок платежа за товары, поставленные с согласия покупателя досрочно, исчисляется с момента их фактического получения.

Споры по расчетам за товары, поставленные досрочно без согласия покупателя, но принятые или использованные последним (не принятые на ответственное хранение), судам необходимо рассматривать с учетом изложенных выше правил.

18. Несвоевременная оплата полученного товара влечет ответственность покупателя в форме уплаты процентов в соответствии с пунктом 3 статьи 486 Кодекса.

Принимая во внимание, что правовые акты, изданные до введения в действие части второй Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются постольку, поскольку они не противоречат Кодексу (статья 4 Федерального закона «О введении в действие части второй Гражданского кодекса Российской Федерации»), неустойка за просрочку оплаты полученных по договору поставки товаров, установленная пунктом 8 Постановления Президиума Верховного Совета Российской Федерации и Правительства Российской Федерации от 25. 05.92 N 2837-1, применению не подлежит.

19. При разрешении споров, связанных с ненадлежащим исполнением покупателем обязанности по возврату поставщику многооборотной тары и средств пакетирования, следует исходить из того, что многооборотная тара и средства пакетирования, в которых поступил товар, должны быть возвращены поставщику в порядке и в сроки, установленные законом, иными правовыми актами, принятыми в соответствии с ними обязательными правилами или договором (статья 517 Кодекса).

В случае невозможности определения сроков возврата многооборотной тары и средств пакетирования в названном порядке указанный срок должен определяться исходя из правил, предусмотренных статьей 314 Кодекса.

20. В соответствии со статьей 523 Кодекса при существенном нарушении договора поставки одной из сторон другая сторона вправе по своему выбору отказаться от исполнения этого договора как полностью, так и частично.

Сторона, заявившая об одностороннем отказе в связи с существенным нарушением условий договора со стороны контрагента, вправе предъявить ему требования о возмещении убытков, причиненных расторжением или изменением договора (пункт 5 статьи 453 Кодекса).

При рассмотрении спора, вытекающего из договора поставки, по которому был заявлен отказ от исполнения обязательства, суду во всех случаях следует оценивать доводы сторон о законности такого отказа, если он имеет отношение к исковым требованиям.

21. Когда по условиям договора передача товара осуществляется отдельными партиями, отказ от его исполнения по основаниям, предусмотренным статьями 509 и 515 Кодекса, влечет расторжение обязательства в целом, если иное не было заявлено в самом отказе.

При этом соответствующая сторона вправе требовать возмещения убытков, вызванных изменением или расторжением договора, только если допущенное контрагентом нарушение является существенным (пункт 2 статьи 450, пункты 2 и 3 статьи 523 Кодекса).

Председатель

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.ЯКОВЛЕВ

И.о. Секретаря Пленума, судья

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

Н.А.КСЕНОФОНТОВА

---

Статья 506 Гражданского кодекса РФ в новой редакции с Комментариями и последними поправками на 2022 год

Новая редакция Ст. 506 ГК РФ

По договору поставки поставщик — продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Комментарий к Ст. 506 ГК РФ

1. Особенности договора. Бесспорным квалифицирующим признаком договора поставки является его субъектный состав: с обеих сторон выступают лица, осуществляющие предпринимательскую деятельность.

Наука.

Характерным признаком поставляемых товаров является то, что они производятся или закупаются поставщиком. Данный признак товаров предъявляет определенные требования и к правовому статусу поставщика: он осуществляет не вообще всякую предпринимательскую деятельность, а применительно к конкретному договору поставки предпринимательскую деятельность по производству или закупке определенных товаров.

В.В.Витрянский

2. Признак цели, для которой закупается товар, в первую очередь указывает на то, что и покупатель также является предпринимателем. Но данный признак имеет и собственное значение для правильной квалификации договорных отношений между сторонами.

Судебная практика.

Под целями, не связанными с личным использованием, следует понимать в том числе приобретение покупателем товаров для обеспечения его деятельности в качестве организации или гражданина-предпринимателя (оргтехники, офисной мебели, транспортных средств, материалов для ремонтных работ и т.п.). Однако в случае, если указанные товары приобретаются у продавца, осуществляющего предпринимательскую деятельность по продаже товаров в розницу, отношения сторон регулируются нормами о розничной купле-продаже (§ 2 гл. 30 ГК РФ) (Постановление Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 N 18).

3. Указание на срок введено в определение договора и является его существенным условием. Кроме того, важной (хоть и не обязательной) особенностью договорных связей по поставке товаров является их долгосрочный характер. Традиционно указывается, что исполнение договора поставки, как правило, осуществляется по частям в течение его срока действия, а для купли-продажи в целом характерно разовое исполнение. В связи с этим законодатель большое внимание уделяет вопросам, связанным с периодами поставки (ст. ст. 508, 511, 512 ГК РФ).

4. Существенные особенности, связанные с последствиями неисполнения поставщиком обязанностей, обусловленных характеристиками товара (качество, комплектность, количество, ассортимент), конечно, присутствуют. Однако эти особенности сведены к минимуму (ст. ст. 511 — 512, 518 — 520, 523 ГК РФ) в связи с тщательным урегулированием данных вопросов в общих положениях договора купли-продажи.

5. К несомненным особенностям поставки, находящимся в прямой связи с его субъектным составом, следует отнести определенную свободу одностороннего отказа от исполнения договора (ст. 523 ГК РФ).

Другой комментарий к Ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации

Договор поставки — разновидность договора купли-продажи, однако он имеет ряд специфических особенностей. Поставка, как и любой другой вид купли-продажи, направлена на возмездную передачу имущества в собственность в обмен на эквивалентно-определенное денежное предоставление. Договор поставки и договор купли-продажи сходны в том смысле, что оба юридически опосредуют возмездно-денежную реализацию имущества, которая по экономической сущности есть не что иное, как купля-продажа. Данные родовые признаки позволяют применять к поставке большинство общих положений о купле-продаже, отражающих указанную направленность.

Различия между двумя договорами сводятся к следующему:

1) субъекты договора поставки — только предприниматели (см. комментарий к ст. 23 ГК);

2) цель договора — предпринимательская деятельность;

3) предметом договора не могут быть имущественные права, недвижимость, ценные бумаги, валютные ценности;

4) существенное условие договора поставки — срок.

Проблемы, связанные с отграничением договоров поставки от договоров купли-продажи, разъяснены в Постановлении Пленума ВАС РФ от 22 октября 1997 г. N 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» (Вестник ВАС РФ. 1998. N 3).

В частности, в указанном Постановлении четко определены цели договора поставки. В соответствии с п. 5 Постановления под целями, не связанными с личным использованием, следует понимать в том числе приобретение покупателем товаров для обеспечения его деятельности в качестве организации или гражданина-предпринимателя (оргтехники, офисной мебели, транспортных средств, материалов для ремонтных работ и т.п.).

Влияние гражданского кодекса на договоры поставки — eb247 — Мнение — Анализ

К

• Джеймс Уильямс

Опубликовано Среда, 13 мая 2009 г.

С точки зрения масштабных строительных проектов, знакомых Дубаю, строительный контракт получил больше внимания, чем любые другие соглашения, которые включают соглашения о девелопменте и сделки по аренде, пакет безопасности подрядчика , гарантийные документы и документы, касающиеся предоставления финансов.

С точки зрения подрядчика, важно обеспечить, чтобы переговоры и выполнение соглашений о поставках и соответствующих субподрядов не задерживались, чтобы гарантировать, что подрядчик сможет выполнить требуемую программу.

В этой статье, состоящей из двух частей, рассматриваются некоторые общие вопросы, возникающие в договорах поставки, и рассматриваются эти вопросы в свете соответствующих положений Федерального закона № 5 от 1985 г. с поправками, внесенными Законом № 1 от 1987 г. (Гражданский кодекс).

Доставка и размещение

Важно, чтобы в договоре надлежащим образом оговаривались вопросы доставки и размещения товаров. С точки зрения подрядчика, он захочет удостовериться в доставке товара в определенное время в соответствии с его программой, а поставщик захочет удостовериться, что подрядчик обязан принять поставку товара в это время и обеспечить достаточное пространство для их установки.

Гражданский кодекс содержит отдельные положения, касающиеся доставки товаров. Статья 514 Гражданского кодекса предусматривает, что продавец должен поставить товар без каких-либо прав или обременений третьих лиц, а статья 567 предусматривает, что продавец несет расходы по доставке товара, если не согласовано иное.

Статья 530(1) предусматривает, что «продавец обязан доставить товар в место, где он находится на момент заключения договора», хотя стороны могут договориться в соответствии со статьей 530(2) о том, что товар должен быть отправлены покупателю, и в этом случае доставка будет осуществлена ​​только в том случае, если товар будет доставлен покупателю.

В контрактах на поставку этот вариант более распространен, при этом поставка считается состоявшейся, когда товары доставлены на объект или на склад подрядчика, а иногда даже разгружены. Однако в соответствии со статьей 525 поставка осуществляется путем фактической поставки или путем «оставления покупателю возможности забрать товар» продавцом. Таким образом, стороны могут договориться о том, что покупатель должен организовать и осуществить доставку.

Другие вопросы, такие как риск разгрузки товара, сторона, ответственная за разгрузку, способ доставки, упаковка, защита и страхование во время доставки, должны быть решены в договоре поставки.

Проверка на месте

Обычно в случаях, когда заказываются специальные элементы оборудования, такие как генераторы или лифты, они должны быть проверены на месте. С точки зрения подрядчика, подрядчик захочет убедиться, что оборудование работает в соответствии со спецификацией, прежде чем произвести окончательный платеж за него. То же самое относится и к поставщику, который хочет убедиться, что он выполнил свои требования по контракту на поставку, и поэтому имеет право на полную оплату.

Статьи 494 и 495 Гражданского кодекса относятся к испытаниям. В соответствии со статьей 494 продажа может быть подвергнута испытанию, и продавец обязан предоставить покупателю возможность проверить оборудование. В соответствии со статьей 495 покупатель может в течение периода проверки либо подтвердить, либо отклонить продажу.

Статья 502 касается продуктов любых испытаний и предусматривает: «Выручка от товаров в течение периода испытаний принадлежит продавцу, и его расходы несет он, но выручка рассматривается как часть товара. и будет принадлежать покупателю, если продажа станет окончательной».

Это означает, что любой продукт, произведенный в рамках испытаний (например, при испытании оборудования для производства электроэнергии, которое производит электроэнергию в течение периода испытаний, которое продается в сеть или сеть), должен принадлежать покупателю, если сделка завершена при условии, что покупатель оплатил товар как часть товара. Однако Гражданский кодекс умалчивает о других вопросах, таких как ответственность за установку оборудования (при необходимости), последствия любых неудачных испытаний, отбраковка только части оборудования, если отдельная часть оборудования не соответствует спецификации. и возврат продавцу любого оборудования, не соответствующего требуемым стандартам. Эти вопросы должны быть урегулированы в договоре поставки.

Оплата – критический вопрос

Оплата – это критический вопрос, который должен быть всесторонне рассмотрен в контракте на поставку. В обычных обстоятельствах подрядчик захочет заплатить за товары только после того, как они будут проверены и признаны соответствующими спецификации, или, в отношении стандартных товаров, после того, как они будут доставлены на объект и проверены на соответствие заказу подрядчика. Товары, разумеется, также должны быть свободны от обременений, и право собственности должно переходить к подрядчику после полной оплаты. С точки зрения поставщика, если заказывается специальное оборудование, обычно требуется первоначальный платеж, чтобы поставщик мог приступить к изготовлению или проектированию оборудования. Даже при заказе более стандартных материалов, таких как арматурная сталь, поставщик требует оплаты в рассрочку.

Оплата в рассрочку разрешена в соответствии со статьей 508 Гражданского кодекса, которая гласит, что «цена подлежит уплате немедленно, если нет соглашения или обычая, что она должна быть отсрочена или уплачена в рассрочку в течение известного периода». Поэтому стороны должны договориться об оплате в рассрочку, что обычно и происходит на практике.

Таким образом, количество и сроки платежей должны быть согласованы в контракте на поставку, а также другие вопросы, касающиеся оплаты, такие как процедура проверки того, что товары были поставлены правильно и что товары соответствуют спецификации. Подрядчики также, как правило, стремятся сохранить право на зачет в своих контрактах на поставку в случае несвоевременной поставки или иного несоблюдения поставщиком.

Таким образом, хотя некоторые статьи Гражданского кодекса будут влиять на контракты на поставку, многие вопросы, такие как упомянутые выше, не рассматриваются Гражданским кодексом, и подрядчики должны обеспечить, чтобы их контракты на поставку содержали надлежащие положения в отношении этих вопросов.

Завтра, во второй части этой статьи, автор рассмотрит другие общие вопросы в контрактах на поставку, такие как право собственности на товары, принятие риска и средства правовой защиты в отношении поставки дефектных товаров.

— Джеймс Уильямс работает юристом в дубайской строительной команде юридической фирмы Trowers & Hamlins. Чтобы подписаться на информационный бюллетень, нажмите здесь.

 

Следите за новостями Эмирейтс 24|7 в Новостях Google.

New-Civil-Code-Contracts

Это шестое из восьми уведомлений о недавно принятом Гражданском кодексе Пуэрто-Рико (« Новый Кодекс »), который отменит действующий Гражданский кодекс 1930 года с поправками (« Предыдущий Кодекс »). Новый Кодекс вступает в силу 28 ноября 2020 года.

В этом Предупреждении рассматриваются наиболее важные изменения между Предыдущим Кодексом и Новым Кодексом в отношении Контрактов , которые кодифицированы в Пятой книге Нового Кодекса. Эти изменения заключаются в следующем:

I. Контракты в целом

A) Кодификация судебных доктрин

Одним из наиболее значительных изменений, внесенных Новым кодексом, является включение определенных правовых принципов и доктрин, которые ранее признавались только Верховным судом Пуэрто-Рико (« Суд ») прецедентным правом.

Важность такого включения заключается в том, что, хотя судебный прецедент может быть отменен более поздним решением суда, указанные правовые принципы и доктрины теперь являются законом с черной буквой и могут быть отменены только другим законом или признаны неконституционными судом. Некоторые из наиболее примечательных дополнений к Новому Кодексу обсуждаются ниже:  

• Общие положения

Новый Кодекс включает термин «общие положения» в закон Пуэрто-Рико с черной буквой. «Общие положения» — это положения, включенные в формы контрактов, разработанные и составленные одной из договаривающихся сторон. Согласно статье 1247 Нового Кодекса, «общие положения» должны быть разумными или достижимыми для стороны, не составившей законопроект. Это недавно созданное требование разумности по своей сути является субъективным и, скорее всего, будет определяться в каждом конкретном случае судами Пуэрто-Рико.

Кроме того, статья 1247 прямо предусматривает, что «общие положения» должны толковаться против стороны, составившей проект, и в пользу стороны, которая имеет меньше возможностей для переговоров. Это одна из нескольких статей Нового кодекса, направленных на предотвращение злоупотреблений со стороны определенных сторон и предоставление некоторой защиты менее опытным сторонам или сторонам, которые, как предполагается, обладают меньшей переговорной силой. На практике, однако, это создает презумпцию против любой стороны-составителя и, скорее всего, станет предметом обширных судебных разбирательств.

• Договоры о присоединении

Новый Кодекс теперь конкретно касается договоров присоединения или стандартных форм («Договоры о присоединении») и включает правила, которые, безусловно, изменят способ составления этих договоров. Как и «общие положения», рассмотренные выше, договоры присоединения всегда должны толковаться против стороны, составившей их, и в пользу присоединившейся стороны.

Кроме того, Новый Кодекс устанавливает определенные положения, которые, если они включены в договор о присоединении, считаются неправомерными и «особо» оспоримыми (« Оскорбительные статьи »).

Некоторые из этих оскорбительных положений:

• Положения, исключающие или ограничивающие ответственность стороны, составившей договор;
• Оговорки, которые предусматривают автоматическое продление или возобновление договора на определенный срок, если присоединившаяся сторона не расторгает его своевременно;
• Определенные положения о выборе права или суда, которые изменяют договорное местожительство присоединившейся стороны;
• Положения, запрещающие или ограничивающие право присоединившейся стороны на подачу иска, ограничивающие возможности защиты присоединившейся стороны или перекладывающие бремя доказывания;
• Пункты, уполномочивающие сторону, составившую договор, в одностороннем порядке изменять элементы договора;
• Пункты, запрещающие юрисдикцию регулирующего органа; и
• Пункты, составленные нечетко, неполно и легко читаемо.

• Недобросовестная экономическая выгода и непредсказуемые события 

Новый Кодекс включает судебную доктрину, которая дает стороне по договору юридическое основание требовать признания договора недействительным или пересмотра его судом Пуэрто-Рико, если:

• Другая сторона договора несправедливо воспользовалась нуждой, неопытностью, культурным положением, экономической зависимостью или старостью первой стороны, или
• Если непредвиденные или непредсказуемые события или обстоятельства делают договор чрезмерно обременительным (с учетом судебной доктрины ребуса sic стантибус ).

Если договор будет пересмотрен судом Пуэрто-Рико, обязательства по соглашению будут скорректированы таким образом, чтобы договор не считался чрезмерно обременительным.

• Поведение во время переговоров

Новый Кодекс включает правила, регулирующие этапы переговоров (преддоговорные) по контракту, которые ранее признавались только прецедентным правом. Статья 1271 возлагает на договаривающиеся стороны следующие обязанности: верность, добросовестность, сотрудничество, предоставление информации, конфиденциальность и сохранение предмета договора. Сфера действия вышеупомянутых принципов на данный момент неясна и, скорее всего, будет определена будущим прецедентным правом.

Кроме того, следующие действия или бездействие считаются нарушением поведения и влекут за собой возмещение расходов и возмещение убытков: резкое или произвольное прекращение переговоров, несоблюдение уже достигнутых договоренностей, отсутствие серьезности в переговорах , отзыв обязывающих предложений. Положения этого Нового Кодекса могут повлиять на переговоры о письмах о намерениях или письмах-обязательствах для всех видов сделок.

B) Кодификация других правовых принципов

Новый Кодекс также включает другие договорные принципы, такие как:

• Свобода договора

Статья 1232 включает доктрину свободы договора, в которой говорится, что договоры основаны на доктрине на взаимном согласии и свободе выбора. Однако Новый Кодекс уточняет, что право на свободный договор не может быть реализовано «злоупотреблением». Это ограничение представляет собой определенную степень субъективности в отношении намерений и обстоятельств договора, которые могут быть предметом споров.

• Правопреемники

В статье 1233 Нового Кодекса указывается, что договоры обязательны для правопреемников стороны.

• Предварительные договоры

К статье 1235 Нового Кодекса относятся договоры, в которых стороны обязуются заключить будущий договор (т. е. предварительный договор). Если только одна из сторон имеет право принимать решение об исполнении будущего контракта (контрактов), соглашение именуется «Опцион». В случае неисполнения одной из сторон своих обязательств по исполнению будущего договора суд может распорядиться об исполнении в отдельности. Это положение может повлиять на недвижимость и аналогичные опционные контракты.

• Оферты

Статьи с 1239 по 1243 Нового Кодекса регулируют оферты как отдельный от контракта акт, который может быть отозван в любое время до акцепта, если сторона, предлагающая оферту, не указала конкретные сроки для оферты.

II. Конкретные контракты

• Купля-продажа

В соответствии с Новым кодексом товары, являющиеся предметом судебного разбирательства, могут быть проданы, но если отказ от ответственности не сделан, продавец несет ответственность за убытки. Статья 1287 налагает на продавца различные обязательства, такие как продажа без залога и предоставление определенных гарантий. Кроме того, стоимость сделок купли-продажи оплачивается стороной, выбравшей нотариуса (если стороны не договорились об ином).

• Контракты на поставку

Новый Кодекс теперь регулирует контракты на поставку и устанавливает определенные правила, такие как ограничение срока действия контракта до 10 лет и, если стороны не договорились об ином, требование оплаты до 10-го числа месяца, следующего за поставкой.

• Аренда

В соответствии с Новым Кодексом предполагается, что договор аренды заключается на один год, и некоторые положения об удержании имущества стали менее строгими. Кроме того, даже если договор аренды прямо не запрещает уступку или субаренду, арендодатель может запретить их, если цессионарий или субарендатор не имеет такой же экономической квалификации, как арендатор, или собирается заниматься деятельностью, которая наносит ущерб арендодателю.

• Проживание

Новый Кодекс теперь регулирует соглашения о проживании, в соответствии с которыми принимающая сторона обязана предоставить гостю жилье, а гость обязан взамен уплатить комиссию. Принимающая сторона может также предоставлять другие услуги (например, услуги общественного питания) в соответствии с соглашением о размещении.

• Разработка проекта

Новый Кодекс позволяет владельцу расторгнуть договор с подрядчиком, если возникают необходимые изменения в проекте и они предполагают увеличение согласованной цены на 20% и более. Собственник должен расторгнуть договор в течение 5 дней после выяснения необходимости внесения необходимой модификации и ее ориентировочной стоимости.

• Брокерские услуги

В новом Кодексе к заголовку «Особые контракты» добавлены брокерские соглашения. Новый Кодекс требует, чтобы брокеры имели необходимые лицензии для осуществления своей коммерческой деятельности. Если хозяйственная деятельность брокера регулируется специальным законом, положения договоров о брокерских услугах в соответствии с Новым кодексом будут неприменимы.

• Агентские договоры

Новый Кодекс также добавил агентские договоры к разделу Особые договоры. Новый Кодекс предусматривает, что, если стороны не договорились об ином, агентский договор признается договором на неопределенный срок. В таких случаях любая из сторон может расторгнуть агентский договор, предоставив другой стороне уведомление, которое должно быть доставлено не менее чем за 1 месяц, за каждый год действия договора, но не более чем за 6 месяцев. В некоторых случаях Новый Кодекс позволяет сторонам договариваться об оговорках о неконкуренции на срок до 1 года.

• Договоры о партнерстве

Новый Кодекс предусматривает, что партнерство не может иметь правосубъектности отдельно от своих партнеров, если партнерство не зарегистрировано в реестре юридических лиц. Однако, поскольку реестр юридических лиц в настоящее время не предусматривает регистрацию товариществ (кроме товариществ с ограниченной ответственностью), неясно, когда в реестре юридических лиц будут реализованы положения Нового Кодекса и предусмотрена регистрация других видов товариществ.