Признание торгов недействительными не влечет ничтожность сделок, заключенных по их результатам
Эксперты «АГ» неоднозначно оценили выводы ВС. Одна из них полагает, что позиция Суда позволяет сохранить в силе договор, заключенный по результатам недействительных торгов, что равнозначно признанию действительным договора, заключенного без проведения торгов, когда таковые обязательны. Другая считает, что теперь суды станут чаще склоняться к позиции об оспоримости договора, заключенного на торгах, признанных недействительными.
5 февраля Верховный Суд РФ вынес определение по делу об оспаривании прокурором договора аренды земельного участка, заключенного по результатам торгов, проведенных с нарушениями.
В январе 2014 г. администрация Новокубанского района сдала в аренду Петру Сторчакову земельный участок, предназначенный для сельскохозяйственного производства. Стороны заключили договор аренды на основании проведенных торгов.
Спустя три года районный прокурор в интересах неопределенного круга лиц и муниципалитета обратился в суд с иском о признании договора аренды недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки, а также об аннулировании соответствующей записи в ЕГРН.
Суд удовлетворил требования прокурора; апелляция поддержала данное решение. При этом суды исходили из того, что оспариваемая сделка ничтожна, поскольку сообщение о проведении торгов было опубликовано не в местной газете, а в малотиражном приложении к ней; это нарушило принцип публичности и права неопределенного круга лиц.
Не согласившись с позицией судов, Петр Сторчаков обратился в ВС, Судебная коллегия по гражданским делам которого пришла к выводу об обоснованности жалобы.
Со ссылкой на п. 74 Постановления Пленума от 23 июня 2015 г. № 25 ВС напомнил, что сделка признается ничтожной, если она нарушает требования закона или иного правового акта и при этом посягает на публичные интересы либо права и законные интересы третьих лиц.
При этом, вне зависимости от указанных обстоятельств, закон может предусмотреть оспоримость, а не ничтожность такой сделки или то, что к ней должны применяться другие последствия, не связанные с ее недействительностью (п. 2 ст. 168 ГК РФ).
ВС также отметил, что согласно ст. 449 ГК (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) торги, проведенные с нарушением правил, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Это, в свою очередь, влечет недействительность договора, заключенного с победителем торгов. Таким образом, договор, заключенный по итогам проведения торгов, является оспоримой сделкой. Следовательно, как указала высшая судебная инстанция, при оспаривании сделки в рассматриваемом случае, независимо от доводов прокурора о нарушении прав неопределенного круга лиц, следовало применять положения п. 1 ст. 168 и п. 2 ст. 181 ГК.
Также ВС пояснил ошибочность вывода апелляции о нарушении оспариваемой сделкой п.
3 ст. 1 и п. 1, 2 ст. 10 ГК, поскольку для признания такой сделки недействительной в Кодексе есть специальная норма (ст. 449), которая и подлежала применению. Кроме того, подчеркнул ВС, нижестоящий суд, удовлетворив требования прокурора, в том числе в интересах неопределенного круга лиц, не указал, нарушение какого конкретного, а не абстрактного права неопределенного круга лиц было восстановлено.
В связи с этим ВС Определением № 18-КГ18-268 отменил постановление апелляционной инстанции, вернув ей дело на новое рассмотрение. При этом Суд указал, что при новом рассмотрении апелляция должна учесть п. 5 Постановления Пленума ВС от 29 сентября 2015 г. № 43, согласно которому при обращении в суд с заявлением в защиту прав, свобод и законных интересов других лиц исчисление срока исковой давности начинается с момента, когда лицо, в интересах которого подано такое заявление, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску.
Комментируя «АГ» определение, адвокат АП г. Москвы Алина Емельянова отметила, что в нем сформулированы две правовые позиции. «В одной из них Суд указал на необходимость применения к сделкам, заключенным по результатам торгов, норм об оспоримости вне зависимости от того, посягает ли такая сделка на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, – пояснила она. – При этом ВС сослался на п. 2 ст. 168 ГК, предполагающий возможность признания сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта и при этом посягающей на публичные интересы либо права и законные интересы третьих лиц, оспоримой, если это следует из закона».
В то же время эксперт отметила спорность позиции Верховного Суда о том, что именно ст. 449 ГК, в соответствии с которой признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с победителем аукциона, и является таким специальным установленным законом случаем. «Тогда придется согласиться, что таким образом допускается возможность сохранить в силе договор, заключенный по результатам недействительных торгов, что равнозначно возможности признания действительным договора, заключенного без торгов, если их проведение обязательно», – полагает адвокат.
Вторая правовая позиция, как отметила Алина Емельянова, предполагает необходимость для лица, оспаривающего сделку в интересах третьих лиц, доказать, какие конкретные права этих лиц нарушаются сделкой и будут восстановлены за счет ее признания недействительной. «С этим подходом следует согласиться, поскольку он будет способствовать снижению количества необоснованно предъявляемых требований по данной категории дел», – считает она.
Старший юрист корпоративной и арбитражной практики АБ «Качкин и Партнеры» Ольга Дученко также оценила выводы высшей судебной инстанции как неоднозначные. «С одной стороны, действительно, в ст. 449 ГК установлено, что торги, проведенные с нарушением установленных законом правил, могут быть признаны недействительными по иску заинтересованного лица, – отметила эксперт. – С другой стороны, в ГК все же не отождествляются понятия “торги” и “заключенный на торгах договор”. Прокурором в рассмотренном деле был заявлен иск именно о признании недействительным договора аренды, а не торгов».
Юрист пояснила, что ранее в судебной практике не было единого подхода по вопросу квалификации договора, заключенного на торгах, признанных недействительными: «Превалирующей была точка зрения об оспоримости такого договора, но встречались и судебные акты с указанием на его ничтожность». В связи с этим Ольга Дученко предположила, что теперь суды чаще будут склоняться к позиции об оспоримости договора, заключенного на торгах, признанных недействительными.
Ст. 449 ГК РФ. Основания и последствия признания торгов недействительными
1. Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.
Торги могут быть признаны недействительными в случае, если:
кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;
на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;
продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;
были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;
были допущены иные нарушения правил, установленных законом.
2. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.
3. Расходы организатора торгов, связанные с применением последствий недействительности торгов и необходимостью проведения повторных торгов, распределяются между лицами, допустившими нарушения, повлекшие признание торгов недействительными.
См. все связанные документы >>>
< Статья 448. Организация и порядок проведения торгов
Статья 449.1. Публичные торги >
1. В п. 1 комментируемой статьи приведен неисчерпывающий перечень оснований для признания торгов, проведенных с нарушением правил, установленных законом, которые могут быть признаны недействительными по решению суда. При этом установлен срок исковой давности по иску заинтересованного лица о признании торгов недействительными по таким основаниям, который равен одному году со дня проведения торгов.
В качестве примера торгов, проведенных с нарушением правил, установленных законом, могут быть нарушения положений статьи 39.11 Земельного кодекса Российской Федерации «Подготовка и организация аукциона по продаже земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, или аукциона на право заключения договора аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности» при проведении торгов.
Понятие заинтересованного лица раскрывается в разъяснениях высших судебных органов применительно к публичным торгам, которое по аналогии может быть использовано и при проведении обычных торгов.
Согласно п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 N 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» «с иском в суд о признании публичных торгов недействительными может обратиться любое заинтересованное лицо (пункт 1 статьи 449, часть 1 статьи 449.
1 ГК РФ). В частности, такими лицами могут быть: участники торгов; лица, не имевшие возможности участвовать в публичных торгах из-за допущенных, по их мнению, нарушений правил их проведения; стороны исполнительного производства; судебный пристав-исполнитель; иные лица, обосновавшие свой интерес в оспаривании публичных торгов.
Лицо может быть заинтересовано в оспаривании публичных торгов и в том случае, когда исполнительное производство, в ходе которого проводились эти торги, окончено фактическим исполнением».
В п. 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» было отмечено следующее: «В силу пункта 1 статьи 449 ГК РФ публичные торги, проведенные в порядке, установленном для исполнения судебных актов, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в случае нарушения правил, установленных законом.
Споры о признании таких торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Если лицо полагает, что сделка, заключенная на торгах, недействительна, оно вправе оспорить указанную сделку».
2. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. К результатам такой недействительности применяются общие положения о последствиях недействительности сделки (см. комментарий к ст. 167).
3. Комментируемая статья дополнена новым пунктом 3, в соответствии с которым расходы организатора торгов, связанные с применением последствий недействительности торгов и необходимостью проведения повторных торгов, распределяются между лицами, допустившими нарушения, повлекшие признание торгов недействительными.
Следует отметить, что п. 3 комментируемой статьи сформулирован недостаточно четко, поскольку нарушения, повлекшие признание торгов недействительными, могут быть совершены как участниками торгов, так и их организаторами, в том числе должностными лицами организаторов торгов.
Задайте вопрос юристу:
+7 (499) 703-46-71 — для жителей Москвы и Московской области
+7 (812) 309-95-68 — для жителей Санкт-Петербурга и Ленинградской области
Решено: Ставка после размещения предложения
1 ЛУЧШИЙ ОТВЕТ
4 ОТВЕТА 4
Международная доставка через eBay
от 27.04.2023
ОБНОВЛЕНО: защита продавцов действует по всей стране
от 07.04.2023
Защита продавцов действует для Юго-Востока и других регионов
от 27.03.2023
Мы тестируем упрощенный мобильный список коллекционных кроссовок
от 20.03.2023
Как я построил бизнес на eBay с Эдди Чангом
от 15.
03.2023
Квартальные результаты деятельности eBay
от 27.02.2023
Предусмотрена защита продавца для тех, кто пострадал от зимней погоды
от 24.02.2023
Весенняя регистрация продавца здесь
от 16.02.2023
eBay Motors объявляет о программе eBay Guaranteed Fit
от 14.02.2023
Защита продавцов для юга и центральной части США
от 01.02.2023
Ваше зимнее обновление продавца 2023 г. здесь
от 01.
02.2023
Обновления международных тарифов на доставку в 2023 году
от 20.01.2023
7 вопросов Стефани Гарсия из MamaBreaks
от 12.01.2023
Защита продавца от задержек доставки из-за зимних штормов и наводнений
от 10.01.2023
2023 Изменение тарифов перевозчика
от 09.01.2023
7 вопросов Геррону Муру из Big Dreams
от 01-04-2023
Поздравляем вас с наступающим Новым годом!
от 01-04-2023
IRS объявляет о задержке введения нового порога налоговой отчетности 1099-K в размере 600 долларов США
от 29.
12.2022
Для продавцов, пострадавших от зимнего шторма Elliott, действует защита продавцов
от 21.12.2022
Скоро: изменения тарифов FedEx
от 21.12.2022
7 вопросов Камилле и Хангу из TheFIResellers
от 16.12.2022
Обновление праздничной доставки
от 14.12.2022
USPS снизила тарифы на ярлыки Priority Mail с 9 декабря 2022 г.
от 09.12.2022
В честь продавцов и малого бизнеса
от 23.
11.2022
СРОЧНО — присоединяйтесь к нашей массовой кампании по повышению нового порога налоговой отчетности IRS
от 15.11.2022
Посмотреть все
Кольцо для торгов
К
Уилл Кентон
Полная биография
Уилл Кентон — эксперт в области экономики и инвестиционного законодательства. Ранее он занимал руководящие должности редактора в Investopedia и Kapitall Wire, имеет степень магистра экономики Новой школы социальных исследований и степень доктора философии по английской литературе Нью-Йоркского университета.
Узнайте о нашем редакционная политика
Обновлено 30 октября 2022 г.
Рассмотрено
Майкл Дж. Бойл
Рассмотрено
Майкл Дж.
Бойл
Полная биография
Майкл Бойл — опытный специалист в области финансов, более 10 лет занимающийся финансовым планированием, деривативами, акциями, фиксированным доходом, управлением проектами и аналитикой.
Узнайте о нашем Совет финансового контроля
Факт проверен
Ханс Даниэль Джасперсон
Факт проверен Ханс Даниэль Ясперсон
Полная биография
Ханс Даниэль Джасперсон имеет более чем десятилетний опыт исследований государственной политики, уделяя особое внимание развитию рабочей силы, образованию и экономической справедливости. Его исследования были представлены членам Конгресса США, федеральным агентствам и политикам в нескольких штатах.
Узнайте о нашем редакционная политика
Что такое кольцо для торгов
Кольцевая биржа – это группа лиц или компаний, которые вступают в сговор, чтобы поддерживать низкую цену на активы, выставленные на продажу на аукционе, не участвуя в торгах друг против друга.
Кольца торгов – это форма сговора, чтобы помочь каждому участнику получить лучшую цену за исключением тех, кто не является участником. Участники торгов получают прибыль, выигрывая аукционные предметы по заниженным ценам на законных публичных торгах, а затем повторно выставляя их на частном аукционе, состоящем из участников торгов. Члены кольца получают долю в прибыли от частного аукциона. Участие в торгах является незаконным. Таким образом, продавец любого предмета, участвующего в торгах, имеет право аннулировать любые результаты аукциона. Кольцо для торгов также известно как «кольцо для ставок», «кольцо для аукционов» или «пул для торгов».
Разборка кольца для торгов
Кольца для торгов чаще всего встречаются на аукционах, на которых каждый участник торгов знает личность других участников торгов. Такие публичные аукционы повышают вероятность формирования круга торгов. Кольца торгов соглашаются делать ставки только против участников торгов, которые не являются частью кольца.
Такое поведение ослабляет конкуренцию и подавляет цены. Кольца для торгов также могут использоваться для поддержания цены предмета аукциона. Такая практика включает в себя фиктивную ставку, сделанную участником торгов, который не имеет добросовестного намерения выиграть процесс торгов, а вместо этого пытается заставить других участников торгов платить больше за товар. Фиктивная ставка также известна как «фиктивная» ставка и является незаконной, хотя некоторые ставки, сделанные ниже резервной цены, не являются таковыми, особенно если эта цена была раскрыта.
Торговое кольцо против картелей (и мошенничество на торгах)
Члены картеля работают вместе (вступают в сговор), чтобы ограничить конкуренцию в надежде, что это увеличит прибыль каждого из участников. Такие действия часто связаны со сговором на торгах, когда члены картеля вступают в сговор, чтобы ограничить конкуренцию и поддерживать высокие цены на свои товары или услуги. Картели могут быть обнаружены при закупке товаров и услуг.
Например, группа поставщиков бумаги может разделить между собой местные муниципалитеты и договориться не участвовать друг с другом в торгах по государственным контрактам на бумагу. Это позволяет отдельным членам устанавливать более высокие контрактные цены. Другим вариантом может быть договоренность группы предприятий о ротации при торгах на контракты, при этом некоторые участники участвуют в торгах по контрактам, а другие не участвуют вообще.
Чтобы картель функционировал должным образом, участники должны определить, как разделить прибыль, полученную от их деятельности, установить правила для обеспечения соблюдения соглашения о неконкуренции, ограничить членство и сохранять действия картеля в тайне. Как и в картеле, поддержание круга торгов может быть затруднено, если в нем участвует большое количество членов. Согласно теории игр, у каждого участника торгов или картеля есть стимул к мошенничеству в определенных сценариях, что позволит мошеннику получить большую часть выгоды.
Кольца для торгов и правила
Правила торгов на аукционах различаются в зависимости от юрисдикции, но большинство из них запрещают торги кольцами и фиктивными ставками.