Что такое непубличное акционерное общество: ГК РФ Статья 66.3. Публичные и непубличные общества / КонсультантПлюс

внесения изменений в устав хозяйственного общества, утверждения устава в новой редакции;

реорганизации или ликвидации хозяйственного общества;

увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества;

4) об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом общества;

5) о порядке, отличном от установленного законами и иными правовыми актами порядка принятия решений о проведении заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, при условии, что такие изменения не лишают участников общества права на участие в заседании общего собрания общества или в заочном голосовании и на получение информации о них;

(см. текст в предыдущей редакции)

9) иные положения в случаях, предусмотренных законами о хозяйственных обществах.

устав, регистрация, уставный капитал, реестр акционеров :: BusinessMan.ru

1 сентября 2014 года вступили в силу некоторые изменения в Гражданском кодексе Российской Федерации. Появилось деление акционерных обществ на два вида, по принципу обладания организациями определенных признаков. Первый вид — это публичные акционерные общества. Такие организации являются более открытыми. Второй вид – это непубличные акционерные общества, они более закрытые, но при этом система управления в них менее строгая. Вместо привычных всем аббревиатур появились новые, такие как НАО и ПАО. Более подробно про публичные и непубличные акционерные общества вы сможете прочитать в этой статье.

Публичное акционерное общество

Так называются те предприятия, акции которых имеют публичный оборот в соответствии с законодательными актами о ценных бумагах. Это может быть выход на биржи, эмиссия с целью получения дохода и т. д. Также публичность того или иного акционерного общества определяется тем, что в уставных документах прописано, что организация в той или иной форме является открытой. Контроль подобных фирм более жесткий в связи с тем, что в них могут быть затронуты интересы третьих лиц, ведь граждане могут приобрести акции этих организаций. Например, в качестве контролирующего органа обязательно должен присутствовать наблюдательный совет из пяти человек. Также следует отметить, что все объединенные акционерные общества (ОАО), исходя из нового законодательства, становятся публичными. Более того, новые изменения в законодательстве предусматривают открытость и прозрачность данных, связанных с владельцами ценных бумаг, выпущенных ПАО. Также они имеют ряд дополнительных нюансов и нововведений, например общество будет считаться публичным при условии, что количество его участников превышает пятьсот. Более подробная информация изложена в первом пункте статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Непубличное акционерное общество

Это предприятие, участники которого строго определены, информация об этих лицах фиксируется на момент создания организации. Нововведение позволяет исправлять и вносить изменения в устав организации, формировать органы управления, оказывать влияние на совет директоров и собрание акционеров по различным вопросам с помощью голосования. Все ЗАО, а также некоторые ООО теперь будут называться непубличными.

Важно отметить более низкие обязательства в отношении собственников ценных бумаг, которые несет непубличное акционерное общество. Ответственность перед вкладчиками меньше, чем в случае с открытыми организациями. Это обусловлено тем, что непубличное акционерное общество имеет ограниченное число собственников ценных бумаг, строго ограниченное уставными документами. Говоря более простым языком, участники изначально предупреждены обо всех рисках и возможных потерях. Часто акции в таких обществах вообще не выпускаются, а подобные предприятия являются отчасти результатом приватизации либо следствием своеобразной модели управления при долевом участии для делегирования ответственности.

Изменения терминологии в соответствии с законодательством

Как было указанно выше, все предприятия, именуемые ОАО, теперь называются публичными акционерными обществами. Изменения касаются и других организационно-правовых форм. ЗАО — непубличное акционерное общество. К последним будут относиться и некоторые ООО, но при условии наличия необходимых признаков.

Кроме того, все фирмы, созданные до обновления законодательства, не должны проходить никаких процедур перерегистрации. Данное правило действует только в том случае, если не требуется вносить какие-либо корректировки в регистрационные данные. Например, переезд компаний в другой офис или смена вида деятельности могут стать основанием к изменению организационно-правовой формы. Следует отметить, что, возможно, придется поменять устав в соответствии с новым законодательством, если есть такая необходимость. Что касается новых сокращений в названиях, то непубличное акционерное общество сокращенно — НАО, публичное — ПАО.

Информация о владельцах ценных бумаг

Как в случае с публичным, так и в случае с непубличным обществом реестр акционеров должна вести независимая компетентная организация. Иначе есть риск получить штраф и навлечь дополнительные проверки на свою фирму. Данное правило появилось в октябре 2013 года. Выбор фирмы-регистратора, которая будет вести реестр акционеров, — это очень ответственное решение. Перед его принятием следует удостовериться в том, что компания, которой вы доверите данную задачу, достаточно добросовестная, имеет хороший опыт в данной сфере и работает давно. В противном случае есть риск возникновения различных проблем и дополнительных тяжб. Также рекомендуется посмотреть на клиентов подобных компаний. Чем серьезнее эти фирмы, тем лучше для вас. Решения всех собраний должны включаться в реестр компанией, которая берет на себя ответственность его ведения.

Номинальный капитал

Это средства предприятия, образованные за счёт выпуска ценных бумаг. Также они называются уставным или акционерным капиталом в связи с тем, что их размер указан в уставе организации. Это сумма, вложенная участниками для обеспечения уставной деятельности общества. Размеры данных средств фиксируются в учредительных документах организации в соответствии с действующими законами. Исходя из Гражданского кодекса, акционерный капитал – наименьшее количество средств, гарантирующих платежеспособность перед кредиторами. Законом предусматривается возможность увеличения номинального капитала. Это возможно, если за подобное решение проголосует не меньше чем две трети участников и при соблюдении законов, предусмотренных для конкретных случаев. В качестве средств в акционерный капитал может вноситься имущество как в виде денежных средств, так и их эквиваленты в натуральной форме, например в виде собственности. В случае с внесением средств в другой форме или в виде права собственности производится их оценка с помощью независимой экспертизы.

Уставной документ НАО

При создании непубличного АО необходимо иметь при себе различные бумаги и заполненные бланки. Устав непубличного акционерного общества — ключевой документ. Он содержит всю информацию об организации, в нём рассказывается о ее собственности, участниках и их правах, о деятельности образуемого предприятия и т. д. В случае возникновения проблем и споров Устав будет опорным документом при юридических разбирательствах. Поэтому он должен быть написан таким образом, чтобы в нём не было лазеек и изъянов, которые возможно применить в суде против организации. При составлении Устава рекомендуется подробно изучить все законодательные акты, так или иначе связанные с деятельностью организации, или обратиться к юристам, которые имеют опыт в данной сфере или специализируются на разработке подобных документов.

Уставной документ ПАО

Устав в подобных предприятиях во многом схож с аналогичным документом непубличного акционерного общества. Исключение — в нём должно быть прописано, что организация является открытой. Например, указан порядок выпуска акций, их обращения, выхода на биржи, прописана политика выплаты дивидендов. Также в нём может быть прописан порядок обращения и эмиссии других ценных бумаг, но обязательно должна иметься возможность конвертации подобных векселей в акции. В целом Устав публичного акционерного общества должен разрабатываться ещё более ответственно, чем в случае с НАО. Это связано с высокой потенциальной ответственностью и обязательствами перед акционерами, которыми, по сути, могут быть все желающие. А значит, риск возникновения претензий со стороны различных физических и юридических лиц и представителей государства в случае с ПАО гораздо выше. Разработка документации требует ответственного подхода и работы специалистов.

Уставный капитал НАО

При формировании уставного капитала опорными правовыми актами будут являться ГК РФ и ФЗ 208 “Об акционерных обществах”.

Согласно ГК РФ, к ним относятся организации, номинальный капитал в которых разбит на какое-либо количество ценных бумаг. Участники общества не могут понести убытки или обязательства, превышающие стоимость бумаг, которыми они владеют.

В данном случае, когда рассматривается уставный капитал непубличного акционерного общества, ценные бумаги не могут быть размещены открыто. Доля векселей, принадлежащих владельцу, может быть ограничена уставными документами. Также может быть указано число голосов, которое предоставляется одному носителю ценных бумаг. В данном случае минимальный уставный капитал акционерного общества должен быть равен хотя бы ста МРОТ (минимальным размерам оплаты труда).

Уставный капитал публичного акционерного общества

В ситуации с ПАО действуют схожие с предыдущим случаем правила. Ключевыми актами станут последние редакции Гражданского кодекса РФ и ФЗ 208 “Об акционерных обществах”.

Уставный капитал публичного общества состоит из акций, приобретенных владельцами по первоначальной стоимости на момент эмиссии. Номинальная стоимость ценных бумаг должна быть одинаковой. Точно так же, как и права акционеров, которые должны быть равными. Размер уставного капитала может либо увеличиваться, либо уменьшаться в соответствии с текущей рыночной ситуацией. Это происходит за счет выпуска дополнительных ценных бумаг либо за счёт выкупа собственных акций у крупных инвесторов. Уставный капитал должен включать в себя хотя бы 1000 МРОТ.

Участники ПАО

В данном случае участниками будут являться все владельцы акций компании. Участником ПАО может стать любой гражданин Российской Федерации, который достиг 18 лет. Акционеры не несут юридической и материальной ответственности за действия общества, а лишь обладают некоторыми правами. Например, они могут принимать участие в общем собрании и голосовать. Единственные возможные потери владельцев ценных бумаг связаны со стоимостью акций либо дивидендов.

Участники НАО

Порядок членства в организациях подобного типа отличен от ПАО. Только участники непубличного акционерного общества будут являться учредителями. Это связано с особенностями регулирования подобных фирм. Учредители также будут являться акционерами, и за пределы данной организации их облигации не распространяются. Участников не может быть больше пятидесяти человек, в противном случае НАО должно быть реорганизовано в публичное акционерное общество.

Реорганизация из одной формы в другую

Законодательство предусматривает возможность изменения одной организационно-правовой формы на другую. На примере преобразования НАО в ПАО можно выделить следующие обязательства, возникающие перед организацией:

• Увеличение уставного капитала до требуемого минимума (1000 МРОТ).
• Разработка документов, подтверждающих изменение прав акционеров.
• Эмиссия акций.
• Полная инвентаризация.
• Привлечение аудитора.
• Разработка нового устава и сопутствующей документации.
• Перерегистрация в ЕГРЮЛ.
• Передача имущества новому юридическому лицу.

Регистрация: публичные и непубличные акционерные общества

Первым делом следует выбрать организационно-правовую форму, публичное акционерное общество или другой тип, в соответствии с нуждами создаваемой организации. Далее нужно подготовить все необходимые документы: договор между учредителями, если их больше одного человека, потом — документы о видах и типах акций, их стоимости и количестве. После разрабатывается устав, включающий в себя:

• Название организации в полном виде и в виде аббревиатур, в случае с публичным обществом это должны быть отражено в названии.
• Юридический адрес.
• Количество и цену акций по номиналу.
• Типы выпускаемых акций.
• Права акционеров, владеющих той или иной категорией акций.
• Стоимость уставного капитала.
• Порядок проведения различных собраний, голосований и принятия решений.
• Полномочия и алгоритм принятия решений органами управления — в соответствии с действующим законодательством.

Теперь нужно зарегистрировать общество в местном налоговом органе, в каком именно — зависит от города и региона, в котором совершается регистрация. Необходимо заполнить и предоставить все требуемые документы, заверить их у нотариуса и заплатить пошлину. Оформление будет произведено в течение 5 рабочих дней. Далее у вас будет ровно 30 дней на эмиссию и регистрацию акций, а также будет необходимо выбрать компанию-держателя реестра акционеров.

Следует отметить, что процесс оформления и создания акционерных обществ — это очень ответственное решение. Проблемы с документацией и различными бланками могут возникнуть даже при регистрации ИП, поэтому не следует экономить на создании будущей организации, при возникновении любых трудностей рекомендуется обращаться к компетентным специалистам в налоговой, юридической и финансовой сфере. Правильно выбранная организационно-правовая форма — это первая ступень на пути к успешному бизнесу, и этот выбор следует совершать максимально обдуманно.

Обзор основных отличий ПАО и АО

Размещение и обращение акций

• Главное различие между новыми видами акционерных обществ заключается в способе размещения и обращения акций. В ПАО акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, размещаются путем открытой подписки и публично обращаются в соответствии с законодательством о ценных бумагах. В АО акции и ценные бумаги размещаются по закрытой подписке и не обращаются публично.
• В письме Центрального банка РФ от 18.08.2014 отмечается, что указанные признаки представляют собой события, срок течения которых либо ограничен (публичное размещение), либо может прекратиться по различным причинам (публичное обращение). При этом если общество отвечает указанным признакам, но было создано до вступления в силу Закона № 99-ФЗ, оно признается публичным вне зависимости от указания на это в его фирменном наименовании. Также важно отметить, что публичное АО обязано, а непубличное – вправе внести в ЕГРЮЛ информацию о том, что общество является публичным. Именно с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании, отражающем его публичный характер, ПАО может размещать акции путем открытой подписки. Центральный банк также рекомендовал обществам, отвечающим критериям ПАО, ценные бумаги которых находятся в процессе размещения, раскрыть информацию о соответствии их признакам ПАО.
• При этом даже если на данный момент общество не является публичным, факт указания на публичность в фирменном наименовании приведет к применению к данному обществу положений законодательства, касающихся публичных акционерных обществ.

• С 1 октября 2014 г. ведение реестра акционеров было передано профессиональным регистраторам (Федеральный закон от 02.07.2013 № 142-ФЗ). Однако ПАО обязаны предоставить ведение реестра держателей акций независимо организации, имеющей предусмотренную законом лицензию. Для непубличных АО требования обязательной независимости реестродержателя отсутствует.
• В отношении подтверждения протокола стоит отметить, что состав участников общества, присутствующих на собрании, и принятые решения подтверждаются:

– Реестродержателем (лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии) – для ПАО;
– Реестродержателем или нотариусом – для непубличных АО.

• В Письме ЦБ РФ отмечается, что реестродержатель подтверждает принятие решения и состав акционеров путем выполнения им обязанностей счетной комиссии, установленных в п. 4 ст. 56 Закона № 208-ФЗ.

Согласие на отчуждение акций и преимущественное право покупки акций

• В публичном акционерном обществе запрещено предусматривать положения, указывающие необходимость получения согласия на отчуждение акций.
• Непубличное акционерное общество такую возможность в своем уставе предусмотреть может.
• В ПАО предоставление права преимущественного приобретения акций не допускается. Исключением являются случаи дополнительного выпуска акций, которые определены в ФЗ «Об АО».
• Для акционеров непубличных АО такое право может быть предусмотрено.

• Оплата размещаемых акционерным обществом акций допускается денежными средствами, вещами (включая документарные ценные бумаги), долями (акциями) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственными и муниципальными облигациями, а также подлежащими денежной оценке исключительными, иными интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам.
• При оплате акций, размещаемых при создании акционерного общества, должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала (пункт 2 статьи 66.2 ГК РФ).
• Следует также учитывать, что в соответствии со статьей 11 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 «О банках и банковской деятельности» предельный размер имущественных (неденежных) вкладов в уставный капитал кредитной организации, а также перечень видов имущества в неденежной форме, которое может быть внесено в оплату уставного капитала кредитной организации, устанавливаются Банком России.
• В соответствии с Письмом ЦБ РФ от 01.12.2014, начиная с 1 сентября 2014 г. процедуры, установленные главой XI.1 Закона об акционерных обществах (добровольное или обязательное предложение, уведомление о праве требовать выкупа и требование о выкупе ценных бумаг), применяются в отношении ценных бумаг открытых акционерных обществ (до приведения их устава в соответствие с ГК РФ в редакции Закона) и публичных акционерных обществ (с учетом положений пункта 1.1 статьи 1 Закона об акционерных обществах).
• Также до 1 сентября 2014 г. процедура приобретения или выкупа ценных бумаг открытого акционерного общества не прекращается в связи с приобретением таким акционерным обществом, ценные бумаги которого приобретаются (выкупаются), статуса публичного. Вместе с тем, после 1 сентября 2014 г. добровольное или обязательное предложение, уведомление о праве требовать выкупа, требование о выкупе не может быть направлено в отношении ценных бумаг акционерного общества, которое внесло изменения в устав в части его приведения в соответствие с Гражданским кодексом РФ в редакции Закона и стало непубличным акционерным обществом.

Публичные и непубличные общества — что это такое? | ФНС России

Дата публикации: 24.12.2014 08:05 (архив)

С 01.09.2014 вступил в силу Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ, которым внесены существенные изменения в главу 4 «Юридические лица» части первой Гражданского кодекса РФ, в соответствии с которым акционерные общества делятся на публичные и непубличные общества, то есть деление АО на закрытые и открытые упразднено. Иными словами, организационно-правовая форма «акционерное общество» сохраняется, но изменяются типы таких хозяйственных обществ.

По новым правилам АО делятся на два типа: публичные и непубличные.

В силу п.1 ст.66.3 ГК РФ публичным является акционерное общество, акции и ценные бумаги которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются к АО, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным. Таким образом, публичным может стать и общество, не отвечающее соответствующим признакам.

Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным выше, признаются непубличными.

Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, обязательно должно иметь фирменное наименование, которое фиксируется в учредительном документе (в АО это устав) и ЕГРЮЛ. Полное фирменное наименование публичного АО на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «публичное акционерное общество», сокращенное — полное или сокращенное наименование общества и слова «публичное акционерное общество» или «ПАО».

Непубличное общество становится (по своему усмотрению) публичным со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании, содержащем указание на то, что общество следует считать публичным. Фирменное наименование непубличного АО на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «акционерное общество», сокращенное — полное или сокращенное наименование общества и слова «акционерное общество» или «АО» (Письмо ФНС России от 04.09.2014 № СА-4-14/17740@).

Как следует из общей нормы (абз.3 п.1 ст.53 ГК РФ) учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом должны быть включены в ЕГРЮЛ.

На основании п.11 ст.3 Федерального закона № 99-ФЗ АО, созданные до 01.09.2014 и отвечающие признакам публичных акционерных обществ, признаются публичными, причем вне зависимости от наличия в их фирменном наименовании указания на то, что общество является публичным. В связи с этим такие общества обладают правом публичного размещения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, хотя в их наименовании может отсутствовать указание на то, что общество является публичным.

В целях информирования инвесторов и иных заинтересованных лиц Банк России рекомендовал АО, отвечающим признакам публичных АО, ценные бумаги которых находятся в процессе размещения, раскрывать информацию о соответствии компании признакам публичных обществ. Учредительные документы (устав) и наименования АО, созданных до 01.09.2014, нужно привести в соответствие с нормами ГК РФ в новой редакции при первом изменении учредительных документов. Это требование Федерального закона № 99-ФЗ.

В п.7 ст.3 Федерального закона № 99-ФЗ добавлено, что изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с новыми нормами Гражданского кодекса не влечет возникновения необходимости внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. Не нужна и перерегистрация юридических лиц, созданных до 01.09.2014. Следовательно, все выданные АО до 01.09.2014 правоустанавливающие, правоудостоверяющие, правопрекращающие и иные документы сохраняют свою юридическую силу, поэтому их замена в обязательном порядке не требуется. В частности, сказанное касается лицензий и иных разрешительных документов, выдаваемых Росприроднадзором и его территориальными органами (Письмо Росприроднадзора от 14.10.2014 № АА-03-04-36/16011).

В то же время юридические лица не лишены права обратиться в соответствующий орган за внесением изменений в выданные ранее документы (если соответствующим нормативным документом регламентирована процедура выдачи документа взамен ранее выданного). К примеру, законодательством о налогах и сборах не предусмотрен порядок замены уведомлений о постановке на учет в налоговых органах, и при приведении наименования АО в соответствие с гл.4 ГК РФ замена указанных уведомлений по основаниям, предусмотренным НК РФ, не нужна (Письмо ФНС России от 16.09.2014 № СА-4-14/18715).

Перерегистрация ранее созданных юридических лиц, указанных в ст.ст. 8, 9 ФЗ от 05.05.2014 № 99-ФЗ, в связи с вступлением в силу настоящего Федерального закона не требуется.

Созданные до 01.09.2014 акционерные общества, отвечающие этим признакам, по умолчанию считаются публичными АО (по общему правилу фирменное наименование такого общества должно содержать указание на то, что общество является публичным). Общество, по всем признакам относящееся к непубличным, может стать публичным, если указание на это будет зафиксировано в его фирменном наименовании. Устав обществ, созданных до 01.09.2014, и их фирменные наименования должны быть приведены в соответствие с новыми требованиями, что нужно сделать при первом изменении устава, осуществляемом на основании решения общего собрания акционеров.

Важно отметить, что при регистрации изменений учредительных документов юридических лиц в связи с приведением этих документов в соответствии с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации государственная пошлина не взимается.

Создание публичных и непубличных акционерных обществ, полный комплекс услуг

Акционерное общество может быть публичным или непубличным, это отражается в его уставе и фирменном наименовании.

• Публичное общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки, в том числе размещать ценные бумаги на организованных торгах
• Акции непубличного общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц (статья 7 ФЗ «Об АО»)

Акционерные общества, созданные до 01.09.2014 года, устав и фирменное наименование которых содержат указание на публичный статус, но при этом не отвечают другим критериям публичности (пункт 1 статья 66.3 ГК РФ), должны до 01.07.2020 г. определиться подробнее

Публичным признается акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Не является публичным размещение ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, на организованных торгах.

Какими критериями отличаются публичные и непубличные акционерные общества:

• Размером уставного капитала
• Особенностями принятия корпоративных решений высшими органами управления акционерных обществ. Строго ограниченные требования законодательства — для публичных компаний, максимально гибкие возможности — для непубличных обществ
• Обязательствами по раскрытию информации, предусмотренной законодательством о ценных бумагах
• Наличием либо отсутствием ограничений по количеству акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарной номинальной стоимости, максимальному числу голосов, предоставляемых одному акционеру
• Особенностями формирования ревизионной комиссии, передачей единоличному исполнительному органу функций наблюдательного совета, особенностями порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров и т.д.
• иными критериями.

Наши услуги:

• Консультирование по вопросам создания акционерного общества, в том числе размеру и порядку формирования уставного капитала, возможностям корпоративного управления обществом и др.
• Консультирование по вопросу изменения статуса акционерного общества (например, с непубличного на публичный). Экспертиза учредительных и иных документов акционерного общества с целью приобретения публичного статуса акционерного общества. Организация процедуры получения нового статуса акционерным обществом и выдача рекомендаций по порядку принятия решений органами управления
• Консультирование и подготовка проектов документов по вопросам регистрации дополнительного выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, в том числе размещаемых по открытой подписке, порядку и срокам размещения дополнительных ценных бумаг, порядку раскрытия информации на этапах эмиссии, порядку регистрации проспекта ценных бумаг
• Организация и сопровождение процедуры заключения акционерным обществом договора на ведение реестра акционеров общества с профессиональным участником рынка ценных бумаг – регистратором, в том числе подготовка проектов документов для их передачи регистратору, представление интересов акционерного общества по доверенности у регистратора
• Подготовка документов и информации (для раскрытия публичным акционерным обществом) с целью соблюдения публичным обществом требований законодательства по раскрытию информации
• Подготовка проектов документов для акционерного общества. независимо от его статуса, с целью созыва и проведения общего собрания акционеров, заседаний совета директоров
• Подготовка проспекта ценных бумаг акционерного общества для его регистрации в Банке России
• Организация и сопровождение процедуры заключения акционерным обществом договора с организатором торговли о листинге его акций
• Подготовка документов с целью освобождения публичного общества от раскрытия информации.
• Подготовка документов и консультирование по вопросам приобретения крупных пакетов акций в публичных акционерных обществах, в том числе направление обязательного, добровольного предложений, требований о выкупе голосующих акций публичного акционерного общества.

Положительный опыт:

• Сопровождение регистрации проспекта ценных бумаг после государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг акционерного общества осуществляющего свою деятельность в сфере рынка информационных технологий
• Сопровождение процедуры эмиссии ценных бумаг Публичного акционерного общества, созданного до 01.07.2015 г, в том числе раскрытие информации на этапах процедуры эмиссии, регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, а также проспекта ценных бумаг (способ размещения – распределение акций среди учредителей акционерного общества).
• Сопровождение процедуры эмиссии ценных бумаг акционерного общества с момента подготовки план – графика процедуры эмиссии (способ размещения – открытая подписка), включая регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг, проспекта ценных бумаг и до регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг крупной промышленной компании.

Готовые решения по вопросам:

• Какие мероприятия необходимо провести непубличному обществу, чтобы приобрести публичный статус?
• Какие документы и решения позволят публичному обществу, приобрести статус непубличного?
• Акционерное общество планирует публичное обращение своих ценных бумаг и не знает с чего начать?
• Уполномоченный орган акционерного общества принял решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, а Вы, ответственный за процедуру, сомневаетесь, сопровождается ли регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг регистрацией проспекта ценных бумаг?
• Акционерное общество получило уведомление Банка России о проведении проверки достоверности данных по представленным документам на регистрацию решения о дополнительном выпуске ценных бумаг и проспекта ценных бумаг и у Вас возникли сложности с подготовкой ответа и документов?
• У вас возникли трудности при заключении договора листинга с организатором торговли?
• Какую информацию необходимо раскрывать открытым акционерным обществам после 01.07.2015 г?

Юридическая фирма «Клифф» в составе юристов профильного подразделения с многолетним стажем работы в сфере акционерного права предлагает полный комплекс услуг по организации, правовому сопровождению процедуры эмиссии ценных бумаг акционерного общества, процедуры листинга у соответствующего организатора торговли, а при необходимости – готова подключиться на любом этапе указанных процедур.

В чем отличие публичного акционерного общества от ОАО?

Что означает публичное акционерное общество

Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ (далее — Закон № 99-ФЗ) Гражданский кодекс РФ был дополнен рядом новых статей. Одна из них, ст. 66.3 ГК РФ, вводит новую классификацию акционерных обществ. На смену уже ставшим привычными ЗАО и ОАО теперь пришли НАО и ПАО — непубличное и публичное акционерное общество. Это не единственное изменение. В частности, из ГК РФ теперь исчезло понятие общества с дополнительной ответственностью (ОДО). Впрочем, они и так не пользовались особой популярностью: по данным ЕГРЮЛ на июль 2014 года, в России их насчитывалось всего около 1 000 — при 124 000 ЗАО и 31 000 ОАО.

Что значит публичное акционерное общество? В действующей редакции ГК РФ это акционерное общество, в котором акции и другие ценные бумаги могут свободно продаваться на рынке.

Правила о публичном акционерном обществе применяются к АО, в уставе и названии которого указывается, что АО является публичным. К ПАО, созданным до 01.09.2014, чье фирменное название содержит указание на публичность, применяется правило, установленное п. 7 ст. 27 закона «О внесении изменений…» от 29.06.2015 № 210-ФЗ. Такое ПАО не имеющее публичных выпусков акций до 01.07.2020 года должно было:

• обратиться в Центральный банк с заявлением о регистрации проспекта акций,
• исключить из своего наименования слово «публичные».

Помимо акций АО может производить эмиссию и других ценных бумаг. Однако ст. 66.3 ГК РФ предусматривает статус публичности лишь для тех бумаг, которые конвертируются в акции. В результате непубличные общества могут вводить в публичный оборот ценные бумаги за исключением акций и бумаг в них конвертируемых. 

Чем отличается публичное акционерное общество от открытого

Рассмотрим отличие от ОАО публичного акционерного общества. Изменения хотя и не принципиальны, однако их незнание может серьезно осложнить жизнь руководству и акционерам ПАО.

Раскрытие сведений

Если ранее обязанность раскрывать информацию о деятельности ОАО была безусловной, то сейчас публичное общество вправе обратиться в Центробанк РФ с заявлением об освобождении от нее. Этой возможностью могут воспользоваться публичные и непубличные общества, однако именно для публичных освобождение куда актуальнее.

Кроме того, для ОАО ранее требовалось вносить в устав сведения о единственном акционере, а также публиковать эти сведения. Сейчас достаточно внести данные в ЕГРЮЛ. 

Преимущественное право на покупку акций и ценных бумаг

ОАО было вправе предусматривать в своем уставе случаи, когда дополнительные акции и ценные бумаги подлежат преимущественной покупке уже имеющимися акционерами и владельцами бумаг. Публичное акционерное общество обязано во всех случаях руководствоваться только Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — Закон № 208-ФЗ). Ссылки на устав силы больше не имеют. 

Ведение реестра, счетная комиссия

Если для ОАО в отдельных случаях допускалось ведение реестра акционеров собственными силами, то публичные и непубличные акционерные общества всегда обязаны делегировать эту задачу специализированным организациям, имеющим лицензию. При этом для ПАО реестродержатель обязательно должен быть независимым.

То же самое касается и счетной комиссии. Теперь вопросы, относящиеся к ее компетенции, должна решать независимая организация, у которой есть лицензия на соответствующий вид деятельности. 

Управление обществом

Для ОАО совет директоров был обязательным органом лишь в случае, если число акционеров общества было более 50. Сейчас же коллегиальный орган с не менее чем 5 членами — неотъемлемая часть ПАО. О том, как составить положение о таком органе можно узнать из статьи Положение о совете директоров АО – образец.

Публичные и непубличные АО: в чем отличия?

Исходя из содержания ст. 66.3 ГК РФ, различия между публичным и непубличным акционерным обществом заключаются, прежде всего, в следующем:

1. По большому счету к ПАО применяются правила, ранее относившиеся к ОАО. НАО же — это в основном бывшие ЗАО.
2. Главный признак ПАО — это открытый перечень возможных покупателей акций. НАО же не вправе предлагать свои акции на публичных торгах: такой шаг в силу закона автоматически превращает их в ПАО даже без внесения изменений в устав.
3. Для ПАО порядок управления жестко закреплен в законе. К примеру, по-прежнему сохраняется норма, согласно которой к компетенции совета директоров или исполнительного органа нельзя относить вопросы, подлежащие рассмотрению общим собранием. Непубличное же общество может передать часть этих вопросов коллегиальному органу.
4. Статус участников и решение общего собрания в ПАО должен в обязательном порядке подтверждать представитель организации-реестродержателя. У НАО есть выбор: можно воспользоваться тем же механизмом либо обратиться к нотариусу.
5. Непубличное акционерное обществопо-прежнему вправе предусматривать в уставе или корпоративном договоре между акционерами право на преимущественную покупку акций. Для публичного акционерного общества такой порядок абсолютно недопустим.
6. Корпоративные договоры, заключаемые в ПАО, должны раскрываться. Для НАО же достаточно уведомления общества о факте заключения такого договора.
7. Процедуры, предусмотренные главой XI.1 Закона № 208-ФЗ, касающиеся предложений и уведомлений о выкупе ценных бумаг, после 1 сентября 2014 года не применяются к АО, путем изменений в уставе официально зафиксировавших свой статус непубличных.

Корпоративный договор в акционерных обществах

Нововведением, во многом касающимся ПАО и НАО, является и корпоративный договор. По этому соглашению, заключаемому между акционерами, все или некоторые из них обязуются использовать свои права только определенным образом:

• занимать единую позицию при голосовании;
• устанавливать общую для всех участников цену на принадлежащие им акции;
• разрешать или запрещать их приобретение в определенных обстоятельствах.

Однако и у договора есть свои ограничения: им нельзя обязать акционеров всегда соглашаться с позицией управляющих органов АО.

По сути, способы установления единой позиции всех или части акционеров существовали всегда. Однако теперь изменения в гражданском законодательстве перевели их из разряда «джентльменских соглашений» в официальную плоскость. Теперь нарушение корпоративного договора может даже стать поводом для того, чтобы признать решения общего собрания незаконными.

Для непубличных обществ такой договор может быть дополнительным средством управления. Если в корпоративном соглашении участвуют все акционеры (участники), то многие вопросы, касающиеся управления обществом, могут решаться через изменения не в уставе, а в содержании договора.

Кроме того, для непубличных обществ введена обязанность вносить в ЕГРЮЛ сведения о корпоративных договорах, если по этим договорам правомочия акционеров (участников) серьезно изменяются. 

Переименование ОАО в публичное акционерное общество

Для тех ОАО, которые решили продолжить работу в статусе публичного акционерного общества, требуется внести изменения в уставные документы. Срок на это законом не установлен, однако лучше все-таки не затягивать. В противном случае могут возникнуть как проблемы в отношениях с контрагентами, так и неоднозначность по поводу того, какие нормы закона должны применяться по отношению к ПАО. Закон № 99-ФЗ устанавливает, что неизмененный устав будет применяться в части, не противоречащей новым нормам закона. Однако что именно противоречит, а что нет, — вопрос спорный.

Переименование может происходить следующими способами:

1. На специально созванном внеочередном собрании акционеров.
2. На собрании акционеров, решающем другие текущие вопросы. В этом случае изменение названия АО будет выделено в качестве дополнительного вопроса на повестке дня.
3. На обязательном ежегодном собрании. 

Переоформление старых организаций в новые публичные и непубличные юридические лица

Сами по себе изменения могут касаться только названия — достаточно исключить из наименования слова «открытое акционерное общество», заменив их словами «публичное акционерное общество». Однако при этом следует проверить, не противоречат ли положения ранее действующего устава нормам закона. В частности, особо следует обратить внимание на нормы, касающиеся:

• совета директоров;
• преимущественного права акционеров на покупку акций.

В соответствии с ч. 12 ст. 3 Закона № 99-ФЗ обществу не потребуется оплата госпошлины, если изменения касаются приведения наименования в соответствие с законом.

Помимо АО, признаки публичности и непубличности теперь касаются и других организационных форм юридических лиц. В частности, закон сейчас прямо относит ООО к непубличным лицам. Для публичного акционерного общества изменения в устав вноситься должны. Но нужно ли это делать тем обществам, которые в силу нового закона должны рассматриваться как непубличные?

По сути, для непубличных обществ внесение изменений не обязательно. Тем не менее внести такие изменения все-таки желательно. Особенно это важно для бывших ЗАО. В противном случае такое наименование будет вызывающим анахронизмом. 

Образец устава публичного акционерного общества: на что обратить внимание?

За истекшее после принятия Закона № 99-ФЗ время многие общества уже прошли процедуру регистрации изменений в устав. Те же, кому это только предстоит, могут воспользоваться образцом устава ПАО.

Однако, используя образец, надо, прежде всего, обратить внимание на следующее:

• В уставе обязательно должно быть указание на публичность. Без этого общество становится непубличным.
• Обязательно привлекать оценщика для того, чтобы в уставной капитал вносился имущественный вклад. При этом в случае неверной оценки и акционер, и оценщик должны отвечать субсидиарно в пределах суммы завышения.
• Если акционер один, в уставе его можно не указывать, даже если в образце такой пункт содержится.
• Возможно включение в устав норм о порядке аудита по требованию акционеров, владеющих минимум 10 % акций.
• Преобразование в некоммерческую организацию больше не допускается, и в уставе таких норм быть не должно.

Этот перечень далеко не полон, поэтому при использовании образцов следует тщательно сверять их с действующим законодательством. 

Подробнее о том, как составить устав публичного ационерного общества, читайте готовое решение КонсультантПлюс. Если у вас еще нет доступа к системе КонсультантПлюс, вы можете оформить его бесплатно на 2 дня.

Термин «публичное акционерное общество»: перевод на английский

Поскольку многие российские ПАО осуществляют внешнеторговые операции, возникает вопрос: как они теперь должны официально именоваться по-английски?

Ранее в отношении ОАО использовался английский термин «open joint-stock company». По аналогии с ним нынешние публичные акционерные общества можно называть public joint-stock company. Такой вывод подтверждает и практика употребления этого термина по отношению к компаниям с Украины, где ПАО существуют уже давно.

Кроме того, следует учитывать и различие в правой терминологии англоязычных стран. Так, по аналогии с правом Великобритании теоретически допустим термин «рublic limited company», а с правом США — «рublic corporation».

Последнее, впрочем, нежелательно, поскольку может ввести в заблуждение иностранных контрагентов. По-видимому, вариант public joint-stock company является оптимальным:

• он используется в основном только для организаций из постсоветских стран;
• достаточно четко маркирует организационно-правовую форму общества. 

***

Итак, что в итоге можно сказать о нововведениях в гражданском законодательстве, касающихся публичных и непубличных юридических лиц? В целом они делают систему организационно-правовых форм для коммерческих организаций в России более логичной и стройной.

Внести изменения в уставные документы несложно. Достаточно переименовать общество по новым правилам ГК РФ. Шагом вперед можно считать легализацию соглашений между акционерами (корпоративный договор согласно ст. 67.2 ГК РФ).

Отличия ООО от непубличного АО (ЗАО) в Москве.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) и непубличное (ранее – закрытое) акционерное общество (НАО) – это наиболее распространенные на сегодняшний день организационно-правовые формы коммерческих организаций в малом и среднем бизнесе.

Отличие 1

Главным отличием ООО от НАО (ЗАО) является способ формирования уставного капитала: уставный капитал ООО состоит из долей участников, а в АО – из акций.

Отличие 2

В ООО характер отношений между участниками более закрытый. При учреждении ООО есть возможность полностью запретить или существенно ограничить возможность принятия в Общество новых участников. Это достигается путем включения в Устав прямого запрета на отчуждение участником своей доли третьим лицам либо путем установления в Уставе требования о получении согласия остальных участников и самого ООО на совершение такой уступки.

Преимущества ООО

Основным преимуществом таких организационно-правовых форм является то, что учредители несут ограниченную ответственность по долгам созданной ими организации в пределах стоимости вкладов, внесенных в уставный капитал. Участники (акционеры) имеют возможность привлекать дополнительные инвестиции в виде дополнительных вкладов в уставный капитал для ООО или дополнительной эмиссии акций для НАО.

В НАО нельзя исключить возможность появления в обществе новых акционеров. Единственное ограничение – это преимущественное право покупки акций при продаже третьему лицу. Однако безвозмездная передача акций третьему лицу может осуществляться свободно. Уставом АО не может быть предусмотрено получение согласия остальных акционеров и самого АО на отчуждение акций как третьим лицам, так и другим акционерам. Таким образом, непубличное АО более открыто для доступа в общество третьих лиц.

До определенного момента одним из существенных отличий ООО от НАО была установленная действующим законодательством возможность участника ООО выйти из состава в любое время, потребовав выплаты реальной стоимости своей доли (или выплаты доли имуществом). Однако новый закон об ООО, вступивший в силу 1 июля 2009 года, устанавливает ограничение на это право и позволяет свободный выход из Общества только в том случае, если это предусмотрено Уставом.

В непубличном АО система распределения прав строится по другому принципу:

• права акционера зависят от категории принадлежащих ему акций – обыкновенных или привилегированных.
• Устав непубличного АО не может устанавливать различные права или обязанности для владельцев обыкновенных акций или одного типа привилегированных акций, т. к. все обыкновенные акции (как и все привилегированные акции одного типа) предоставляют своим владельцам одинаковые по содержанию права.

Формирование уставного капитала

Обратите внимание, что с 2014 года уплачивать 50% уставного капитала до регистрации ООО не нужно, соответственно открывать временный (накопительный) банковский счет (как это было раньше) тоже. Однако сделать это надо будет в полном объеме в течении 3-х месяцев после создания ООО. Для непубличного же АО порядок уплаты уставного капитала не изменился. Так учредители АО должны оплатить не менее 50% уставного капитала в течении 3-х месяцев с даты государственной регистрации общества.

В случае если уставный капитал ООО или НАО оплачивается неденежными средствами, действуют специальные правила. Если учредители намерены оплатить уставный капитал не деньгами, а имуществом или правами, то с 1 сентября 2014 года условия для обеих форм собственности уравнялись. Оценка независимым оценщиком необходима теперь в любом случае при оплате акций неденежными средствами (п. 2, ст. 66.2 ГК РФ).

После окончания процедуры оценки лицо, отчуждающее долю, и покупатель доли удостоверяют заключаемый между ними договор и свои права на распоряжение долями в ООО. После этого документы, подтверждающие смену собственника доли, представляются в налоговый орган для государственной регистрации. В связи с поправками, внесенными в законодательство об ООО, процедура нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли в Обществе с ограниченной ответсвенностью значительно усложнилась, сделав это одним из основных недостатков такой формы.

Что же касается непубличного АО, то здесь отчуждение (продажа) акций не только не требует нотариального удостоверения договора, но даже не подлежит государственной регистрации. При продаже акций сведения о смене владельца отражаются только в реестре акционеров, который является исключительно внутренним документом общества.

Финансовая сторона

Кроме того, немаловажным отличием является финансовая сторона вопроса. ООО в этом плане менее прихотливо и его создание требует меньших затрат на регистрацию по сравнению с непубличным АО (ЗАО)

Акционерное общество (Акционерное общество — ПАО, АО)

Акционерное общество (корпорация) — это общество, уставный капитал которого разделен на акции, принадлежащие акционерам. Акции могут быть разных типов, что дает разные права голоса, дивиденды и другие права. Акционерное общество может также выпускать обязательства и другие ценные бумаги. Регистрация акций и ценных бумаг в Центральном банке России осуществляется в достаточно сложной, дорогостоящей и трудоемкой процедуре.

Акционерное общество может быть публичным и непубличным .

Государственные корпорации могут предлагать свои акции публичным инвесторам (через IPO ). Акционеры публичной корпорации вправе продавать свои акции кому угодно. Минимальный уставный капитал составляет 100 000 рублей (около 1,500 евро).

Непубличная корпорация не может публично размещать свои акции. Акционеры непубличной корпорации могут иметь право преимущественной покупки акций, проданных другими акционерами. Минимальный уставный капитал — 10 000 рублей (около 150 евро).

Основным органом управления акционерного общества является общее собрание акционеров. Акционеры голосуют по основным корпоративным вопросам (акции и уставный капитал, распределение дивидендов, одобрение крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, назначение нижестоящих органов управления и контроля и т. Д.). Акционеры могут сотрудничать друг с другом по соглашению акционеров (голосовать, как предусмотрено в соглашении акционеров, продавать или покупать акции вместе или по согласованной цене, коллективно осуществлять другие права).

Акционерное общество должно иметь совет директоров, состоящий не менее чем из 5 членов. Совет директоров отвечает за созыв общих собраний акционеров, выпуск ограниченного количества акций и других ценных бумаг, одобрение некоторых сделок, надзор за низшими органами управления и контроля и т. Д.

Повседневная деятельность корпорации управляется генеральным директором и (необязательно) коллегиальным исполнительным органом, назначаемым общим собранием или советом директоров.Генеральный директор действует от имени корпорации, заключает сделки, управляет сотрудниками и т. Д.

Корпорация должна иметь внутреннего и внешнего аудитора.

Корпорации подвергаются сложным и дорогостоящим процедурам управления и публичному раскрытию информации. Если вы не планируете привлекать инвесторов через IPO, у акционерного общества нет очевидных преимуществ по сравнению с обществом с ограниченной ответственностью , которые можно было бы рекомендовать для большинства деловых целей.

Отличия ООО и ЗАО

Общества с ограниченной ответственностью ( LLC ) называются организациями с корпоративной структурой, участники (акционеры) которых не могут нести личную ответственность по долгам или обязательствам компании, что означает, что риску подвержены только активы самого бизнеса. По этой причине этот тип компании считается «компанией с ограниченной ответственностью», в то время как сочетание характеристик корпорации и партнерства как характеристика с ограниченной ответственностью аналогична таковой для корпорации, а доступность сквозного налогообложения для членов является отличительной чертой. партнерских отношений.ООО как жизнеспособный вариант, когда человек желает создать торговую компанию или малый бизнес на местном или международном уровне, в определенных пределах.

Суть акционерного общества

В случае акционерных обществ ( АО ) акционеры таких хозяйственных обществ несут неограниченную ответственность по долгам своих обществ. Это означает, что акционеры акционерного общества имеют ограниченную ответственность или ответственность, ограниченную гарантией или акциями.Обычно акции АО могут передаваться и могут торговаться на юридическом обмене между частными сторонами (частное АО) или публично (публичное АО). Акционерное общество может привлечь большой капитал путем выпуска своих акций. Обычно акционерные общества создаются с целью ведения крупномасштабного бизнеса одним или несколькими лицами. Он представлен Правлением, состоящим как минимум из одного человека, а также может быть представлен доверенным лицом.

Отличия ООО от АО

ООО и ООО — два наиболее распространенных типа компаний в настоящее время.Между этими двумя формами юридических лиц есть некоторые существенные различия.

АО выпускает акции и облигации на каждую покупку акций, которые могут быть публично размещены, в отличие от ООО, которое не выпускает акции или облигации. В рамках акционерного общества передача акций может осуществляться по соглашению сторон, в случае с ООО они могут быть переданы по соглашению, заверенному нотариусом, при условии, что такое соглашение заключено с согласия 75% акционеров, которые представляют 75% капитала.Что касается ООО, то капитал делится поровну, однако для АО капитал делится поровну.

Сферы деятельности компаний также могут отличаться. ООО не работает в таких сферах бизнеса, как банковское дело и страхование, а также в других областях, которые определены конкретными законами, в отличие от АО, которое может работать в любой сфере. По этой причине финансовые учреждения считают структуру АО более авторитетной и влиятельной. Еще одно формальное различие между АО и ООО заключается в том, что первое может быть зарегистрировано на неопределенный срок, в отличие от второго, которое может быть зарегистрировано только на срок 99 лет.Что касается АО, минимальное количество акционеров — 5, и нет определения, связанного с максимальным количеством акционеров. Напротив, минимальное количество акционеров для ООО — 2, а максимальное — 50.

Однако у этих двух типов компаний есть нечто общее. Между АО и ООО есть несколько общих черт. Оба могут быть зарегистрированы путем подачи устава в Государственный реестр. Оба могут находиться в иностранной собственности и иметь иностранных акционеров. В обоих случаях ответственность акционеров ограничивается их взносами.Оба требуют, чтобы по крайней мере один инвестор выступал как физическое или юридическое лицо. Инвестор также может быть резидентом или нерезидентом. Годовая бухгалтерская отчетность, состоящая из баланса, отчетов о прибылях и убытках и годового отчета, должна быть утверждена акционерами в течение 6 месяцев после закрытия финансового года.

Если вам нужна консультация по вопросам создания ООО или АО — свяжитесь с нами сейчас.

Новая классификация юридических лиц

Раздел MT Conferences не затрагивал репортажи или редакцию The Moscow Times.

Екатерина Дедова, к.м.н.
Партнер, корпоративное право / M&A
Гольцблат БЛП

Новые поправки (вступающие в силу с 1 сентября 2014 г.) в Гражданский кодекс Российской Федерации (глава 4, часть 1) касаются, в том числе, классификации юридических лиц.

По-прежнему проводится различие между коммерческими и некоммерческими юридическими лицами, и не произошло серьезных изменений в юридических формах коммерческих организаций: они включают деловые партнерства и компании, а также унитарные предприятия.Единственное изменение состоит в том, что хозяйствующие субъекты больше не могут принимать форму обществ с дополнительной ответственностью или закрытых акционерных обществ. Следовательно, с 1 сентября 2014 года ни один из этих вариантов не подходит для тех, кто хочет зарегистрировать компанию.

Согласно новому Гражданскому кодексу, все юридические лица (как коммерческие, так и некоммерческие) делятся на юридические и унитарные.

Юридические лица (или корпорации) — это юридические лица, в которых участники обладают корпоративными правами: правом участия / членства и правом создавать свой высший орган управления (собрание участников в коммерческих корпорациях).К ним относятся все коммерческие организации (кроме унитарных предприятий) и некоторые некоммерческие. Юридические лица, в которых учредители обладают имущественными правами, но не становятся участниками и не получают права членства, относятся к унитарным организациям.

В большинстве случаев основными формами ведения бизнеса остаются компании (ООО и АО), которые теперь делятся на публичные и непубличные компании.

Новый Гражданский кодекс России устанавливает следующие критерии отнесения акционерного общества к публичному:

• Акции и конвертируемые ценные бумаги компании размещены по открытой подписке; или

• торгуются на открытом рынке на условиях, предусмотренных законодательством о ценных бумагах; или

• Статьи и название компании прямо указывают на то, что компания является публичной.

Таким образом, ключевой вопрос заключается в том, стали ли все ОАО (открытые акционерные общества) автоматически публичными компаниями, начиная с 1 сентября 2014 года. Закон, вводящий в действие эти недавние поправки, прямо указывает, что акционерные общества были созданы до 1 сентября 2014 года. и удовлетворяющие критериям ПАО (публичное акционерное общество) признаются таковыми, независимо от того, указывает это название компании или нет.

В целях урегулирования некоторых спорных вопросов 1 декабря 2014 г. ЦБ РФ выпустил письмо, разъясняющее, что акционерные общества, чьи акции (или ценные бумаги, конвертируемые в акции) были публично размещены или обращались до сентября 2014 г.1, 2014, являются публичными компаниями. Тем не менее, если публично размещенные или обращающиеся на бирже ценные бумаги акционерного общества были выкуплены до 1 сентября 2014 г., эта компания не имеет характеристик публичной компании. Проспект ценных бумаг также не является независимым основанием для признания акционерного общества публичным, если он не обладает характеристиками публичного общества, указанными в статье 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, ОАО должно быть признано публичным, если:

• его название указывает на его публичный статус;

• его акции (или другие конвертируемые ценные бумаги) обращаются на открытом рынке в соответствии с законодательством о ценных бумагах;

• его акции (или другие конвертируемые ценные бумаги) хотя бы один раз размещались публично и не выкупались до сентября.1, 2014.

Разумно спросить, что должны делать компании, не желающие соответствовать критериям публичных компаний, и можно ли изменить статус публичных на непубличные.

Мы считаем, что да. Скорее всего, процедура будет аналогична действующей при изменении статуса акционерного общества. Согласно пункту 23 постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых аспектах применения Федерального закона« Об акционерных обществах »» акционерное общество меняет свое статус путем внесения поправок в Устав.Запрета на переход из ОАО в ЗАО (закрытое акционерное общество) не было. Таким образом, аналогично, если публичная компания хочет стать непубличной, ей, вероятно, следует внести соответствующие поправки в Устав и включить четкое положение о том, что ее акции не могут быть публично размещены и проданы, т. Е. Компания должен исключить все факторы, которые могли бы позволить отнести его к категории общедоступных.

Что касается непубличных компаний, к ним относятся все те, которые не соответствуют критериям публичных компаний, т.е.е., ООО (общества с ограниченной ответственностью) и НАО (закрытые акционерные общества).

Новый Гражданский кодекс не предусматривает каких-либо существенных изменений в отношении ООО, кроме изменений общих правил, применимых ко всем юридическим лицам. Участники ООО сохраняют за собой право решать, как управлять компанией.

Также не слишком много существенных изменений в законодательстве в отношении НАО по сравнению с ЗАО (закрытое акционерное общество). Стоит отметить, что удаление слова «закрыто» из названия компании не будет препятствовать осуществлению преимущественного права покупки акций, которые акционеры НАО намерены продать третьим лицам.Раньше это право было обязательным, но теперь оно может быть реализовано по усмотрению акционеров при условии, что соответствующие положения включены в Устав компании. Таким образом, теперь НАО могут передавать акции третьим сторонам без соблюдения каких-либо преимущественных прав.

Кроме того, теперь НАО имеет право (как и ООО) требовать в судебном порядке исключения участника компании, который препятствует или препятствует деятельности компании.

Раздел MT Conferences не затрагивал репортажи или редакцию The Moscow Times.

акционерных обществ — Кесанд

Акционерное общество — это компания, капитал которой определен и разделен на акции, и которая несет ответственность по своим долгам только своими активами. В этом случае акционеры несут ответственность только перед компанией, владеющей долями капитала, которые они передали.

Зарегистрированная компания

ПЕРВАЯ ЧАСТЬ

Общие положения, создание и основные принципы

A) Общие положения

I — Определение

СТАТЬЯ 329 — (1) Акционерное общество — это компания, капитал которой определен и разделен на акции, и которая несет ответственность только за свои активы из-за своих долгов.
(2) Акционеры несут ответственность только за те доли капитала, которые они передали, и перед компанией.

II — Акционерные общества, подпадающие под действие специального законодательства
СТАТЬЯ 330 — (1) Положения данного раздела применяются к акционерным обществам, подпадающим под действие специальных законов, за исключением особых положений.

III — Цель и предмет
СТАТЬЯ 331 — (1) Акционерные общества могут создаваться для любых экономических целей и вопросов, не запрещенных законом.
Капитал
СТАТЬЯ 332 — (1) Начальный капитал непубличных акционерных обществ, которые приняли систему зарегистрированного капитала, показывающую, что верхний предел полномочий, предоставленных совету директоров при увеличении капитала, составляет пятьдесят тысяч турецких лир, и начальный капитал не может быть менее ста тысяч турецких лир. Этот минимальный размер капитала может быть увеличен Президентом.
(2) Уставный капитал акционерных обществ с зарегистрированным капиталом в понимании настоящего Закона — это обязательный капитал, который должен быть приобретен при учреждении и при первом переходе в систему; выпущенный капитал представляет собой сумму номинальной стоимости всех выпущенных акций.
(3) Непубличные акционерные общества могут выйти из системы зарегистрированного капитала, получив разрешение от Министерства таможни и торговли, если они больше не соответствуют требуемым условиям, или они могут быть удалены из системы тем же Министерством, даже если у них нет запроса, когда они теряют требуемую квалификацию при включении в эту систему.
(4) Положение статьи 12 Закона о рынках капитала № 2499 от 28.07.1981 сохраняется.
СТАТЬЯ 344 — (1) По крайней мере, двадцать пять процентов от номинальной стоимости акций, совершенных наличными, оплачиваются до регистрации, а остальная часть — в течение двадцати четырех месяцев после регистрации компании.Вычитание акций
Все премии уплачиваются до регистрации.
(2) Положения Закона о рынке капитала, касающиеся оплаты акций, сохраняются.

Учреждение
СТАТЬЯ 335 — (1) Компания создается учредителями в соответствии с законом, обязуются оплатить полный капитал, без каких-либо условий, их подписи нотариально заверены или
Компания создана путем заявления о своем желании учредить акционерное общество в устав подписывается в присутствии управляющего торговым реестром или его заместителя.(Дополнительное предложение: 15/7 / 2016-6728 / 67 ст.) Сбор за ценные бумаги
не взимается с документов, содержащих устав.
СТАТЬЯ 337 — (1) Учредителями являются физические и юридические лица, которые совершают акции и подписывают устав.
(2) Если учредители совершают сделку, указанную в первом абзаце, за счет третьей стороны, это
лицо считается учредителем с точки зрения ответственности, вытекающей из организации. Указанное третье лицо не может утверждать, что он или она не знает ничего из того, что лицо, действующее от его имени, знает или должно знать.СТАТЬЯ 338 — (1) Один или несколько учредителей-акционеров должны присутствовать для создания акционерного общества. Положение статьи 330 зарезервировано.
(2) Если количество акционеров уменьшается до одного, о ситуации сообщается совету директоров в письменной форме в течение семи дней с даты сделки, которая привела к такому результату. С даты, когда совет директоров получил уведомление,
зарегистрировал компанию и объявил, что она является акционерным обществом с одной акцией, в течение семи дней с даты покупки.Кроме того, как создание компании с одним акционером, так и разделение акций одним лицом.
В случае собрания также регистрируются и объявляются имя, место жительства и гражданство единственного акционера.
Акционер, который не сделал уведомления, и совет директоров, который не зарегистрировался и не объявил, несут ответственность за убытки, которые могут возникнуть в противном случае.
(3) Компания не может приобретать собственные акции в качестве единственного акционера; не можешь.

Устав
СТАТЬЯ 339 — (1) Создание устава в письменной форме и подписи всех учредителей. Нотариальное заверение
или в присутствии управляющего торговым реестром или помощника по уставу
должно быть подписано. [one]
(2) В уставе компании прописаны следующие вопросы:
a) Торговое наименование компании и место, где будет расположена ее штаб-квартира.
б) Действующий субъект общества с указанием и определением его существенных моментов.
c) Капитал компании и номинальная стоимость каждой акции, условия их оплаты.
г) Акции должны быть именными или на предъявителя; привилегии, предоставленные определенным акциям;
ограничения передачи.
д) права и права, предоставленные в виде капитала, кроме денег; их ценности; количество акций, которые будут переданы в обмен на них, в случае передачи бизнеса и месяца, их цена, а также цена товаров и прав, приобретенных учредителями для учреждения компании, а также размер вознаграждения, надбавки или вознаграждения, выплачиваемого тем, кто оказывает услуги по учреждению компании.
f) Льготы, предоставляемые учредителям, членам совета директоров и другим лицам из прибыли компании.
g) количество членов совета директоров, в том числе тех, кто имеет право подписи от имени компании
h) как общие собрания будут приглашены на собрание; право голоса.
ı) Если компания ограничена периодом времени, этот период.
i) Как будут делаться объявления компании.
j) Виды и размеры долей капитала, передаваемые акционерами.
л) Отчетный период Общества.
(3) Первые члены совета директоров назначаются уставом.

Количество участников
СТАТЬЯ 359 — (1) Акционерное общество имеет совет директоров, состоящий из одного или нескольких лиц, назначаемых уставом или избираемых общим собранием. (Последнее предложение отменено:
26/6 / 2012-6335 / 42 ст.) (…)
(2) Если юридическое лицо избрано членом совета директоров, только одно физическое лицо, определенное юридическим лицом, является зарегистрирован и объявлен совместно с юридическим лицом от имени юридического лица; также,
Регистрация и объявление немедленно объявляется на сайте компании.Только это зарегистрированное лицо может присутствовать на собраниях и голосовать от имени юридического лица.
(3) Члены совета директоров и физическое лицо, которое должно быть зарегистрировано от имени юридического лица, должны быть полностью дееспособными. (Отменены второе и третье предложения: 26/6 / 2012-6335 / 42 ст.)
(4) Причины прекращения членства также препятствуют избранию.
(5) (Дополнение: 28/3 / 2013-6455 / статья 79) В компаниях, в которых государство, специальные провинциальные администрации, муниципалитеты, деревни и другие публичные юридические лица имеют акции, юридические лица или их физические лица
представителей может быть избран в совет директоров.В компаниях с более чем двумя членами совета директоров, публичными
В совет директоров может быть избрано более одного физического лица, представляющего юридическое лицо.

В акционерных обществах должны быть органы общего собрания и совета директоров. Кроме того, наличие комитетов, указанных в законе, не обязательно. Из этих комитетов
Еще раз следует отметить, что он имеет большое значение с точки зрения управления компанией и регулирования.

Пример акционерного общества сегодня

Примером современного акционерного общества является вид бизнеса, который находится где-то между партнерством и корпорацией.Читать 3 мин.

Примером современного акционерного общества является вид бизнеса, который находится где-то между партнерством и корпорацией. Акционеры акционерного общества имеют те же обязанности и привилегии, что и при неограниченном партнерстве.

Что такое акционерное общество?

Подобно публичной компании, акционерное общество может выпускать акции, которые торгуются на зарегистрированной бирже. Акции можно свободно покупать или продавать на рынке. Однако эти акции имеют явные обязательства, которых нет в отношении обыкновенных или привилегированных акций. Акционеры имеют прямое право голоса при принятии решений, связанных с управлением компанией, и несут солидарную ответственность по непогашенным долгам компании.

Основное преимущество акционерного общества — это возможность получить доступ к значительным денежным суммам, которые можно использовать для инвестирования в бизнес.Главный недостаток — риск, связанный с акционерным владением. Риск включает личные активы, которые могут быть ликвидированы в случае подачи заявления о банкротстве.

Характеристики акционерного общества:

• Управление компанией осуществляется советом директоров.
• Выборы членов совета директоров проводятся на годовом собрании.
• Избрание членов совета директоров осуществляется акционерами.
• Акционеры имеют право голоса и могут принимать или отклонять годовые отчеты и аудированные записи.
• В редких случаях акционеры могут замещать любые вакансии директора.

Классификация акционерных обществ и ответственности

Существует три классификации акционерного общества, и они касаются ответственности каждой из них.

• Ограниченная ответственность обеспечивает акционерам компании защиту от необходимости платить больше номинальной стоимости акций. Это наиболее распространенный выбранный тип компании.
• Неограниченная ответственность означает, что акционеры не защищены от выполнения каких-либо долгов или обязательств компании.Этот тип компании известен как компания с неограниченной ответственностью, и личные активы акционера не защищены.
• Ограниченная ответственность по гарантии требует от акционера уплаты установленной суммы при ликвидации компании. Сумма установлена ​​в Учредительном договоре. Акционер может иметь или не иметь акционерный капитал. Акционеры будут знать сумму, которую они должны заплатить, и она ограничена определенной фиксированной суммой в случае ликвидации компании.Обычно гарантийные компании с ограниченной ответственностью продвигают одно из следующего:
  • Арт.
  • Литература.
  • Спорт.
  • Образование.

Классификация акционерных обществ и количество участников

Частные компании с ограниченной ответственностью — это частные компании, которые ограничивают передачу своих акций. Также:

• Количество акционеров ограничено до 50.
• Публичное приглашение запрещено для акций или долговых обязательств.

Открытые компании с ограниченной ответственностью для создания требуется минимум семь членов. Максимального количества участников нет. Также:

• Проспект должен быть выпущен для приглашения всех, кто заинтересован в покупке акций.
• Свидетельство о начале деятельности и свидетельство о регистрации должны существовать до начала ведения бизнеса.
• Акционеры могут продавать свои акции на рынке.
• «Limited» (Ltd) должно быть зарегистрировано на имя компании.

Различия между частными и государственными компаниями

Существуют различия в том, как работают частные и государственные компании. Эти различия включают:

• Передача акций
  • У частных компаний есть ограничение на передачу акций.
  • Публичные компании не имеют ограничений на передачу акций.
• Создание компании
  • Частным компаниям требуется только свидетельство о начале работы.
  • Публичные компании должны иметь свидетельство о начале деятельности и свидетельство о регистрации.
• Публикации
  • Частные компании не обязаны публиковать годовые отчеты и отчеты.
  • Открытые компании обязаны публиковать годовые отчеты и отчеты.
• Уставные собрания
  • Частным компаниям не нужно проводить уставные собрания.
  • Открытые компании обязаны проводить уставные собрания.
• Обязательные отчеты
  • Частные компании не обязаны подавать обязательную отчетность.
  • Частные компании должны подавать обязательную отчетность.
• Названия компаний
  • Частные компании должны использовать «Private Limited» или Pvt. Ltd. как часть названия компании.
  • Публичные компании должны использовать «Limited» или Ltd как часть названия компании.

Если вам нужна помощь в понимании примеров акционерного общества сегодня, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Новый тип польского предприятия: простое акционерное общество — prosta spółka akcyjna (PSA) | прозрачными данными | Блог Прозрачные данные ENG | Июль, 2021

Что такое prosta spółka akcyjna? Для каких предпринимателей он может оказаться мишенью и чем он отличается от других капитальных компаний, уже существующих в Польше.

С 1 июля 2021 года в Польском национальном судебном реестре (Krajowy Rejestr Sądowy KRS, Krajowy Rejestr Sądowy KRS) появится новый тип компаний: простое акционерное общество, на польском языке: prosta spółka akcyjna . Будет сокращено до юридической формы PSA и призвано быть тем, что нужно польскому сообществу стартапов на данный момент. Все, что вам нужно для его создания, — это капитал в один злотый. Таким образом, исчезнет барьер, с которым сталкивается большинство предпринимателей, желающих начать новый бизнес: необходимость накопления большого количества начального капитала.

Таким образом, в Польше с сегодняшнего дня у нас есть не два, а три типа обществ капитала:

• общества с ограниченной ответственностью (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sp.z oo)
• акционерные общества (spółki akcyjne SA)
• простые акционерные общества компании (proste spółki akcyjne PSA).

Если вы хотите узнать больше обо всех видах бизнеса, которые появляются в Польше, прочтите нашу предыдущую статью Польские компании .

Как нетрудно догадаться, СРП — это некая смесь свойств, которыми обладают ООО и акционерное общество.Однако стоит отметить, что он также вводит что-то совершенно новое (в том числе исправляет «ошибки», которые являются проклятием для других капитальных компаний, появляющихся в польском бизнесе, примером чего может быть гораздо более четкое правило для определения срока полномочий члены органов компании).

Важно отметить, что простые акционерные общества — отнюдь не новость — зарубежные аналоги есть во многих странах. В Великобритании это компании с ограниченной ответственностью, то есть общества с ограниченной ответственностью без акционерного капитала, а в Чехии — это компании СРО, т.е.е. общества с ограниченной ответственностью с уставным капиталом 1 крон

• PSA является непубличной компанией , т.е. ее акции не могут быть выведены на организованную торговлю на регулируемом рынке или на рынке альтернативных торговых систем ASO.
• Взамен он может выпустить акции, не обращающиеся на бирже (например, для фондов венчурного капитала) , и его акции будут иметь форму дематериализованных ценных бумаг без номинальной стоимости (т.е. акции простого акционерного общества будут помечены только серией, количеством и количеством акций).
• Вклад простого акционерного общества может быть не только существенным, но и иметь неденежную форму, например в виде выполнения работы. Таким образом, навыки и знания, вложенные в компанию (которые в настоящее время ценятся в технологических компаниях), могут стать основой для того, чтобы стать акционером компании.
• Многие действия могут выполняться электронным способом, что позволяет снизить эксплуатационные расходы и значительно ускорить процессы. Например: простое акционерное общество prosta spółka akcyjna может быть создано через интернет-систему S24, акции могут быть выпущены и проданы с помощью электронных заявлений (например, по электронной почте), решения органов PSA могут приниматься удаленно.
• Минимальный размер уставного капитала составляет 1 польский злотый.
• PSA может выбрать для себя, хочет ли он создать совет директоров и наблюдательный совет или совет директоров.
• Упрощенная ликвидация СРП в случае сбоя рынка — достаточно одного объявления об открытии ликвидации, а срок предъявления требований кредиторами составит всего 3 месяца.Более того, один акционер сможет управлять всей компанией.

Звучит как много преимуществ для основателей, не так ли? Что ж, это обоюдоострый. Только время покажет, будут ли польские простые акционерные общества достаточно надежными для инвесторов. Несмотря на светлое будущее, которое обещает эта новая правовая форма в настоящее время, может оказаться, что минимум формальностей и довольно «мягкие» процедуры сделают инвестирование в СРП слишком рискованным.

В справочнике по простому акционерному обществу , изданном Министерством развития Польши, мы находим следующую информацию:

“P.С.А. универсальный, а не отраслевой. Его могут использовать инвесторы, планирующие начать работу в любой отрасли, за исключением исключений, вытекающих из положений конкретных законов. «

Таким образом, де-факто практически любой бизнес может воспользоваться этим. Тем не менее, эта новая организационно-правовая форма предназначена в первую очередь для технологического сектора — высокотехнологичных компаний и стартапов. Именно в этой отрасли необходимы быстрые вложения капитала, зачастую предпочтение отдается минимальным формальностям и электронным формам связи, а знания и навыки сотрудников являются гигантским «активом» компании.Простое акционерное общество призвано значительно облегчить выход стартапов на рынок (всего от 1 злотого!). Правительство Польши считает, что это будет стимулировать развитие сектора новых технологий в Польше.

В чем разница между простым акционерным обществом и акционерным обществом и обществом с ограниченной ответственностью? В основном это:

• более легкий выпуск акций и торговля ими, чем в случае акционерного общества, хотя акции PSA не будут найдены на рынке капитала,
• более дешевые и менее формализованные бизнес-операции (многие решения, включая продажу акций, можно сделать в электронном виде по электронной почте),
• более гибкая структура капитала,
• реестр акционеров открыт только для данного простого акционерного общества (нет обязательства раскрывать его для общественности),
• менее сложная, гораздо более быстрая ликвидация компании,
• минимальный уставный капитал PSA составляет всего 1 злотый (в случае акционерного общества это 100 000 злотых, а для общества с ограниченной ответственностью 5 000 злотых).

Простое акционерное общество может быть создано двумя способами:

• в электронном виде через портал S24 — просто заполните электронную форму. Время ожидания — всего до 24 часов. Однако стоит помнить, что в этом случае все акции должны быть покрыты только денежным взносом,
• традиционно путем заключения нотариального акта — таким образом можно сделать безналичный вклад в компанию.

ОБЩЕСТВЕННОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ТЕРРИТОРИАЛЬНАЯ ГЕНЕРИРУЮЩАЯ КОМПАНИЯ №1: Члены Совета директоров Руководители и профиль компании | RU000A0JNUD0