Акционерное общество закон: » » () 26.12.1995 N 208- ( ) /

Содержание

Закон Об Акционерных Обществах (АО) N 208-ФЗ

26 декабря 1995 года N 208-ФЗ

РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ

Принят Государственной Думой 24 ноября 1995 года

Статья 1. Сфера применения настоящего Федерального закона

Статья 2. Основные положения об акционерных обществах

Статья 3. Ответственность общества

Статья 4. Фирменное наименование и место нахождения общества

Статья 5. Филиалы и представительства общества

Статья 6. Дочерние и зависимые общества

Статья 7. Публичные и непубличные общества

Статья 7.1. Приобретение непубличным обществом публичного статуса

Статья 7.2. Прекращение публичного статуса общества

Статья 8. Создание общества

Статья 9. Учреждение общества

Статья 10. Учредители общества

Статья 11. Устав общества

Статья 12. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции

Статья 13. Государственная регистрация общества

Статья 14. Государственная регистрация изменений и дополнений в устав общества или устава общества в новой редакции

Статья 15. Реорганизация общества

Статья 16. Слияние обществ

Статья 17. Присоединение общества

Статья 18. Разделение общества

Статья 19. Выделение общества

Статья 19.1. Особенности разделения или выделения общества, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением

Статья 20. Преобразование общества

Статья 21. Ликвидация общества

Статья 22. Порядок ликвидации общества

Статья 23. Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами

Статья 24. Завершение ликвидации общества

Статья 25. Уставный капитал и акции общества

Статья 26. Минимальный уставный капитал общества

Статья 27. Размещенные и объявленные акции общества

Статья 28. Увеличение уставного капитала общества

Статья 29. Уменьшение уставного капитала общества

Статья 30. Защита прав кредиторов при уменьшении уставного капитала общества

Статья 31. Права акционеров - владельцев обыкновенных акций общества

Статья 32. Права акционеров - владельцев привилегированных акций общества

Статья 32.1. Акционерное соглашение

Статья 32.2. Вклады в имущество общества, не увеличивающие уставный капитал общества

Статья 33. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества

Статья 34. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при их размещении

Статья 35. Фонды и чистые активы общества

Статья 36. Цена размещения акций общества

Статья 37. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества

Статья 38. Цена размещения эмиссионных ценных бумаг

Статья 39. Способы размещения обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества

Статья 40. Обеспечение прав акционеров при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции

Статья 41. Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции

Статья 42. Порядок выплаты обществом дивидендов

Статья 43. Ограничения на выплату дивидендов

Статья 44. Реестр акционеров общества

Статья 45. Утратила силу

Статья 46. Выписка из реестра акционеров общества

Статья 47. Общее собрание акционеров

Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров

Статья 49. Решение общего собрания акционеров

Статья 50. Общее собрание акционеров в форме заочного голосования

Статья 51. Право на участие в общем собрании акционеров

Статья 52. Информация о проведении общего собрания акционеров

Статья 53. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров

Статья 54. Подготовка к проведению общего собрания акционеров

Статья 55. Внеочередное общее собрание акционеров

Статья 56. Счетная комиссия

Статья 57. Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров

Статья 58. Кворум общего собрания акционеров

Статья 59. Голосование на общем собрании акционеров

Статья 60. Бюллетень для голосования

Статья 61. Подсчет голосов при голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования

Статья 62. Протокол и отчет об итогах голосования

Статья 63. Протокол общего собрания акционеров

Статья 64. Совет директоров (наблюдательный совет) общества

Статья 65. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества

Статья 66. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества

Статья 67. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества

Статья 68. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества

Статья 69. Исполнительный орган общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор)

Статья 70. Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция)

Статья 71. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего

Статья 72. Приобретение обществом размещенных акций

Статья 73. Ограничения на приобретение обществом размещенных акций

Статья 74. Консолидация и дробление акций общества

Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров

Статья 76. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций

Статья 77. Определение цены (денежной оценки) имущества

Статья 78. Крупная сделка

Статья 79. Порядок получения согласия на совершение или последующего одобрения крупной сделки

Статья 80. Утратила силу

Статья 81. Заинтересованность в совершении обществом сделки

Статья 82. Информация о заинтересованности в совершении обществом сделки

Статья 83. Порядок совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Статья 84. Порядок оспаривания сделки, на совершение которой не было получено согласие

Статья 84.1. Добровольное предложение о приобретении более 30 процентов акций публичного общества

Статья 84. 2. Обязательное предложение о приобретении акций публичного общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества

Статья 84.3. Обязанности публичного общества после получения добровольного или обязательного предложения. Порядок принятия добровольного или обязательного предложения

Статья 84.4. Изменение добровольного или обязательного предложения

Статья 84.5. Конкурирующее предложение

Статья 84.6. Порядок принятия решений органами управления публичного общества после получения добровольного или обязательного предложения

Статья 84.7. Выкуп лицом, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества, ценных бумаг публичного общества по требованию их владельцев

Статья 84.8. Выкуп ценных бумаг публичного общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества

Статья 84.9. Государственный контроль за приобретением акций публичного общества

Статья 84.10. Утратила силу

Статья 85. Ревизионная комиссия общества

Статья 86. Аудитор общества

Статья 87. Заключение ревизионной комиссии общества или аудитора общества

Статья 87.1. Управление рисками, внутренний контроль и внутренний аудит в публичном обществе

Статья 88. Бухгалтерский учет и бухгалтерская (финансовая) отчетность общества

Статья 89. Хранение документов общества

Статья 90. Предоставление обществом информации

Статья 91. Предоставление обществом информации акционерам

Статья 92. Обязательное раскрытие обществом информации

Статья 92.1. Освобождение от обязанности раскрывать или предоставлять информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах

Статья 92.2. Освобождение от обязанности раскрывать и (или) предоставлять отдельную информацию

Статья 93. Информация об аффилированных лицах общества

Статья 93.1. Уведомление общества о намерении обратиться в суд с требованиями к обществу или иным лицам

Статья 94. Введение в действие настоящего Федерального закона

Федеральный закон РФ «Об акционерных обществах (АО)» N 208-ФЗ (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2021) (действующая редакция 2021)

Новые положения Федерального закона «Об акционерных обществах» — БДО Юникон

Федеральным законом от 19.07.2018 № 209-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных общества» (далее — Закон № 209-ФЗ ),в Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) внесены изменения, направленные на совершенствование системы управления акционерным обществом и контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью, а также ряд уточняющих положений. Большая часть изменений вступила в силу 19 июля 2018 года, некоторые изменения вводятся в действие с 1 сентября 2018 года и 1 июля 2020 года.

1. Ревизионная комиссия

В акционерных обществах теперь не может быть ревизора как единоличного органа, осуществляющего контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества. Для этой цели может создаваться только коллегиальный контрольный орган — ревизионная комиссия. Устав публичного акционерного общества должен содержать сведения о ревизионной комиссии в случае принятия решения о ее создании, устав непубличного акционерного общества — сведения о ревизионной комиссии либо ее отсутствии, а если ревизионная комиссия создается исключительно в случаях, предусмотренных уставом непубличного общества, — сведения об этом с указанием таких случаев.

2. Общее собрание акционеров

Общий срок сообщения о проведении общего собрания акционеров увеличивается на один день, то есть такое сообщение должно быть сделано не позднее чем за 21 день (вместо 20 дней) до даты проведения собрания.

Расширен перечень информации и материалов, подлежащих представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров. Например, в публичных акционерных обществах теперь необходимо представлять заключение внутреннего аудита и отчет о заключенных в отчетном году сделках с заинтересованностью (ранее данный отчет подлежал также представлению акционерам непубличных акционерных обществ). Кроме того, как в публичных, так и в непубличных акционерных обществах, если согласно уставу общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, необходимо представлять сведения о кандидатах в ревизионную комиссию, а в ряде случаев — заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.

В повестку дня годового общего собрания акционеров должен быть включен вопрос о распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года.

3. Сделки с заинтересованностью

Уточнены характеристики одного вида сделок, на который не распространяются правила о совершении сделок с заинтересованностью, а также случаи, в которых сделки с заинтересованностью должны одобряться общим собранием акционеров.

Вводится новое правило, согласно которому общее собрание акционеров при принятии решения об одобрении сделки с заинтересованностью, предусмотренного пунктом 4 статьи 83 Закона об АО, считается правомочным независимо от числа незаинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие.

4. Совет директоров

Уточняются и расширяются права и компетенция совета директоров акционерного общества:

  • Совету директоров предоставляется право формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, которые относятся к его компетенции. Компетенция и порядок деятельности комитета определяются внутренним документом, утверждаемым советом директоров.
  • В компетенцию совета директоров включается пункт об определении принципов и подходов к организации в акционерном обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита.
  • Заседание совета директоров может созываться по требованию должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита.
  • Если решение вопроса об утверждении годового отчета акционерного общества отнесено уставом к компетенции совета директоров общества, годовой отчет общества подлежит утверждению советом директоров общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
  • С 1 сентября 2018 года совет директоров будет вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы и/или предлагать кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению.

5. Права акционеров — владельцев привилегированных акций

В уставе акционерного общества размер дивидендов по привилегированным акциям считается:

  • определенным, если установлен минимальный размер дивидендов, в том числе выраженный в процентах от чистой прибыли общества;
  • неопределенным, если в уставе акционерного общества указан только максимальный размер дивиденда; владельцы привилегированных акций, по которым размер дивиденда не определен, имеют право на получение дивидендов наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций.

Кроме того, акционеры — владельцы привилегированных акций получили право голоса на общем собрании акционеров по ряду дополнительных вопросов:

  • по вопросам, решение по которым, согласно Закону об АО, должны приниматься всеми акционерами единогласно;
  • по вопросам внесения в устав акционерного общества положений об объявленных привилегированных акциях этого или иного типа, размещение которых может привести к снижению установленного уставом размера дивиденда и/или ликвидационной стоимости, выплачиваемой по привилегированным акциям этого типа.

6. Управление рисками, внутренний контроль и внутренний аудит в публичном акционерном обществе

С 1 сентября 2018 года в публичном акционерном обществе должно быть организовано управление рисками и внутренний контроль. Закон об АО, к сожалению, не устанавливает какого-либо порядка исполнения данных обязанностей и не раскрывает сущность данных понятий. Соответствующий порядок должен определяться решениями совета директоров (в части общих принципов и подходов к организации этой работы), а также внутренними документами публичного акционерного общества, которые подлежат утверждению советом директоров.

С 1 июля 2020 года для оценки надежности и эффективности управления рисками и внутреннего контроля в публичном акционерном обществе должен осуществляться внутренний аудит. Должностное лицо, ответственное за организацию и осуществление внутреннего аудита, назначается на должность и освобождается от должности решением совета директоров публичного акционерного общества. Данное должностное лицо является работником акционерного общества, и с ним заключается трудовой договор, условия которого утверждаются советом директоров.

С 1 июля 2020 года года совет директоров публичного акционерного общества будет формировать комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью публичного акционерного общества, в том числе с оценкой независимости аудитора публичного общества и отсутствием у него конфликта интересов, а также с оценкой качества проведения аудита бухгалтерской (финансовой отчетности) общества.

Из Закона № 209-ФЗ не очень ясно соотношение между комитетом по аудиту и должностным лицом, ответственным за организацию и осуществление внутреннего аудита, а также неясно, является ли формирование комитета по аудиту обязательным.

* * *

Специалисты АО «БДО Юникон» всегда рады оказать вам необходимую помощь в части разъяснения новых положений законодательства, а также поддержку в их применении на практике.

ЗАО зарегистрировано в 1992 году. По состоянию на 20.03.2013 количество акционеров ЗАО составляет 196 физических лиц. Необходимо ли преобразование ЗАО в открытое акционерное общество

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Преобразовывать общество в ОАО не требуется.

Обоснование вывода:
Предельная численность акционеров ЗАО установлена абзацами вторым и третьим п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО). Согласно этим нормам число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти, в противном случае ЗАО в течение одного года должно преобразоваться в ОАО.

Согласно п. 4 ст. 1 Закона об АО особенности создания, реорганизации, ликвидации, правового положения акционерных обществ, созданных на базе реорганизованных в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27.12.1991 N 323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР» (далее — Указ N 323) колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий, определяются федеральными законами. На сегодняшний день такие законы не приняты.

Согласно п. 5. ст. 94 Закона об АО впредь до введения в действие соответствующих федеральных законов перечисленные в п. 4 ст. 1 данного закона общества действуют на основании правовых актов Российской Федерации, принятых до введения в действие Закона об АО.

Определяя сферу действия Закона об АО, в частности, применительно к акционерным обществам, указанным в п.  4 ст. 1 данного Закона, Пленум ВАС РФ в п. 1 постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» указал, что специальные нормы законодательства и иных правовых актов, касающиеся данных акционерных обществ, действуют лишь в части, регулирующей перечисленные в Законе об АО и кодексе Российской Федерации особенности их создания, реорганизации, ликвидации и правового положения... Во всем остальном на эти общества распространяется действие Закона об АО, включая содержащиеся в нем нормы о гарантиях и способах защиты прав акционеров, о порядке проведения общего собрания акционеров, формирования других органов управления общества.

Ни Указом N 323, ни положениями иных нормативных актов, определявших порядок реорганизации колхозов и создания акционерных обществ до введения в действие части первой ГК РФ и Закона об АО (смотрите, в частности, Закон РСФСР от 25.12.1990 N 445-I «О предприятиях и предпринимательской деятельности», постановление Правительства РФ от 29. 12.1991 N 86 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов», Положение об акционерных обществах, утвержденного постановлением СМ РСФСР от 25.12.1990 N 601, Положение о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденное постановлением Правительства РФ от 04.09.1992 N 708), предельная численность акционеров создаваемых акционерных обществ закрытого типа не была ограничена.

Поэтому такие общества могли создаваться и с числом акционеров более пятидесяти. Приведение учредительных документов акционерного общества закрытого типа в соответствие с действующим законодательством, по смыслу законодательства, не является реорганизацией, то есть при таком изменении не происходит создания нового юридического лица (смотрите, в частности, Федеральный закон от 30.11.1994 N 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2011 N 10АП-5968/11, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12. 09.2008 N 12АП-4844/2008, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2011 N 09АП-5421/11, постановление ФАС Московского округа от 25.05.2010 N КГ-А40/4721-10).

Следовательно, в рассматриваемой ситуации общество считается созданным до введения в действие Закона об АО, а значит, на него распространяется п. 4 ст. 94 этого Закона, согласно которому положения абзацев второго и третьего п. 3 ст. 7 Закона об АО не применяются к закрытым обществам, созданным до введения в действие этого Закона. Иными словами, то обстоятельство, что численность акционеров указанного в вопросе ЗАО более пятидесяти, не означает, что это общество должно быть преобразовано в ОАО.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Перечень нарушений требований законодательства Российской Федерации в части корпоративного управления

 

1

 

Общее собрание акционеров

 

 

Норма

1.1

Материалы (информация) к общему собранию акционеров

 

Ошибки в правоприменении

·Необоснованный отказ в предоставлении (непредоставление) материалов к собранию акционеров при подготовке, созыве и проведении общего собрания акционеров.

Нормы статьи 52 Закона об акционерных обществах носят императивный характер и не предусматривают возможность ограничения доступа лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, к документам, предусмотренным пунктом 3.4 Положения.

Согласно подпункту 11 статьи 5 Закона о коммерческой тайне режим коммерческой тайны не может быть установлен лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, в отношении сведений, обязательность раскрытия которых или недопустимость ограничения доступа к которым установлена иными федеральными законами.

Соответственно, в случае, если обязанность акционерного общества обеспечить доступ к документам следует из положений статьи 52 Закона об акционерных обществах и пункта 3.4 Положения, общество не вправе ограничивать доступ акционеров к документам, ссылаясь на то, что содержащаяся в них информация составляет коммерческую тайну.

 

— п.3 ст. 52 Закона об акционерных обществах[1], — пункты 3.2 — 3.6

Положения[2],

— п.11 ст. 5 Закона о коммерческой тайне[3]

Лучшие практики

·Сообщения о проведении собрания, а также материалы (информация) к собранию акционеров не всегда предоставляются эмитентами номинальному держателю заблаговременно.

В целях соблюдения прав и законных интересов акционеров на получение информации, права на акции которых учитываются номинальным держателем, целесообразно направлять сообщение о проведении общего собрания акционеров и информацию (материалы), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров,
при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, в адрес держателя реестра для направления номинальным держателям, которым открыт счет, не позднее сроков, определенных пунктом 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах.

 

 

— п.3, 4 ст.52 Закона об акционерных обществах

— п. 9 статьи 8.9 Закона о рынке ценных бумаг[4]

1.2

Бюллетени

 

Ошибки в правоприменении

·Нарушения при определении порядка направления бюллетеней.

На акционерное общество возложена безусловная обязанность по направлению (вручению под роспись) акционерам бюллетеней для голосования на общем собрании. Возможность установления уставом или решением уполномоченного органа обязанности по совершению лицами, имеющими право на участие в общем собрании акционеров, дополнительных действий для получения ими бюллетеней не предлагается.

Способ вручения бюллетеней для голосования, предусматривающий исключительно предоставление возможности самостоятельного получения бюллетеней под роспись по адресу, определенному уставом общества, фактически перекладывает на акционеров обязанность общества по совершению действий, направленных на вручение им бюллетеней, и не обеспечивает достижение заложенной в Закон об акционерных обществах цели — получение бюллетеней каждым акционером, что ведет к ограничению возможности реализации акционерами права на участие в управлении обществом и создает потенциальные условия для нарушения их прав.

 

— статья 60 Закона об акционерных обществах

Лучшие практики

·Направление бюллетеней

В целях обеспечения получения акционерами, права которых на акции учитываются номинальными держателями, бюллетеней для голосования акционерным обществам целесообразно осуществлять направление бюллетеней для голосования номинальным держателям вместе с информацией (материалами), подлежащей (подлежащими) предоставлению в соответствии со статьей 52 Закона об акционерных обществах.

— статья 60 Закона об акционерных обществах

2

Дивиденды

 

Ошибки в правоприменении

·Неправомерная невыплата дивидендов.

Из положений статей 42, 43 Закона следует, что акционерное общество при невозможности исполнения обязанности по выплате дивидендов физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, путем перечисления денежных средств на их банковский счет (некорректные данные, счет закрыт и т.д.), не освобождается от обязанности направить денежные средства такому лицу почтовым переводом (при наличии в реестре всех необходимых реквизитов, предусмотренных Правилами оказания услуг почтовой связи).

 

Отсутствие у акционерного общества предоставляемых в налоговый орган сведений об акционере — физическом лице не освобождает акционерное общество от исполнения обязанности по выплате объявленных дивидендов в установленные статьей 42 Закона сроки.

— статья 42, 43 Закона

— Информационное письмо Банка России от 19.02.2016 № ИН-06-59/9 «Об исполнении обязанности по выплате объявленных дивидендов»

3

Предоставление информации

 

Ошибки в правоприменении

·Необоснованный отказ в предоставлении информации.

1. Согласно части 2 статьи 10 Закона о коммерческой тайне, режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер по охране конфиденциальности информации, предусмотренных частью 1 статьи 10 Закона о коммерческой тайне.

Меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, должны включать в себя, в том числе нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа «Коммерческая тайна» с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц — полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей — фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства).

Соответственно, в случае если обществом не были приняты все меры, предусмотренные частью 2 статьи 10 Закона о коммерческой тайне, в отношении информации, содержащейся в запрошенных акционером документах, общество не вправе требовать от акционера подписания договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности).

2. Согласно статье 84 Закона об акционерных обществах эмитент обязан исполнить требование акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее 1% голосующих акций общества, предоставив им информацию о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенной в отсутствие согласия на ее совершение.

Нормы статьи 84 Закона об акционерных обществах носят специальный характер и имеют приоритет над общим регулированием, установленным статьей 91 Закона об акционерных обществах.

Соответственно, отказ эмитента в предоставлении информации в случаях, предусмотренных статьей 84 Закона об акционерных обществах, по требованию акционера, владеющего более 1% акций, по основаниям пункта 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах, является неправомерным.

 

— статья 91 Закона об акционерных обществах

— статья 10 Закона о коммерческой тайне

 

 

 

— статья 84 Закона об акционерных обществах

— статья 91 Закона об акционерных обществах

4

Реорганизация акционерного общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью

 

Ошибки в правоприменении

·Нарушение прав акционеров реорганизуемого акционерного общества

Исходя из положений 1 и 2 статьи 1, пункту 2 статьи 9 ГК РФ подпункту 3 пункта 3 статьи 20 Закона об акционерных обществах все акционеры преобразуемого общества имеют право на получение доли в уставном капитале создаваемого в результате преобразования общества с ограниченной ответственностью.

Пункт 1 статьи 75 Закона устанавливает возможность отказа акционера общества от участия в реорганизации, в том числе в форме преобразования, путем реализации права требовать выкупа обществом акций, если акционер голосовал против принятия решения о реорганизации общества либо не принимал участия в голосовании по этому вопросу.

Таким образом, акционеры, голосовавшие на собрании против принятия решения о преобразовании акционерного общества либо не принимавшие участия в голосовании по этому вопросу, и не предъявившие свои акции к выкупу в порядке статьи 76 Закона об акционерных обществах, имеют право на доли в уставном капитале создаваемого общества с ограниченной ответственностью, пропорционально количеству принадлежащих им акций реорганизуемого акционерного общества.

— статьи 1,9 ГК РФ[5]

— статья 20, 75 Закона об акционерных обществах

 

5

Цена выкупа акций.

 

Ошибки в правоприменении

·Нарушения при определении цены выкупа

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона акционеры В владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, в том числе в случае принятия решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании. При этом цена выкупа акций обществом в этом случае не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос об обращении с заявлением о делистинге акций общества. Акционерному обществу следует учитывать это при планировании и подготовке к проведению заседания коллегиального органа, принимающего решение о проведении общего собрания, и не допускать нарушения указанных сроков.

— статья 75, 77 Закона об акционерных обществах

суть и содержание, текст закона

Один из основных действующих глобальных нормативных актов России, Гражданский Кодекс, в статье 96 даёт краткое определение акционерным обществам, как одной из форм юридического лица. Более подробно и досконально этот вопрос освещен в ФЗ № 208 от 24 ноября 1995 года.

Основные положения и краткое содержание ФЗ

Как становится ясным из названия закона, он регламентирует все стороны взаимоотношений вокруг и внутри акционерного общества (далее, АО). Каждому из них отведена отдельная глава (всего их 14) и несколько статей:
  1. Общие положения. В первых семи статьях ФЗ перечисляются виды акционерных обществ по способу образования, даётся определение основополагающего понятия данного нормативного акта, а именно, акционерных обществ. Определяется отправная точка, после которой общество считается созданным. Конкретизируется ответственность общества и его акционеров перед кредиторами. Условия о наличии филиалов и представительств, дочерних и зависимых обществ, отличительные черты закрытого и открытого АО. Сфера действия Закона и условия о фирменном наименовании Общества;
  2. Учреждение, реорганизация и ликвидация. Статьи с 8 по 24 второй главы. В порядке очередности перечисляются действия по образованию (учреждению) АО, возможных реорганизаций в ходе его деятельности и порядок её завершения. Дается определение «учредители общества», требования к Уставу организации, включая порядок внесения изменений его редакции, и государственная регистрация всех указанных действий. Виды реорганизации общества (слияние, разделение, присоединение, выделение и преобразование), документальное оформление этих процедур и правовые последствия. Последние четыре статьи главы (21-24) регламентируют порядок и способы ликвидации предприятия, последствия этого шага для акционеров;
  3. Уставной капитал, акции, ценные бумаги и активы общества. В третью главу входят статьи с 25 по 36. Всё, что касается уставного капитала АО, требования к его минимальному размеру, виды акций (размещенные, именные и привилегированные), способы увеличения или уменьшения капитала, защита прав кредиторов в последнем случае. Права владельцев обыкновенных и привилегированных акций, понятие об акционерном соглашении, перечень ценных бумаг АО, понятие фондах и частных активах;
  4. Порядок размещения Обществом акций и эмиссионных ценных бумаг и дивиденды Общества. Главы 4 и 5 ФЗ регламентируют последовательность и закономерности при размещении акций АО, порядок перевода в акции ценных бумаг, способы размещения акций и защита прав акционеров в связи с этими действиями. Понятие преимущественного права на приобретение акций и ценных бумаг, порядок выплаты дивидендов и возможность ограничения выплат по ним;
  5. Реестр акционеров и общее собрание акционеров. Главы 6 и 7 Закона посвящены высшему органу управления АО — общему собранию акционеров (далее — ОСА) и документальному отражению личных данных граждан, имеющих акции предприятия. Порядок организации и ведения общего собрания, его полномочия, правила создания счетной комиссии, процесс голосования и учет голосов в ходе ОСА, порядок оформления отчета и протокола о прошедшем общем собрании. Причины для проведения внеочередного общего собрания акционеров;
  6. Совет директоров (СД) и его полномочия рассмотрены в главе 8 ФЗ № 208. Порядок избрания наблюдательного совета Общества, его компетенция, избрание руководителя этого органа, порядок проведения заседаний совета директоров. Понятие об исполнительном органе (единоличный или коллегиальный), ответственность участников СД и исполнительного органа;
  7. Приобретение Обществом размещённых акций, крупные сделки и порядок приобретения более 30% публичного АО. Все указанные виды экономической и финансовой деятельности предприятия перечислены в четырёх главах, с 9 по 11.1 понятие о крупной сделке, порядок получения согласия на её проведение, консолидация и дробление акций АО, право требования акционерами выкупа принадлежащих им акций. Все, что касается порядка приобретения более 30% акций публичного АО, особенности выкупа более 95% акций, государственный контроль за выкупом акций;
  8. Учёт, отчетность и контроль деятельности Общества. Эти вопросы, а также заключительные положения закреплены в последних 3 главах Закона. Понятия о ревизионной комиссии и аудиторе Общества, ведение бухгалтерского учета и хранение отчетности, порядок предоставления информации участникам Общества, данные об аффилированных лицах, порядок вступления в силу данного ФЗ.

Вот краткое содержание ФЗ № 208, принятого в 1995 году. За прошедшие 24 года в текст вносились поправки и изменения, последние из которых вступили в силу с 1 сентября 2018 года.

Статья 96 Гражданского кодекса РФ «Основные положения об акционерном обществе»

Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»

Поправки и изменения Закона

Последние внесённые дополнения и изменения касаются многих сторон деятельности АО. В частности, несколько поправок посвящены общему собранию акционеров:
  1. Начиная с июля 2018 года предупреждать акционеров о готовящемся собрании необходимо за 21 день (ранее этот срок был короче на один день). Исключением являются случаи необходимости избрания совета директоров или о реорганизации АО путём слияния, выделения или разделения. В этой ситуации акционеры оповещаются за 50 дней до собрания;
  2. Претерпел изменения и список вопросов, которые выносятся на обсуждение общего собрания: если коротко, то к обсуждению предлагаются только вопросы, подлежащие утверждению собранием. Сведения о кандидатах в члены ревизионной комиссии и её заключение передаются только в случае законодательно установленной обязанности о наличии этого органа в Обществе. Начиная с июля 2021 года, обязательный характер будет носить требование о заключении внутреннего аудитора.

Что касается ревизоров и ревизионной комиссии, то теперь в единственном числе это понятие не употребляется. В организациях, где есть только один ревизор, к нему применяются все положения, относящиеся к комиссии. Непубличные АО вправе утвердить поправки в свой Устав о том, что ревизионная комиссия отсутствует в данной организации, или её создании только в связи с наступлением определённых обстоятельств, которые указаны в Уставе.

Отметим, что данные изменения только лишь убрали противоречие предыдущей редакции ФЗ и Гражданского Кодекса РФ, в котором аналогичные поправки существуют с 2014 года.

С 1 сентября 2018 года заработали поправки, касающиеся управления рисками и внутреннего контроля Общества. Созданию новых для АО органов — управлению рисками и внутреннего контроля отводится новая статья 87.1. Ответственность за разработку внутренних документов, регламентирующих создание новых органов, ложится на совет директоров Общества. Несмотря на то что это требование внесено в закон только недавно, и еще не приобрело обязательную форму, в качестве подготовки к этому шагу с 2014 года аналогичные предложения были указаны в Кодексе корпоративного управления.

Поправки (уточняющего характера) были внесены и в статьи, касающиеся сделок с заинтересованностью. Подробно описаны критерии сделок, на которые не распространяются общие положения о сделках, не превышающих 0,1% от балансовой стоимости.

Владельцы привилегированных акций теперь имеют право голоса на общем собрании акционеров по вопросам, принимаемым в единогласном порядке, и по вопросам внесения в Устав положений о привилегированных акциях, которые могут привести к уменьшению дивидендов на них. Сам размер таких акций определяется с учетом двух показателей: минимального и максимального, ранее достаточно было только последнего.

Совет директоров обязан рассмотреть и утвердить годовой отчёт о результатах хозяйственной и финансовой деятельности АО не позднее, чем за месяц до проведения ОСА. Совет директоров может предварительно проводить обсуждение отчета в специально создаваемых комитетах.

Все перечисленные поправки приняты и вводятся в действие в целях выполнения Распоряжения Правительства Российской Федерации о совершенствовании корпоративного управления.

Обязательный аудит в акционерном обществе – верной ли дорогой идем…

Практически каждому юристу, хоть раз столкнувшемуся с основными органами управления и контроля за деятельностью акционерных обществ доподлинно известно, что согласно Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Федерального закона "Об аудиторской деятельности" от 30.12.2008 № 307-ФЗ в акционерных обществах ежегодно проводится обязательный аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Такое правило существует с момента возникновения акционерных обществ в Российской Федерации.

Однако, как ни странно, мало кто еще знает, что обязательный аудит проводить может не всякий аудитор….

Итак по порядку… Жило и не тужило акционерное общество, и дела у него неплохи, и аудитор с непререкаемым авторитетом, и проверки Центрального банка Российской Федерации (Банка России) по два раза в год успешно проходят… И тут от ЦБ РФ Обществу, как гром среди ясного неба, - а аудитор у Вас три года как не тот, не организация, не соответствует он… Начали разбираться по закону…

Согласно ч. 1 и 2 ст. 3 Федерального закона "Об аудиторской деятельности" от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Аудиторская организация - коммерческая организация, являющаяся членом одной из саморегулируемых организаций аудиторов. Коммерческая организация приобретает право осуществлять аудиторскую деятельность с даты внесения сведений о ней в реестр аудиторов и аудиторских организаций саморегулируемой организации аудиторов, членом которой такая организация является».

А согласно ч. 1 и 2 ст. 4 Федерального закона "Об аудиторской деятельности" от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Аудитор - физическое лицо, получившее квалификационный аттестат аудитора и являющееся членом одной из саморегулируемых организаций аудиторов. Физическое лицо признается аудитором с даты внесения сведений о нем в реестр аудиторов и аудиторских организаций, а согласно части 4 той же статьи индивидуальный аудитор вправе осуществлять аудиторскую деятельность, а также оказывать прочие услуги в соответствии со статьей 1 Федерального закона "Об аудиторской деятельности", если иное не предусмотрено Федеральным законом "Об аудиторской деятельности"».

В части 3 статьи 5 Федерального закона "Об аудиторской деятельности" от 30.12.2008 № 307-ФЗ четко указаны случаи когда обязательный аудит не может проводить аудитор – физическое лицо. Так обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности организаций, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам, иных кредитных и страховых организаций, негосударственных пенсионных фондов, организаций, в уставных (складочных) капиталах которых доля государственной собственности составляет не менее 25 процентов, государственных корпораций, государственных компаний, публично-правовых компаний, а также бухгалтерской (финансовой) отчетности, включаемой в проспект ценных бумаг, и консолидированной финансовой отчетности проводится только аудиторскими организациями.

Прекрасно – если акционерное общество не подпадает ни под один критерий ч. 3 ст. 5 Федерального закона "Об аудиторской деятельности" от 30.12.2008 № 307-ФЗ, значит аудитором такого акционерного общества может быть как физическое лицо, так и организация...

Напрашивается вывод - запрета на проведение ежегодного аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества аудитором – физическим лицом Федеральный закон "Об аудиторской деятельности" от 30.12.2008 № 307-ФЗ не содержит.

 

На первый взгляд все четко и ясно и акционеры готовятся избирать аудитора общества руководствуясь частью 1 статьи 86 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» поименованной «Аудитор общества» с учетом норм Федерального закона "Об аудиторской деятельности" от 30.12.2008 № 307-ФЗ.

Часть 1 статьи 86 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определяет что Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора, а часть вторая той же статьи определяет, что аудитора общества утверждает общее собрание акционеров.

Еще один вывод напрашивается - статья 86 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» позволяет акционерам на собрании утвердить аудитором Общества как физическое лицо – аудитора, так и аудиторскую организацию.

 

И вроде как с учетом системного толкования законодательства Российской Федерации об аудите и об акционерных обществах аудитором в акционерном обществе может быть как аудиторская организация, так и аудитор – физическое лицо, однако согласно ч. 3 ст. 88 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ Общество обязано привлечь для ежегодного аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности аудиторскую организацию, не связанную имущественными интересами с обществом или его акционерами.

И как бы ч. 3 ст. 88 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не противоречила иным нормам Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Федерального закона "Об аудиторской деятельности" от 30.12.2008 № 307-ФЗ Центральный банк Российской Федерации (Банк России) считает ее требования специальными по отношению к иным нормам, указывая на императивный характер п. 3 ст. 88 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и считает, что обязательный аудит в акционерном обществе может проводить только аудиторская организация.

Судебная практика позицию Центрального банка Российской Федерации (Банка России) полностью поддерживает (решение Арбитражного суда города Москвы от 24.09.2019 г. по делу № А40-214828/2019 и Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2019г. по делу № А40-214828/2019).

О последствиях неверных решений акционеров и вспоминать не хочется – здесь и повторные расходы на аудит и проверки Центрального банка Российской Федерации (Банка России) и возможные штрафы за несвоевременное опубликование аудиторского заключения (выполненного аудиторской организацией)…

В преддверии проведения ежегодных собраний акционеров в 2020 году стоило бы лишний раз убедиться а избрали ли аудиторскую организацию аудитором Общества…

 

Адвокат Згонников С. П.

Особенности реорганизации акционерного общества - Финансовая газета

Правовое положение акционерного общества, а также права и обязанности акционеров определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) и Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ). Акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (п. 1 ст. 96 ГК РФ).

Акционерное общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании. Разница между ними в том, что публичное общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки. Акции непубличного общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц.

Как известно, возможны только два варианта создания акционерного общества: путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования) (ст. 8 Закона № 208-ФЗ).

Акционерное общество считается созданным с момента его государственной регистрации. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц, что следует из пункта 2 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Реорганизации акционерного общества во всех возможных формах посвящены статьи ГК РФ, Закона № 129-ФЗ, Закона № 208-ФЗ и иные нормативно-правовые акты Российской Федерации.

Решением общего собрания акционеров общества о реорганизации общества в форме его разделения или выделения может быть предусмотрено положение об одновременном слиянии создаваемого общества с другим обществом или другими обществами либо об одновременном присоединении создаваемого общества к другому обществу (п. 1 ст. 19.1. Закона № 208-ФЗ).

В этом случае реорганизация осуществляется в соответствии с положениями статей 15–19 Закона № 208-ФЗ, регламентирующими слияние, присоединение, разделение и выделение общества.

Договор о слиянии или договор о присоединении подписывается от имени общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, лицом, определенным решением общего собрания акционеров общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей в форме разделения или выделения (п. 2 ст. 19.1. Закона № 208-ФЗ).

Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого общества при вынесении для решения общим собранием акционеров вопроса о реорганизации общества в форме разделения или выделения выносит также вопрос о реорганизации общества, создаваемого путем разделения или выделения, в форме слияния с другим обществом или другими обществами либо в форме присоединения к другому обществу.

Общее собрание акционеров общества, реорганизуемого в соответствии с рассматриваемой статьей в форме разделения, принимает, руководствуясь статьями 16 или 17 и статьей 18 Закона № 208-ФЗ, соответственно решения о:

1) Реорганизации общества в форме разделения.

2) Реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, в форме слияния с другим обществом или другими обществами либо в форме присоединения к другому обществу.

В пункте 5 статьи 19.1. Закона № 208-ФЗ отмечено, что общее собрание акционеров общества, реорганизуемого в соответствии с данной статьей в форме выделения, принимает в соответствии со статьями 16 или 17 и статьей 19 Закона № 208-ФЗ соответственно решения о:

1) Реорганизации общества в форме выделения.

2) Реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, в форме слияния с другим обществом или другими обществами либо в форме присоединения к другому обществу.

Решением общего собрания акционеров общества о реорганизации общества в форме разделения или выделения может быть предусмотрено условие о вступлении этого решения в силу только в случаях, если общим собранием акционеров реорганизуемого общества принято решение об одновременном слиянии общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, с другим обществом или другими обществами либо об одновременном присоединении создаваемого общества к другому обществу.

По правилам пункта 2 статьи 16 Закона № 208-ФЗ общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии. Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в слиянии, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме слияния, а также вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого в результате слияния.

Принятие решения по вопросу о реорганизации включает в себя:

· утверждение договора о слиянии;

· утверждение передаточного акта общества, участвующего в слиянии;

· утверждение устава общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния;

· принятие решения по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, если уставом создаваемого общества не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества.

Отношение количества членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, к общему количеству членов совета директоров должно быть пропорционально отношению количества акций создаваемого общества, подлежащих размещению среди акционеров обществ, участвующих в реорганизации, к общему количеству размещаемых акций нового общества.

Рассчитанное количество членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, округляется до целого числа в соответствии с действующим порядком округления.

В силу требования пункта 3 статьи 16 Закона № 208-ФЗ договор слияния должен содержать следующую информацию:

  • наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в слиянии, а также наименование, сведения о месте нахождения общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния;

  • порядок и условия слияния;

  • порядок конвертации акций каждого общества, участвующего в слиянии, в акции создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;

  • указание о количестве членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, если уставом создаваемого общества не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества;

  • список членов ревизионной комиссии создаваемого общества, если в соответствии с уставом создаваемого общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;

  • список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого общества, если уставом создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

  • указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества;

  • наименование регистратора создаваемого общества и сведения о его месте нахождения.

Кроме обязательных положений, подлежащих включению в договор о слиянии, пунктом 3.1 статьи 16 Закона № 208-ФЗ определены положения, которые могут указываться в договоре о слиянии. К таким положениям относятся:

· указание об аудиторе создаваемого общества;

· указание о регистраторе создаваемого общества;

· иные данные о членах ревизионной комиссии, членах правления и единоличном исполнительном органе создаваемого общества;

· другие положения о слиянии, не противоречащие федеральным законам.

Пунктом 2 статьи 17 Закона № 208-ФЗ предусмотрено, что присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении.

Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в присоединении, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме присоединения. Совет директоров (наблюдательный совет) общества, к которому осуществляется присоединение, выносит также для решения общим собранием акционеров такого общества иные вопросы, если это предусмотрено договором о присоединении.

Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта. Это подтверждает и правоприменительная практика, о чем говорит, например, Постановление ФАС Уральского округа от 23.12.2011 № Ф09-8730/11 по делу № А50-4765/2011.

СПРАВКА

Эмиссия

Выпуск ценных бумаг общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, осуществляется без государственной регистрации выпусков его ценных бумаг и государственной регистрации отчетов об итогах их выпуска.

Присвоение регистрационного номера таким выпускам ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых при слиянии создаваемого общества с другим обществом или другими обществами либо присоединении создаваемого общества к другому обществу в порядке, установленном Банком России. Подробнее об этом смотрите Указание Банка России от 13.10.2014 № 3417-У «О порядке присвоения и аннулирования государственных регистрационных номеров или идентификационных номеров выпускам (дополнительным выпускам) эмиссионных ценных бумаг».

В случае если при присоединении создаваемого общества к другому обществу не предусматривается размещение ценных бумаг общества, к которому осуществляется присоединение, присвоение регистрационного номера выпуску ценных бумаг создаваемого общества осуществляется Банком России в установленном им порядке.

Ведение реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения с одновременным его слиянием с другим обществом или другими обществами либо одновременным его присоединением к другому обществу, осуществляется держателем реестра акционеров общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, или общества, к которому осуществляется присоединение.

Согласно пункту 8 статьи 19.1 Закона № 208-ФЗ разделительный баланс, содержащий положения об определении общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, правопреемником общества, реорганизуемого в форме разделения или выделения, является передаточным актом, по которому права и обязанности общества, реорганизуемого в форме разделения или выделения, переходят к обществу, создаваемому путем реорганизации в форме слияния, или к обществу, к которому осуществляется присоединение общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения (смотрите, например, Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 27.11.2012 по делу № А10-5210/2011).

Момент завершения разделения (или выделения) общества, осуществляемого одновременно со слиянием или с присоединением, определен пунктом 9 статьи 19.1 Закона № 208-ФЗ. Так, при реорганизации общества в форме разделения или выделения, осуществляемой одновременно с реорганизацией в форме слияния, реорганизация в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния.

Реорганизация общества в форме разделения или выделения и осуществляемая одновременно реорганизация в форме присоединения считаются завершенными с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения.

Такая запись вносится одновременно с внесением в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения. При этом сначала вносится запись о государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, затем вносится запись о прекращении его деятельности.

Акционерное общество - корпорация, товарищество, акционеры и партнеры

Ассоциация, занимающаяся коммерческой деятельностью с целью получения прибыли, при этом права собственности представлены акциями.

Акционерное общество финансируется за счет капитала, инвестированного участниками или акционерами, которые получают передаваемые акции или акции. Он находится под контролем некоторых избранных менеджеров, называемых директорами.

Акционерное общество - это форма партнерства, обладающая элементом личной ответственности, при которой каждый участник несет финансовую ответственность за действия компании.Это не юридическое лицо, отдельное от акционеров.

Акционерное общество отличается от товарищества тем, что оно состоит из нескольких лиц, объединенных общим доверием. Партнеры не вправе уходить из фирмы или заменять их другими лицами без предварительного согласия всех партнеров. Смерть партнера приводит к роспуску фирмы.

Напротив, акционерное общество состоит из большого числа акционеров, которые не знакомы друг с другом.Изменение членства или передача акций не влияет на дальнейшее существование компании, и смерть акционера не приводит к ее роспуску. В отличие от партнеров в партнерстве, акционер акционерного общества не имеет агентских отношений с компанией или любым из ее участников.

Акционерное общество похоже на корпорацию тем, что оба характеризуются бессрочным правопреемством, когда члену разрешается свободно передавать акции и вводить незнакомца в

.

Обеспокоенные инвесторы ждут новостей о компании Южных морей, акционерной компании, основанной в Лондоне в 1711 году.Акционерные общества - это форма партнерства, в которой каждый участник или акционер несет финансовую ответственность за действия компании.
БИБЛИОТЕКА КОНГРЕССА

членства. Передача не влияет на продолжение деятельности организации, поскольку и акционерное общество, и корпорация действуют через центральное руководство, совет директоров, попечителей или управляющих. Отдельные акционеры не имеют права действовать от имени компании или ее участников.

Акционерное общество отличается от корпорации в некоторых отношениях.Корпорация существует на основании государственного устава, а акционерное общество создается по соглашению между участниками. Существование акционерного общества основано на праве отдельных лиц заключать договоры друг с другом и, в отличие от корпорации, не требует предоставления полномочий от государства для организации.

Хотя члены корпорации обычно не несут ответственности по долгам корпорации, члены акционерного общества несут ответственность как партнеры.

В судебном иске корпорация подает в суд и предъявляет иск от своего корпоративного имени, но акционерное общество предъявляет иск и защищает от имени назначенного должностного лица.

Определение акционерного общества

Что такое акционерное общество?

Современная корпорация берет свое начало в акционерном обществе. Акционерное общество - это бизнес, принадлежащий инвесторам, при этом каждый инвестор владеет долей в зависимости от количества приобретенных акций.

Акционерные компании создаются для того, чтобы финансировать начинания, которые слишком дороги для частных лиц или даже для правительства. Владельцы акционерного общества рассчитывают разделить его прибыль.

Ключевые выводы

  • Акционерное общество - это бизнес, находящийся в коллективной собственности акционеров.
  • Исторически сложилось так, что акционерное общество не было зарегистрировано, и поэтому его акционеры могли нести неограниченную ответственность по долгам компании.
  • В США процесс регистрации ограничивает ответственность акционеров номинальной стоимостью их акций.

Общие сведения об акционерных обществах

Если компания не зарегистрирована, акционеры акционерного общества несут неограниченную ответственность по долгам компании.Юридический процесс регистрации в США снижает эту ответственность до номинальной стоимости акций, принадлежащих акционеру. В Великобритании термин «ограниченный» имеет аналогичное значение.

Акции акционерного общества могут передаваться. Если акционерное общество является публичным, его акции торгуются на зарегистрированных фондовых биржах. Акции частного акционерного общества могут передаваться между сторонами, но процесс передачи часто ограничивается соглашением, например, членами семьи.

Исторически сложилось так, что инвесторы в акционерные общества могли иметь неограниченную ответственность, что означало, что личное имущество акционера могло быть арестовано для выплаты долгов в случае краха компании.

Исторически сложилось так, что инвесторы в акционерные общества могли иметь неограниченную ответственность, что означало, что личное имущество акционера могло быть арестовано для погашения долгов компании.

Акционерное общество против публичного общества

Термин акционерное общество фактически является синонимом корпорации, публичной компании или просто компании, за исключением исторической ассоциации с неограниченной ответственностью.То есть современная корпорация - это акционерное общество, созданное с целью ограничения ответственности акционеров.

В каждой стране есть свои законы об акционерных обществах. Как правило, они включают процесс ограничения ответственности.

Краткая история акционерных обществ

Есть сведения об акционерных обществах, образовавшихся в Европе еще в 13 веке. Тем не менее, их количество, похоже, увеличилось, начиная с XVI века, когда предприимчивые инвесторы начали размышлять о возможностях, которые можно найти в Новом Свете.

Европейские исследования Северной и Южной Америки в значительной степени финансировались акционерными компаниями. Правительства стремились к новым территориям, но не хотели брать на себя огромные расходы и риски, связанные с этими предприятиями.

Это побудило предпринимателей разработать бизнес-план. Они продавали акции своих предприятий многим инвесторам, чтобы собрать деньги для финансирования путешествий в Новый Свет. Возможность использования ресурсов и развития торговли привлекала многих инвесторов.Другие хотели буквально заявить о своих правах в Новом Свете и основать новые сообщества, которые были бы свободны от религиозных преследований.

В истории Америки Лондонская компания «Вирджиния» - одна из первых и самых известных акционерных компаний. В 1606 году король Джеймс I подписал королевскую хартию, разрешающую компании исключительные права на создание колонии на территории нынешней Вирджинии. Бизнес-план компании Virginia был амбициозным: от освоения золотых ресурсов региона (их не было) до поиска судоходного маршрута в Китай (они этого не сделали).

После многих трудностей компания успешно основала колонию Джеймстаун в Вирджинии и начала выращивать и экспортировать табак. Однако в 1624 году английский суд приказал компании распустить и преобразовать Вирджинию в королевскую колонию. Инвесторы компании Вирджиния так и не увидели прибыли.

Акционерное общество

- Обзор, как это работает, преимущества

Что такое акционерное общество?

Акционерное общество - это бизнес, принадлежащий его инвесторам.Акционеры покупают и продают акции и владеют частью компании. Процент владения основан на количестве акций, которыми владеет каждый человек. Акционеры Акционер Акционером может быть физическое лицо, компания или организация, владеющие акциями данной компании. Акционер должен владеть как минимум одной акцией компании или паевого инвестиционного фонда, чтобы сделать его частичным владельцем. могут покупать и продавать акции и передавать акции друг другу, не подвергая опасности дальнейшее существование компании.

Акционерные общества обычно создаются для обеспечения процветания компании. Если бы участвовало всего несколько акционеров, компания не смогла бы финансировать себя. Но объединившись вместе, отдельные лица позволяют построить процветающий бизнес, при этом каждый акционер рассчитывает получить прибыль от успеха компании. Каждый участник дает и каждый участник берет.

Резюме:
  • Акционерные общества - это предприятия, сочетающие структуру корпорации с гибкостью и свободами товарищества / общества с ограниченной ответственностью.
  • Акционерные общества созданы в интересах всех акционеров; каждый инвестор владеет частью компании - в соответствии с суммой, которую он вложил - и получает процент от прибыли компании.
  • Акционеры получают несколько прав голоса, избирая совет директоров для управления компанией от своего имени, при этом имея право голоса во всех аспектах управления компанией.

Преимущества акционерных обществ

Акционерные общества позволяют формировать прочный бизнес и процветать, когда многие работают вместе.Каждый акционер инвестирует в компанию и может получать прибыль от бизнеса. Каждый акционер владеет частью компании в пределах суммы, которую он инвестировал.

Право собственности дает дополнительные привилегии. Акционеры имеют право голоса во всем, что происходит с акционерным обществом, и им фактически не нужно управлять компанией. Акционеры избирают совет директоров Совет директоров Совет директоров - это группа людей, избранных для представления акционеров. Каждая публичная компания обязана создать совет директоров.управлять компанией от их имени. Вакансии обычно заполняются - через выборы - один раз в год, хотя специфика может быть разной для каждой компании.

Акционеры не только голосуют за совет директоров, но также голосуют за утверждение или отклонение годовых отчетов, бюджетов и порядка ведения счетов. В некоторых случаях конкретных акционеров могут попросить вступить в должность, если роль не заполнена или становится незанятой. Такая практика встречается нечасто, но когда это случается, люди обычно выбираются на основе консенсуса среди тех, кто занимает другие должности, и остальных акционеров компании.

Общества с ограниченной ответственностью (ООО)

Сегодняшнее корпоративное право обычно делает акционерные общества синонимом компаний с ограниченной ответственностью (ООО) Общество с ограниченной ответственностью (ООО) Общество с ограниченной ответственностью (ООО) - это бизнес-структура для частных компаний в Соединенные Штаты, который сочетает в себе аспекты партнерства и корп. Что это значит? ООО - частные компании. Они своего рода гибрид; они сочетают сквозное налоговое партнерство со всеми преимуществами корпорации Корпорация Корпорация - это юридическое лицо, созданное физическими лицами, акционерами или акционерами с целью работы с целью получения прибыли.Корпорациям разрешается заключать контракты, предъявлять иски и предъявлять иски, владеть активами, перечислять федеральные налоги и налоги штата и занимать деньги в финансовых учреждениях.

Лучшая часть LLC - это то, что она невероятно гибкая и выгодна для всех участников . Каждая сторона, участвующая в компании (каждый акционер) несет ответственность по долгам компании, но только в размере суммы, которую они инвестировали в организацию. Это согласуется с идеей, обсужденной выше, - что каждый акционер владеет и несет ответственность за процент акций, которые он держит в акционерном обществе.

Дополнительные ресурсы

CFI предлагает программу сертификации финансового моделирования и оценки (FMVA) ™ Стать сертифицированным аналитиком финансового моделирования и оценки (FMVA) ® для тех, кто хочет вывести свою карьеру на новый уровень. Чтобы продолжить обучение и продвигаться по карьерной лестнице, вам будут полезны следующие ресурсы CFI:

  • Management Buyout (MBO) Management Buyout (MBO) Управленческий выкуп (MBO) - это транзакция корпоративных финансов, при которой команда менеджеров операционной компании приобретает бизнес путем заимствования денег
  • Доля меньшинства Доля меньшинства Доля меньшинства означает наличие доли в компании, которая составляет менее 50% от общего числа акций с точки зрения прав голоса.
  • Акционеры Акционерный капитал Акционерный капитал Акционерный капитал (также известный как Акционерный капитал) - это счет на балансе компании, который состоит из уставного капитала плюс
  • Типы бизнеса Типы бизнеса При создании компании можно выбрать четыре основных типа бизнеса: индивидуальное предпринимательство, товарищества, общества с ограниченной ответственностью и корпорации.

Что такое акционерное общество? Изучите это, прежде чем создавать

Акционерные компании - самые крупные из них, и когда мы думаем о могущественных компаниях, отношения собственности и партнерства обычно не приходят в голову.Акционерное общество - это крупный бизнес, которым владеют несколько акционеров. Узнайте больше об этом в этой статье.

Содержание
  • Определение акционерного общества
  • Как работает акционерное общество?
  • Какие особенности есть у акционерных обществ?
  • Какие преимущества у акционерных обществ?
  • Какие недостатки есть у акционерных обществ?

Определение акционерного общества

Самый простой способ дать определение акционерного общества: это бизнес, которым совместно владеют несколько акционеров.Все акционеры владеют определенной частью акций компании. Он представляет собой доли, которыми они владеют в организации.

Как работало акционерное общество?

Любое акционерное общество включает в себя акции, которые встречаются и в публичных компаниях. Акционерные компании торгуют этими акциями на зарегистрированной бирже. Держатели могут покупать или продавать акции по своему усмотрению. После того, как вы поймете, что такое акционерное общество, важно отметить, что акции в таких организациях имеют обязательства.

По сравнению с обыкновенными или привилегированными акциями, которые не связаны с обязательствами, акции акционерного общества требуют, чтобы держатели голосовали непосредственно при принятии управленческих решений компании. Более того, держатели могут вмешиваться в то, как обрабатываются непогашенные долги компании.

Какие особенности есть у акционерных обществ?

Юридическое лицо

Акционерное общество создано по закону, то есть получило атрибут искусственного юридического лица.Это делает его юридическим лицом, которое соблюдает все законы и постановления. Как и в случае с обычным человеком, искусственное юридическое лицо может владеть недвижимостью, подписывать контракты, занимать деньги, предъявлять иски другим компаниям и так далее. Более того, искусственное юридическое лицо контролируется советом директоров, который дает ему права. Однако не все правила и права применимы к искусственным юридическим лицам, таким как акционерные общества.

Обособленное юридическое лицо

По сравнению с товариществом или частной собственностью, акционерные общества имеют разные юридические лица и участников.Когда компания становится акционерной, она получает юридическое лицо, как упоминалось ранее. Ни один участник акционерного общества не несет за это прямой ответственности. Кроме того, акционерное общество не будет зависеть от своих членов с точки зрения финансовой или коммерческой деятельности, поскольку ими руководит совет директоров.

Демократическое управление

Акционерные общества управляются демократическим путем, представители выбираются из числа акционеров, которые образуют совет директоров.

Максимальное количество элементов

В Законе о компаниях указано, что для создания акционерного общества должно быть как минимум два члена. Максимальное количество членов достигает 50. Это значительная разница, учитывая, что для публичных компаний с ограниченной ответственностью минимальное количество членов составляет 7, а максимальное количество не указано.

Регистрация компании

Для признания компании отдельным юридическим лицом компания должна быть зарегистрирована.Регистрация акционерного общества превращает его в искусственное юридическое лицо. Отсутствие регистрации означает, что он не существует на законных основаниях.

Бессрочная передача

Поскольку акционерные общества являются результатом закона, это нормально, что они действуют только в рамках закона. Жизнь акционерного общества не зависит от того, как долго участники являются его частью. Даже после смерти всех участников компания будет существовать и может быть передана другим.

Ответственность акционера

Ответственность акционера представляет собой разницу между собственностью или товариществом и акционерным обществом.Активы, принадлежащие участникам компании, не могут быть ликвидированы для погашения долга компании. Ответственность акционера ограничена, и размер долга здесь не играет роли.

Уплотнение общее

Поскольку акционерное общество является искусственным юридическим лицом, его роли контролируются советом директоров, что означает, что выдаваемые разрешения являются общими. Обычные печати выгравированы и содержат название компании, но решения принимаются советом директоров.Обычная печать и подписи директоров - единственные, которые могут привязать компанию к документу.

Возможность передачи акций

Все акции являются передаваемыми паями в случае акционерного общества. В публичных компаниях люди могут столкнуться с ограничениями при передаче акций, но передачу нельзя запретить никаким образом.

Как он сформирован?

Закон о компаниях 1956 года определяет, что акционерное общество должно быть создано группой участников (учредителей).Группа участников должна соблюдать все формальности, предписанные в этом акте.

Какие преимущества у акционерных обществ?
  • Основным преимуществом акционерных обществ является ограниченная ответственность всех участников. Их ответственность ограничивается неоплаченным количеством их акций, что является значительным преимуществом.
  • Все акции акционерного общества могут передаваться. Это означает, что если человек хочет продать их на рынке или в публичном листинге, он может это сделать и конвертировать акции в наличные.
  • Бессрочное правопреемство можно считать большим преимуществом акционерных обществ, так как акции могут передаваться.
  • Большинство акционерных обществ очень хорошо управляются, учитывая, что всей деятельностью руководит совет директоров.
  • Акционерные общества обладают большими ресурсами, а это означает, что они могут нанимать профессионалов для ведения связанной с ними деятельности.

Какие недостатки у акционерных обществ?
  • Создание акционерного общества - очень длительный процесс, требующий много времени и ресурсов.Обычно период длится от нескольких недель до нескольких месяцев, это дорогостоящий процесс и является основным недостатком таких компаний.
  • Закон о компаниях требует от всех публичных компаний публиковать свои финансовые отчеты. Это означает, что владение акционерным обществом предполагает полное отсутствие секретности, поскольку все документы будут общедоступными.
  • Акционерные общества должны соблюдать ряд строгих правил и положений, которые значительно ограничивают их свободу. Таким образом, деятельность акционерных обществ ограничена.
  • Заинтересованные стороны в акционерном обществе очень многочисленны и разнообразны. Они варьируются от акционеров до учредителей и держателей долговых обязательств. Разнообразие часто приводит к конфликту интересов.

Заключение

Таким образом, акционерное общество - это тип организации, в которой акционеры имеют те же обязанности и преимущества, что и партнер. Функционирование акционерного общества мало чем отличается от других, но оно предлагает большие привилегии для людей, которые хотят присоединиться к нему.

Обзор акционерного общества

Фирменная форма организации бизнеса возникла из-за недостатков индивидуальной и партнерской формы организации бизнеса. По мере расширения бизнеса требуются огромные капитальные вложения и высокопрофессиональный менеджмент, а также сопряжены с огромным риском. Индивидуальные формы собственности и партнерские формы организации бизнеса не могут соответствовать этим требованиям из-за нехватки средств, отсутствия стабильности, управления, ориентированного на собственников, и неограниченной ответственности.Акционерное общество было создано для удовлетворения этих требований, которые было трудно выполнить при формах индивидуального предпринимательства и партнерства.

Акционерное общество - это объединенное объединение двух или более лиц, имеющее отдельное юридическое лицо, отдельное от его члена. Его капитал разделен на акции и может свободно передаваться (за исключением частной компании). Акционеры являются владельцами компании, а совет директоров, избранный акционерами, управляет компанией.

Согласно гл. 2 (20) Закона о компаниях, 2013 г. «компания» означает компанию, зарегистрированную в соответствии с этим Законом или любым предыдущим законодательством о компаниях.

По словам профессора Хейни, «Акционерное общество - это добровольное объединение физических лиц с целью получения прибыли, имеющее капитал, разделенный на передаваемые акции, владение которыми является условием членства»

Характеристики акционерного общества

1.Обособленное юридическое лицо: Компания имеет обособленное от участников юридическое лицо. Компания носит собственное имя, действует от имени, имеет собственную печать, и ее активы отделены от активов ее участников. Он может владеть недвижимостью, заключать контракты и подавать иски от своего имени. Члены компании являются собственниками; однако они могут одновременно быть кредиторами компании. Акционер не несет ответственности за действия компании. Акционеры не являются агентами компании, поэтому они не могут связывать ее своими действиями.

Об отдельном юридическом лице компании можно узнать из известного дела Salomon vs Saloman and Co. Ltd. (1897)

Согласно делу, Саломон создал компанию, которая была приобретена его собственным обувным бизнесом. Он получил все акции компании, за исключением некоторых акций, которые он распределил между своей женой, дочерью и четырьмя сыновьями. Он также приобрел некоторые долговые обязательства компании, которые давали ему право распоряжаться ее активами. Соломон продал свой бизнес, и на момент ликвидации активов компании было недостаточно для выплаты долгов.Другие кредиторы компании утверждали, что их долги должны быть погашены до выплаты Salomon по его долговым обязательствам, потому что Salomon и компания были такими же. Суд решил, что после создания компании у нее будет отдельное юридическое лицо. Таким образом, у Salomon and Co. было отдельное юридическое лицо, отличное от Salomon, хотя он владел практически всеми акциями компании.

2. Бессрочное правопреемство: Компания никогда не умирает, за исключением случаев, когда она ликвидируется по закону. Его жизнь не зависит от жизни кого-либо из его членов.Существование компании не влияет на смерть, неплатежеспособность или безумие ее участников. Он продолжает существовать, даже если все участники умрут. Бессрочное правопреемство означает, что состав компании может время от времени меняться, но это не влияет на ее преемственность.

3. Ограниченная ответственность: Члены компании несут ограниченную ответственность. Ответственность каждого члена ограничивается номинальной стоимостью приобретаемых им акций или суммой предоставленной ими гарантии.

Например, если участник владеет 70 акциями по 10 рупий каждая, его ответственность ограничивается 700 рупиями. Даже если активов компании недостаточно для погашения долгов кредиторов, ни один участник не обязан уплатить больше, чем что с них причитается.

4. Возможность передачи акций: Капитал компании разделен на части. Каждая часть называется долей. Эти акции, как правило, подлежат передаче. Акционер может свободно передавать кому-либо свои акции. Однако на практике на передачу акций накладываются некоторые ограничения.Раздел 44 Закона о компаниях 2013 года формулирует принцип, предусматривая, что акции, принадлежащие участникам, являются движимым имуществом и могут передаваться от одного лица другому в порядке, предусмотренном статьями. Если в статьях ничего не говорится о передаче акций и положения, содержащиеся в Таблице «F» Приложения I к Закону о компаниях , 2013 , также прямо исключены, передача акций будет регулироваться общим законом, касающимся к передаче движимого имущества.

5. Обычная печать: Компания, являющаяся искусственным лицом, не может действовать и подписывать сама себя. Все действия компании заверяются единой печатью. Компания должна иметь общую печать, на которой должно быть выгравировано название компании. Он должен быть прикреплен ко всем важным документам как знак одобрения компании. Обычная печать действует как официальная подпись компании. Любой документ, не имеющий общей печати компании, не является обязательным для компании.

6.Разделение собственности и контроля: Члены компании не могут принимать участие в повседневной деятельности компании. Управление и контроль компании осуществляются директорами компании от имени участников. Члены избирают директоров в качестве своих представителей. Таким образом, собственность компании распределяется между акционерами, а управление возлагается на совет директоров.

7. Добровольное объединение: Акционерное общество - это добровольное объединение лиц, созданное для выполнения определенной общей цели.Члены компании могут присоединяться к ней и выходить из нее по собственному желанию.

8. Искусственное юридическое лицо: Компания - это юридическое лицо, созданное в соответствии с законом. Это искусственный человек, потому что он невидим, нематериален. Он существует только в созерцании закона. Он считается юридическим лицом, которое может заключать договоры, владеть имуществом от своего имени, предъявлять иски и может быть привлечено к суду другими лицами.

9. Законодательное регулирование и контроль: Правительство посредством закона о компаниях контролирует управление акционерными обществами.Компания необходима для выполнения нескольких юридических формальностей и подачи нескольких документов в Регистратор компаний.

10. Регистрация: Создание компании - очень трудоемкий процесс. Он включает в себя подготовку ряда документов и соблюдение нескольких юридических формальностей, прежде чем он сможет начать функционировать. Регистрация компаний является обязательной в соответствии с Законом о компаниях 2013 года или любым предыдущим законом о компаниях. Компании, зарегистрированные в соответствии с Законом о компаниях 1956 года или любым законом о компаниях, должны быть включены в список компаний.

PAIH | Акционерное общество

Назначение

Создано с целью ведения крупномасштабного бизнеса. Капитал может быть получен путем выпуска акций.

Учредители

Может быть учреждено одним или несколькими лицами; исключение: оно не может быть учреждено исключительно единственной компанией с ограниченной ответственностью.

Минимальный капитал

100 000 злотых

Юридическое лицо

Акционерное общество - юридическое лицо.

Ответственность общества

Компания отвечает по своим долгам и обязательствам всем своим имуществом без каких-либо ограничений. Акционеры не отвечают по обязательствам компании, они несут риск в размере стоимости приобретаемых акций.

Налогообложение

Декларация КПН - Корпоративный подоходный налог

Процесс создания

Таким же образом, как и общество с ограниченной ответственностью (щелкните для получения дополнительной информации).Однако из-за сложности этого процесса вам рекомендуется обратиться за юридической помощью.

Дополнительные требования для иностранных инвесторов

НЕТ

Органы общества

Высшим органом управления компании является Общее собрание. Акционерное общество представлено Правлением (состоящим как минимум из одного человека) в соответствии с принципами, изложенными в уставе компании.В акционерном обществе обязательно должен быть назначен наблюдательный совет. Акционерное общество также может быть представлено доверенным лицом.

Акционерное общество - Определение

Назад к : ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА, КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ И СОБСТВЕННОСТЬ

Акционерное общество Определение

Акционерное общество - это еще один способ обозначения корпорации. Таким образом, эта фраза больше не используется в Соединенных Штатах. В действительности акционерное общество - это компания любого типа, которая совместно принадлежит инвесторам или акционерам, владеющим ее акциями.В современном мире количество акционерных обществ превышает количество индивидуальных предпринимателей или товариществ, которые не имеют акций. Вот несколько важных моментов, которые следует отметить об акционерном обществе:

  • Компания, принадлежащая всем акционерам компании, является акционерным обществом.
  • Право собственности зависит от доли принадлежащих им акций компании.
  • На первых порах акционеры акционерных обществ несут неограниченную ответственность, поскольку компании не зарегистрированы.
  • В значительной степени современные акционерные общества являются инкорпорированными, следовательно, акционеры несут ограниченную ответственность.

Еще немного о том, что такое акционерное общество

Прибыли и убытки акционерного общества распределяются между его владельцами в соответствии с долей акций компании, которыми они владеют. Типичное акционерное общество - это такое акционерное общество, в котором его акционеры несут неограниченную ответственность по долгам компании. Неограниченная ответственность означает, что, если компания имеет серьезную задолженность, личная собственность, принадлежащая акционерам, может быть продана для выплаты долга.Единственным исключением из неограниченной ответственности является учреждение акционерного общества. Акционеры могут продать свои акции или передать их в любое время, это не представляет угрозы для компании. В то время как акционеры публичных акционерных обществ торговали своими акциями на публичных биржах, акционеры частных компаний переходили между сторонами. Акционерное общество впервые возникло в Европе в первые века, оно было развито в 13 веке, но стало заметным в 16 веке. Эта разработка избавила основателей крупных компаний от бремени поиска огромного капитала для открытия своего дела.Используя метод акционерного общества, инвесторы могут финансировать развитие компании в обмен на акции компании. Это, в свою очередь, означает, что они участвуют в собственности компании, следовательно, компания принадлежит не основателю, а всем акционерам. Одной из самых известных первых акционерных компаний была Лондонская компания Virginia Company, которая была образована в 1606 году. После этого в Европе и за ее пределами возникло несколько других акционерных компаний.

Акционерное общество против публичной компании

Акционерное общество присутствует во всех странах мира, как это принято во всем мире, правила этих компаний основаны на законодательных актах, принятых каждой страной.В большинстве стран акционерные общества создаются для минимизации ответственности акционеров компании. Большинство публичных компаний являются акционерными обществами, то есть их акции принадлежат акционерам, которые совместно владеют компанией. В настоящее время акционерное общество также называется публичной компанией или корпорацией.

Референции на

Акционерное общество

Была ли эта статья полезной?

.

Оставить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *