Претензия по договору аренды — образец досудебной претензии и пример его заполнения
______________________________________________________
[наименование арендодателя, ОГРН, ИНН, место нахождения, телефон, адрес электронной почты и иные реквизиты]
______________________________________________________
[наименование арендатора, ОГРН, ИНН, место нахождения, телефон, адрес электронной почты и иные реквизиты]
Исх. _______________________________
[номер исходящего сообщения, дата документа]
_____________ г. [дата заключения договора] между _____________ [наименование арендодателя] и _____________ [наименование арендатора] был заключен договор аренды нежилого помещения _____________ [номер договора и его наименование] (далее по тексту — Договор).
По акту приема-передачи Помещения от «___»__________ ____ г. [номер и дата акта] _____________ [информация об объекте аренды] было передано _____________
В соответствии с п. _____________ [пункт договора устанавливающий размер арендной платы].
Согласно п. _____________ [пункт договора, устанавливающий порядок и сроки оплаты аренды] договора _____________ [содержание данного пункта].
В нарушение п. _____________ [пункт договора, устанавливающий порядок и сроки оплаты аренды] Договора по состоянию на «___»____________ ____ г. [дата на которую имеется задолженность по аренде] арендные платежи за период с «___»__________ ____ г. по «___»__________ ____ г. [указать период] в размере _____________ [указать сумму задолженности] _____________ [наименование арендатора] внесены не были.
В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований — в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Согласно п. 1 ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами.
Согласно п. 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
На основании вышеизложенного _____________ [наименование арендодателя] требует в течении _____________ [срок по договору или закону] с момента получения настоящей претензии:
- оплатить задолженность по арендной плате в размере: _____________ [размер задолженности]
- оплатить неустойку по договору (в случае если неустойка предусмотрена договором или законом).
Реквизиты для перечисления денежных средств:
_____________ [указать банковские реквизиты арендодателя]
В случае отсутствия оплаты в указанный срок _____________ [наименование арендодателя] в свою очередь будет вынуждено обратиться в _____________ [наименование арбитражного суда] для взыскания указанной суммы, при этом сумма увеличится на сумму государственной пошлины, оплаты работы адвоката (представителя).
Мирное урегулирование данного вопроса сэкономит Ваше время и деньги.
_____________ (подпись) / _____________ (Ф.И.О.)
yuristica.ru
образец о неуплате арендной платы к арендатору
>>>> Претензия по договору арендыПретензия по аренде недвижимости составляется, когда одна из сторон арендной сделки нарушает принятые на себя обязательства по арендной договоренности, а вторая требует устранить их или расторгнуть заключенное соглашение.
Основания для составления могут быть разными. Со стороны арендатора — это несоблюдение сроков оплаты, неполнота выплат, несоблюдение правил пользования арендованного имущества. Арендодатель может передать во временное владение или пользование меньшее по оговоренной площади или здание, непригодное для деятельности, нарушить сроки передачи и т.д. Как правило, разногласия между арендодателем и арендатором должны решаться в первую очередь в досудебном порядке. Обычно это оговаривается в самом соглашении. Впрочем, для некоторых видов договоренности разрешение споров в претензионном ключе является обязательным. К примеру, при споре, возникшем при расторжении договора аренды. И если по итогам досудебного разрешения споров участники не смогли договориться, то потерпевший контрагент вправе подавать исковое заявление в суд.
Образец претензии по договору аренды
Данный вид документа составляется в простой письменной форме, так как законодательством не утверждено какой-либо определенной формы. Однако бланк должен обязательно содержать нижеперечисленные данные:
- Реквизиты участников (наименования лиц, их представителей и контактные данные).
- Наименование бланка.
- Ссылка на арендный документ (его номер и дата составления). Здесь же можно указать фактическую дату передачи арендованного имущества (земли, гаража, здания и т.п.).
- Какие условия соглашения были нарушены.
- Основания для признания нарушений (ссылки на нормативные акты¸ пункты соглашения).
- Требование устранить выявленные нарушения и направить ответ в определенный срок с момента ее получения. Здесь же можно потребовать выплаты неустойки, досрочного расторжения договора.
- Дата составления.
- Подпись составителя с расшифровкой. Тут же необходимо проставить печать, если она имеется.
Скачать юридически грамотный образец претензии по договору аренды можно на сайте Конструктора документов FreshDoc.ru.
Претензия по договору аренды нежилого помещения
Часто лица, не имеющие собственные помещения, арендуют их у других лиц и заключают арендные сделки. Но бывает, что контрагенты не всегда добросовестно исполняют принятые на себя обязательства. Срыв сроков оплаты — одно из наиболее частых нарушений. В этом случае арендодателю необходимо будет составить претензию, в которой указать, какие именно положения были нарушены, потребовать устранить эти нарушения в определенный срок (который указывается тут же) и выплатить неустойку или штраф, если были понесены значительные убытки. Бланк следует отправлять почтой с уведомлением о доставке. Так же можно отнести его самостоятельно и вручить лично. Если в течение оговоренного времени никакого ответа от адресата не последовало или он не удовлетворил составителя, а задолженности не были погашены, то арендодатель вправе обратиться в суд с исковом заявлением. При этом грамотно составленная претензия станет весомым аргументом в деле.
www.freshdoc.ru
Претензия по договору аренды нежилых помещений образец
Договор аренды нежилого помещения предполагает возможность составления официальной претензии. Отношения между арендодателем, а также арендатором, изначально фиксируются законодательством РФ. При этом арендатор обладает возможностью пользоваться нежилым помещением определенный период времени.
В некоторых ситуациях по договору аренды нежилого помещения присутствует возможность дополнительного использования оборудования, причем предоставляется возможность свершения любых сделок, которые соответствуют законодательству Российской Федерации.
Общие особенности договора
Договор, для составления которого используется классический образец, может быть оформлен юридическими и физическими лицами, причем обе стороны должны присутствовать на процедуре и ставить подпись в документе. Законодательство позволяет использовать помощь доверенных лиц, которые должны обладать нотариально заверенной доверенностью на участие в мероприятии. Если между лицами появляются разногласия, они всегда зависят от Гражданского кодекса Российской Федерации.
Договор аренды нежилого помещения должен быть составлен в письменной форме, которая является обязательной для успешного решения вопросов в конфликтных ситуациях. При заключении на 12 месяцев и больше требуется обязательная регистрация документа, причем только после проведения регистрационной процедуры начинается действие документа. Если предоставляются дополнительные услуги по соглашению между сторонами, может потребоваться образец иной документации. Претензия с целью разрыва юридических отношений может быть составлена, если договорные условия нарушаются.
Какие условия должны быть приняты во внимание
Согласно оформленному договору, образец документа для аренды нежилого помещения, должен определять особенные условия между сторонами:
- Размер установленной оплаты.
- Детальная опись недвижимого объекта. При этом характеристика должна соответствовать действительности.
- Список ремонтных мероприятий нежилого помещения, если они будут проводиться.
- Юридический адрес объекта.
- Кадастровый паспорт.
- По договору определяются точные цели эксплуатации объекта.
Используя классический образец, можно успешно решить все существующие вопросы и гарантировать соблюдение действующего законодательства РФ.
Каждая сторона должна детально прописать условия арендных отношений. Для правильного составления документа рекомендуется использовать образец. При этом даже после того, как арендные отношения приобрели юридическую силу, претензия может быть составлена для решения вопроса в судебном порядке. Нужно отметить, что во внимание принимаются только оформленные аспекты по договору, так как любые договоренности устной формы не обладают юридической силой.
Договорные отношения могут предполагать возможность покупки недвижимости. Нужно отметить, что при таком раскладе документ аренды нежилого помещения должен быть составлен на основе соглашения о купле – продаже объекта с определенными нюансами.
Как передается помещение для аренды
При оформлении сделки следует составить акт приема – передачи, который будет подтверждать факт передачи помещения для аренды. В акте следует детально описать особенности состояния объекта, указать точные технические данные. Нужно отметить, что помещение должно быть возвращено в начальном состоянии, так как при ухудшении условий может быть составлена судебная претензия.
Права и обязанности арендодателя
Арендодатель должен предоставить помещение надлежащего состояния и позволить арендатору использовать недвижимость по договору и назначению эксплуатации. В то же время допускаются регулярные проверки для оценки состояния коммерческого объекта. В обязательном порядке нужно соблюдать санитарные нормы и правила безопасности.
Права и обязанности арендатора
Арендатор может успешно и легально использовать помещение согласно оформленному договору. При этом предполагается согласие с расходами для благоустройства и ремонта коммерческого объекта.
Арендатор должен соблюдать санитарные нормы и гарантировать пожарную безопасность, так как в противном случае, может быть составлена официальная претензия.
Важно отметить, что перепланировка и капитальный ремонт помещения могут быть проведены только на основе согласия арендодателя. При этом системы должны работать исправно, потому арендатор должен проводить текущий ремонт при необходимости.
При аренде по договору, образец которого соответствует законодательству РФ в 2016 году, предполагается возможность установки личного оборудования и ведения законной деятельности.
В документе следует прописать услуги арендных отношений, определить размер оплаты. Устные договоренности не принимаются во внимание, потому на их основе не может быть оформлена претензия для судебного процесса.
Договор: плата, ответственности, срок
- Арендная плата является обязательной. При этом следует соблюдать сумму, график платежей, форму оплаты. Деньги могут перечисляться на банковский счет или передаваться наличными. Коммунальные услуги всегда оплачиваются дополнительно. При нарушении схемы оплаты может быть составлена претензия с целью взыскания долга.
- Стороны должны принимать на себя определенные ответственности. Например, при отсутствии своевременной платы за аренду допускаются штрафные санкции. Однако для этого образец документа изначально должен включать соответствующие пункты и правильные формулировки.
- Договор должен быть подписан определенного числа, после чего он приобретает юридическую силу. Если договоренности нарушаются, может быть составлена претензия с дальнейшим устранением причин конфликта и разрывом договора.
Особенности оформления претензии
При возникновении конфликтной ситуации должна быть составлена претензия, образец которой является стандартной. Документ изначально предполагает нарушение какого-либо пункта договора, так как именно на основе данной информации будет приниматься соответствующее решение относительно продолжения или прекращения арендных отношений.
- Начало документа основано на наличии правильного названия и определенного назначения.
- Впоследствии раскрываются причины обращения. Детали должны быть уточнены. В обязательном порядке нужно полагаться на определенную статью законодательства РФ.
- Для урегулирования вопроса предполагаются сроки с целью устранения недостатков и погашения задолженности.
- В конце предполагается наличие подписи, даты документа.
Претензия может быть рассмотрена в судебном порядке, но изначально она направляется для урегулирования ситуации.
Скачать образец претензии по договору аренды нежилых помещений
paperdoc.ru
Образец претензии арендатору по неуплате аренды
В предпринимательской деятельности встречаются такие казусы, когда субарендатор не исполняет обязательство по оплате за арендованное имущество. Не вносит платежи за коммунальные услуги: отопление, воду, электроэнергию и газ, которые отражены в договоре аренды, согласно пункту 4 статьи 154 Жилищного Кодекса российской Федерации. А также не осуществляет затраты на ремонт, взятого в аренду помещения.
В данном прецеденте вручите нанимателю претензию по договору аренды. Изложите претензию на бумаге, укажите пункты, которые были не соблюдены в соответствии с законом и потребуйте немедленной оплаты за пользование имуществом.
Если арендатор, получив претензию по договору аренды, не желает вносить арендную плату за пользование имуществом, то пишите исковое заявление об аннулировании договора и взыскивайте санкцию за просроченный период времени.
Грамотно составленная претензия по договору аренды может решить образовавшуюся проблему без дальнейшего обращения в суд.
Как правильно написать претензионное письмо арендатору по поводу невыполнения им своих обязательств по уплате установленной аренды?
Составляя претензию, описывайте более подробно нарушенные пункты, ссылайтесь при этом на законодательные нормы. Претензия будет подтверждающим документом при написании и передаче искового заявления в судебные инстанции.
Пишите претензию в следующем порядке:
- Напишите, с кем у вас заключен договор аренды. Укажите, какое имущество арендует наниматель, какие условия должен исполнять арендатор, согласно оформленному между вами договору, сделайте ссылки на статьи и законы, применимые в вашем договоре;
Скачать образец претензии арендатору по неуплате аренды
- Опишите пункт договора, который нарушил субарендатор. При необходимости, подтвердите наличием документа;
- Озвучьте свои условия в решении данного вопроса и обозначьте сроки их выполнения. Ваше требование должно отвечать законоположению и взаимному согласию. Укажите приемлемый срок исполнения вашего требования, чтобы арендатор не опротестовывал вынесенную дату;
- Укажите, что в случае неисполнения вашего требования, вы направите заявление в суд и потребуете оплатить основной долг и набежавшую неустойку за просроченный период.
Указывайте свои требования, согласно статьям Гражданского Кодекса Российской Федерации.
Особенности составления претензии по рассматриваемому вопросу
Отношения арендодателя и арендатора регулируются системой правил, установленных Гражданским Кодексом Российской Федерации. По заявлению Субарендатора договором аренды могут быть выявлены и обозначены другие причины для преждевременного расторжения договора.
Арендодатель может досрочно денонсировать договор аренды, если до этого нанимателю было вынесено письменное предупреждение об исполнении им обязанностей, прописанных в договоре аренды. Это правило применимо и к субарендатору, если оно имеется в договоре.
Так как арендные правоотношения довольно разнообразны, составляйте свою претензию, заручившись законодательными нормами Гражданского Кодекса Российской Федерации и условиями договора аренды.
К примеру: в договоре аренды указана дата внесения оплаты за пользование имуществом. В случае отсутствия платежа или несвоевременной оплаты арендатору на оставшуюся сумму долга начисляются проценты, согласно подписанному договору.
Если контрагент систематически нарушает условия договора и не исполняет обязанность, уклоняясь от уплаты за арендованное имущество, основываясь на статье 619 Гражданского Кодекса Российской Федерации, отказывайтесь и аннулируйте договор. Отказ от исполнения договорных отношений направьте арендатору в претензии.
Как правильно подать претензию лицу, арендующему ваше имущество и неуплачивающему установленную сумму денежных средств?
В конце претензии вы (арендодатель) ставите свою подпись и отдаете ее арендатору. Попросите получателя поставить дату получения, личную подпись и расшифровку. Или отправьте претензию арендатору по неуплате аренды заказным письмом с уведомлением о получении по почте.
Если Ваша претензия была проигнорирована субарендатором, и в указанные сроки не появилось оплаты за аренду помещения — пишите исковое заявление в арбитражный суд.
uropora.ru
Составление претензии по договору аренды нежилого помещения по образцу
Не все организации и частные предприниматели имеют собственную территорию для осуществления своей профессиональной деятельности. Для этого они пользуются арендой площадью. Например, индивидуальный предприниматель имеет несколько транспортных средств, для осуществления перевозок. Но у него нет гаража. В таком случае он может арендовать гараж без автомобиля и земельный участок рядом с ним. При этом обязательно составляется договор, на основании которого при нарушении сторонами условий распоряжения, может быть выставлено претензионное заявление.
В каких случаях предъявлять
При предоставлении территорию в аренду, рекомендуется всегда заключать договор. Это официально на законном уровне оформляет отношения между арендатором и арендодателем. При возникновении сложностей претензия по аренде нежилого помещения может быть составлена только при наличии официального циркуляра.
Жалобу можно составить по следующим основаниям:
- Если нарушаются сроки перечисления арендной платы.
- Арендатор не соблюдает требования по содержанию помещения. Например, в период пользованием имущественного хозяйства, арендующей стороной был нанесен ущерб, который требует проведения ремонта.
Вопросы могут быть решены как мирным путем, так и через суд. Обращение в судебные органы относятся к крайней мере. Чаще всего жалобы выставляются из-за нарушения сроков оплаты.
Как составить жалобу по шаблону
Написание жалобы основывается на Гражданском кодексе РФ. Важно, что расторгнуть циркуляр аренды жилого или нежилого помещения можно только в случае, если будет составлена претензия. Только после того, как она будет направлена арендатору, арендный циркуляр может быть прекращен.
Определенных требований к составлению жалобы в законодательстве не существует. Она может быть, как в рукописном виде, так и в печатной форме. В содержании циркуляра должно быть следующее:
- наименование распоряжения;
- данные руководителя организации, снимающей имущественное хозяйство;
- исходящий номер, число составления жалобы;
- реквизиты договора, в отношении которого предъявляются требования;
- должны быть прописаны основания, на которых заключен арендный циркуляр;
- перечисляется суть претензионного распоряжения, например, наличие задолженности по оплате, при этом необходимо обязательно прописать пункт циркуляра, который нарушается. В качестве требования может быть указан капитальный ремонт, который должна сделать вторая сторона, чтобы компенсировать нанесенные своей деятельностью убытки;
- указывается список циркуляров, которые прилагаются к заявлению.
Порядок подачи
Заявление претензии по договору аренды нежилого помещения составляется в двух экземплярах (образец можно скачать в Интернете). Один отдается стороне, к которой предъявляются требования, второй остается у арендодателя с отметкой о получении первого экземпляра.
Срок исполнения требований может быть прописан заявителем в жалобе. Максимальный срок рассмотрения и исполнения заявленных требований составляет 30 дней. По истечении этого времени арендодатель имеет право обратиться в суд.
pravklient.ru
Претензия по договору аренды нежилого помещения образец
Договор аренды – гражданско-правовой документ, оформляемый между арендодателем и арендатором. По нему арендатор получает в пользование нежилое помещение на время указанных сроков. Кроме недвижимости может предоставляться оборудование. Арендодатель остается владельцем, который может совершать любые сделки, не запрещенные законом.
Заключать договор могут юридические и физические лица. Обе стороны обязаны присутствовать при заключении сделки, они же подписывают документ. Могут присутствовать доверенные лица, только их деятельность должна подтверждаться нотариусом. Если между сторонами возникли разногласия, то они регулируются Гражданским кодексом РФ. Образец составления договора по аренде есть в интернете.
Договор аренды нежилого помещения должен составляться в письменной форме. Если он заключается на 1 год и больше, то требуется его регистрация. Тогда он будет действовать со времени регистрации. Если предоставляются дополнительные услуги, то это обозначается отдельно. Например, аренда транспортного средства. При невыполнении каких-то условий составляется претензия. Образец по ее написанию располагается ниже.
Условия по договору аренды нежилого помещения
- Размер платы.
- Опись имущества аренды (она должна быть проверена на соответствие действительности).
- Список ремонтных работ, если они будут проводиться.
- Юридический адрес.
- Местонахождение по кадастровому паспорту.
- Цели использования помещения.
Все условия обязательно прописываются в договоре. Образец поможет правильно его составить. Если у сторон возникают разногласия, то составляется претензия. С ее помощью можно решить вопрос в суде. Договоренность устной формы не имеет юридической силы.
Если арендатор желает в будущем выкупить помещение, то этот аспект должен указываться в договоре. Тогда договор аренды нежилого помещения аналогичен документу о купле-продаже.
Передача помещения по аренде
Во время заключения сделки заключается акт приема-передачи. Он включает состояние помещения на соответствие всем требованиям, техническим показателям.
Возвращается помещение в таком же состоянии, какое было при передаче. Если там было произведено обновление, то оно принадлежит собственнику.
Права, обязанности арендодателя
Во время взаимодействия сторон арендодатель должен передать помещение надлежащего состояния. Он не имеет право мешать основной деятельности арендатора.
При этом он может регулярно проверять помещение, но не препятствовать ведению дел. К его правам относится требование соблюдения правил безопасности, санитарных норм. Если возникли убытки, то их возмещает арендатор.
Права, обязанности арендатора
Арендатор должен использовать помещение согласно договору. Он самостоятельно несет расходы по содержанию помещения и его благоустройству, ремонту.
Помещение должно использоваться в соответствии с санитарными нормами и пожарной безопасности. Все системы работы помещения должны быть исправными. Без согласия арендодателя не осуществляется перестройка, перепланировка или капительный ремонт. В обязанность входит своевременная оплата аренды.
У арендатора есть право устанавливать оборудование, осуществлять с ним свою деятельность. Все услуги должны быть прописаны в договоре, а также размер их оплаты.
Арендная плата
По договору должна вноситься аренда. В документе прописывается сумма, сроки взноса, формы оплаты. Деньги могут перечисляться на счет арендодателя или передаваться наличными.
Коммунальные услуги не входят в арендную плату помещения, а оплачиваются арендатором дополнительно. В любом случае этот аспект регулируется документом.
Ответственности сторон, срок действия договора
Если оплата не вносится вовремя, но берутся штрафы. При причинении вреда помещению арендодателем последствия обязательно должны быть устранены.
Договор подписывается конкретного числа и с этого времени начинается его действие. Документ может быть расторгнут по законным основаниям: если не вносится оплата или не устраняются недостатки в помещении.
Особые условия
По договору дополнительно может выполняться аренда транспортного средства. Это касается тех случаев, когда с этим будет связана дальнейшая деятельность арендатора.
В этом пункте договора обозначается информация о хранении имущества, его сохранности, расходах. Также указываются условия прекращения договора.
В конце обозначаются юридические адреса сторон. Там прописываются и реквизиты.
Претензия по нарушению условий арендного договора: образец
Если по аренде помещения возникли разногласия, то составляется претензия. Она может касаться недвижимости или транспортного средства. Например, если арендатор регулярно нарушает какой-то пункт договора, то арендодатель имеет право расторгнуть договор. Оформляется претензия в свободной форме, но для удобства можно использовать образец.
В начале документа следует указать его назначение. Затем подробно описывается ситуация с указанием причин обращения. Если по договору есть нарушения об оплате, то нужно пометить полную задолженность. При претензиях по использованию транспортного средства тоже уточняются все детали.
При описании требований нужно полагаться на конкретную статью закона. Обычно такие вопросы рассматривает Гражданский кодекс РФ. Для урегулирования вопроса предоставляются сроки устранения недостатков или погашения задолженности.
В конце арендодатель подписывает документ и ставит дату. Письменное составленное требование поможет решить вопрос в суде. Но сначала оно направляется арендатору для урегулирования ситуации.
Пример документа
zaita.ru
Претензия к арендодателю о незамедлительном прекращении существенных нарушений договора аренды — Юридическая Компания ЮСАКТУМ |
|
КОМУ: |
ОАО «ЛД» ОГРН: <…> ИНН: <…> Адрес: <…> |
ПРЕТЕНЗИЯ
к арендодателю о незамедлительном прекращении существенных нарушений договора аренды
Между ОАО «ЛД» (далее также – «ОАО «ЛД» и/или «Арендодатель», и/или «Профессиональный участник рынка девелоперских услуг») и Индивидуальным предпринимателем В.С.И. (далее также – «Арендатор» и/или ИП В.) было заключено предварительное соглашение № от 27 ноября 2014 г. (далее также – «Соглашение»). Далее Арендатор и Арендодатель также совместно именуются «Стороны».
Согласно п. 2.1 Соглашения предметом последнего в том числе являются обязательства Сторон «в будущем, после завершения приспособления Торгового центра к современному использованию с реставрацией фасадов, сдачи его в эксплуатацию и государственной регистрации права собственности на него или помещения, расположенные в Торговом центре, заключить Краткосрочный договор аренды и Договор аренды по формам и на условиях, согласованных сторонами в Приложении № 1 и Приложении № 2 к Соглашению соответственно; Арендодатель также предоставит Арендатору на условиях настоящего Соглашения доступ в Помещения, находящиеся в состоянии описанном в Приложении № 10 к Соглашению в целях выполнения Арендатором Подготовительных работ».
В рамках заключенного Соглашения Арендатор выполняет свои обязательства надлежащим образом, о чем свидетельствует отсутствие каких-либо претензий со стороны Арендодателя, а также иные доказательства, в том числе письменные документы, подтверждающие надлежащее исполнение своих обязательств Арендатором.
К сожалению, как обоснованно полагает Арендатор, со стороны Арендодателя допускаются существенные нарушения условий Соглашения. Вследствие ненадлежащих действий и нарушений Арендодателем условий Соглашения Арендатору причиняются значительные убытки. Данный довод Арендатора обоснован нижеуказанными фактическими и правовыми обстоятельствами.
1. Как следует из положений п. 2.2 Соглашения, «настоящее Соглашение является смешанным договором в значении ч. 3 ст. 421 ГК РФ, включающим, в числе прочих условий, элементы предварительного договора, договора об оказании услуг, договора аренды, в связи с чем к отношениям Сторон по настоящему Соглашению применяются в соответствующих частях правила, предусмотренные ГК РФ для соответствующих правоотношений, если иное прямо не предусмотрено настоящим Соглашением или не вытекает из существа отношений Сторон».
Из вышесказанного можно сделать следующие выводы.
1.1 Соглашение является смешанным договором, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами.
1.2. В Соглашении содержатся условия и элементы предварительного договора, договора о возмездном оказании услуг, договора аренды, которые конкретно поименованы в вышеназванном пункте Соглашения.
1.3. В Соглашении также содержатся условия и элементы договоров иных видов, о чем свидетельствует использование Сторонами в тексте Соглашения указания на «включающим, в числе прочих условий».
1.4. К обязательствам, возникшим из Соглашения, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 — 419 ГК РФ), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ.
Из вышесказанного также можно констатировать следующее.
Кроме существенных и иных условий и элементов, относящихся к существенным и иным условиям и элементам предварительного договора, договора возмездного оказания услуг, договора аренды, поименованных в п. 2.2 Соглашения, Соглашение включает в себя существенные и иные условия и элементы договоров различных видов, как поименованных, так и не поименованных в Гражданском кодексе Российской Федерации (ранее и далее также – «ГК РФ»). Следовательно, к отношениям Сторон применимы в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в Соглашении. К отношениям Сторон также применимы общие положения об обязательствах. В частности, к отношениям Сторон должны быть применены положения ст. ст. 307, 309, 310 ГК РФ.
2. В силу п. 3 ст. 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.
В соответствии с п. 1 ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований — в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.
Как обоснованно полагает Арендатор, Арендодатель, существенно нарушая условия Соглашения, не исполняет обязательства надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, по сути, осуществляя односторонний отказ от исполнения обязательств, предусмотренных Соглашением.
Вышеназванный вывод Арендатора обусловлен в том числе нижеследующими доводами.
3. В силу абзаца 1 пункта 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Согласно абзацу 2 пункта 1 вышеуказанной нормы существенными являются:
— условия о предмете договора;
— условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида;
— все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Обращаю внимание на следующее.
В соответствии с п. 11.11 Соглашения Арендатор и Арендодатель согласовали в качестве существенного условия Соглашения условие о том, что:
«Арендодатель предоставляет Арендатору право на Эксклюзивность, по перечню торговых марок и категории товаров, указанных в п. 11.11.1 настоящего Соглашения, на 1 (Первом) этаже/уровне Торгового центра».
В пункте 11.11.1 Стороны согласовали перечень торговых марок и категории товаров, на которые распространяется условие об эксклюзивности, установленное в вышеуказанном п. 11.11 Соглашения, общем количестве 14 торговых марок, относящихся к категории товара .
Как обоснованно полагает Арендатор, исходя из вышеуказанных норм и условий Соглашения, «эксклюзивность», «право на Эксклюзивность», «условие об эксклюзивности», указанные условия являются существенными условиями Соглашения (далее также – «Условия об эксклюзивности»).
Таким образом, из вышеизложенного можно сделать следующие выводы.
1) Условия об эксклюзивности являются существенными условиями Соглашения, достигнутыми Сторонами.
2) Соглашением Стороны установили конкретные обоснованные рамки и критерии эксклюзивности по сроку, территории, категориям товаров, торговым маркам и т.д.
3) Указанные условия об эксклюзивности, являясь существенными условиями Соглашения, также являются заверениями Арендодателя, профессионального участника рынка девелоперских услуг, об обстоятельствах, которые при заключении Соглашения имели особое значение для Арендатора, который полагался на данные заверения Арендодателя.
4) Указанные условия об эксклюзивности, согласованные Сторонами, направлены на поддержание устойчивости и эксклюзивности отношений между Арендатором и Арендодателем в отношении товаров, маркированными указанными в Соглашении с товарными марками.
5) Согласовав существенные условия Соглашения, стороны придали особое значение существенному условию об эксклюзивности, предусмотренному вышеназванными пунктами Соглашения, то есть обязательствам Арендодателя не предоставлять иным арендаторам или не вступать с другими лицами в коммерческие отношения относительно аналогичных комплексов «арендных» и иных прав в данной сфере предпринимательской деятельности.
6) Арендодатель обязался обеспечить отсутствие «на 1 (Первом) этаже/уровне Торгового центра» предложений соответствующих товаров, маркированных торговыми марками, перечисленными в п. 11.11.1 Соглашения, относящихся к категории товаров .
7) Арендатор является эксклюзивным арендатором на территории, определенной Сторонам в Соглашении, в отношении торговых знаков, марок, категорий товаров, поименованных в Соглашении. Арендодатель, являясь профессиональным участником рынка девелоперских услуг и рынка аренды недвижимого имущества, не вправе предоставлять третьим лицам во владение и пользование имущество, которое используется третьими лицами для продажи эксклюзивных товаров, перечисленных в Соглашении.
4. Условия об эксклюзивности, существенные условия Соглашения, были нарушены Арендодателем.
К сожалению, Арендодатель нарушает свои обязательства, предусмотренные Соглашением, тем самым причиняя Арендатору значительные убытки, поскольку для обеспечения исполнения условий Соглашения Арендатором были предприняты значительные расходы в расчете на эксклюзивность. Документы, подтверждающие несение расходов Арендатором, а также причинение ему убытков, возникших вследствие нарушений Арендодателем существенных условий об эксклюзивности, фотоматериалы и иные документы, свидетельствующие о нарушении Арендодателем своих обязательств, имеются у Арендатора.
В частности, нарушения обязательств Арендодателем своих обязательств выражаются в следующем.
На «1 (Первом) этаже/уровне Торгового центра» иными арендаторами, в частности, это – «МБ», осуществляется продажа категорий товаров, индивидуализированных (маркированных) торговыми марками, поименованными в Соглашении. Тем самым, Арендодатель нарушает существенные условия об эксклюзивности, предусмотренные Соглашением, что влечет причинение убытков Арендатору.
Напомним, что Арендодатель является профессиональным участником рынка девелоперских услуг и предоставления в аренду коммерческой недвижимости. Поэтому вышеназванное нарушение Арендодателем своих обязательств, содержащихся в условиях об эксклюзивности, относится к предвидимым Арендодателем существенным нарушениям условий Соглашения. Следовательно, данные действия Арендодателя также являются злоупотреблением правом со стороны Арендодателя. Дело в том, что при установлении обязательств профессиональный участник рынка девелоперских услуг и предоставления в аренду коммерческой недвижимости (Арендодатель) должен был предвидеть возможность существенного нарушения условий об эксклюзивности. Однако Арендодатель сознательно и преднамеренно, злоупотребляя правом, достиг соглашения с Арендатором в отношении условий об эксклюзивности, далее существенно нарушив эти условия.
Тем самым, Арендодатель или намеренно умолчал об обстоятельствах, о которых должен был сообщить Арендатору при той степени добросовестности, какая от него требовалась по условиям Соглашения или гражданского оборота, или Арендодатель намеренно ввел в заблуждение Арендатора в отношении обстоятельств, касающихся условий об эксклюзивности, которые Арендодатель не собирался исполнять.
Вышеуказанные существенные нарушения Соглашения влекут для Арендатора значительный ущерб, Арендатор в значительной степени лишается того, на что он был вправе рассчитывать при заключении Соглашения.
5. Несмотря на существенные нарушения условий Соглашения и причинение значительных убытков Арендатору, которые возникли вследствие существенного нарушения Арендодателем условий Соглашения, в настоящем документе пока не содержатся требования о досрочном расторжении Соглашения, об отказе от исполнения Соглашения, о возмещении убытков и т.д. Арендатор оставляет за собой право предъявления иных, в том числе вышеназванных, требований в предусмотренном законом порядке.
Кроме того, Арендатор просит Арендодателя обратить пристальное внимание также на нижеуказанные нормы материального права, которые подлежат обязательному исполнению и применению, в том числе в части правоотношений Сторон, и которые, к сожалению, также нарушаются Арендодателем.
1) Согласно п. п. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
2) В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
3) В силу п. 4 ст. 10 ГК РФ если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.
4) Согласно п. 3 ст. 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.
5) В соответствии с п. 1 ст. 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.
6) Согласно п. 2 ст. 431.2 ГК РФ сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.
7) В силу п. 3 ст. 431.2 ГК РФ сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178).
8) Как следует из п. 1 ст. 178 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.
9) Согласно ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.
10) В силу п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором. Согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:
1. при существенном нарушении договора другой стороной;
2. в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
11) В соответствии со ст. 611 ГК РФ Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. К сожалению, имущество не предоставлено Арендодателю согласно условиям об эксклюзивности, предусмотренными Соглашением.
12) Согласно ст. 612 ГК РФ Арендодатель отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если во время заключения договора аренды он не знал об этих недостатках.
13) В силу ст. 620 ГК РФ по требованию Арендатора договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда:
1. Арендодатель не предоставляет имущество в пользование Арендатору либо создает препятствия пользованию имуществом в соответствии с условиями Соглашения или назначением имущества.
2. Переданное Арендатору имущество имеет препятствующие пользованию им недостатки, которые не были оговорены Арендодателем при заключении Соглашения, не были заранее известны Арендатору и не должны были быть обнаружены Арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении Соглашения.
14) В соответствии с пунктом 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. № 16 «О свободе договора и ее пределах» при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).
На основании изложенного, руководствуясь вышеназванными и иными нормами действующего законодательства, принципами добросовестности, разумности и справедливости, в целях мирного урегулирования спора, пресечения возможного судебного спора и уменьшения судебных расходов,
ПРОШУ В СРОК ДО
1. Незамедлительно прекратить существенные нарушения обязательств, предусмотренных предварительным соглашением № от 27 ноября 2014г., заключенным между ОАО «ЛД» и Индивидуальным предпринимателем В.С.И.
2. Устранить недостатки, создающие препятствия пользованию имуществом в соответствии с условиями Соглашения.
3. После совершения действий, в том числе поименованных выше (в пунктах 1, 2), представить Арендатору письменный ответ в отношении правомерных требований последнего, изложенных в настоящих требованиях, направив по адресу, указанному в настоящем документе.
4. Предпринять все необходимые, разумные и зависящие от Арендодателя, действия, направленные на надлежащее выполнение своих обязательств, на уменьшение размера причиненных и причиняемых Арендатору убытков.
В случае, если Арендодателем не будут выполнены требования, указанные в настоящей претензии и в ранее направленных Арендодателю документах, не будут предприняты разумные и зависящие от последнего меры, направленные на прекращение существенных нарушений условий Соглашения, на устранение препятствий, Арендатор будет вынужден обратиться в Арбитражный суд г. Москвы исковыми требованиями о досрочном расторжении Соглашения, возмещении убытков в полном объеме, а также возложении на ОАО «ЛД» судебных расходов.
Арендатор также оставляет за собой право на совершение иных правомерных действий, направленных на защиту нарушенных прав
uslugijurista.ru