Статья 83 фз об акционерных обществах: Статья 83. Порядок совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

(см. текст в предыдущей редакции)

Ст. 83 ФЗ Об акционерных обществах Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность ФЗ 208 от 26.12.1995 Федеральный Закон Об акционерных обществах Статья 83

(наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

2. В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров

(наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров

(наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.

3. В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций более 1000 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров

(наблюдательным советом) общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.

Независимым директором признается член совета директоров

(наблюдательного совета) общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:

лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;

лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления общества, управляющей организации общества либо являющимися управляющим общества;

аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров (наблюдательного совета) общества.

4. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров — владельцев голосующих акций в следующих случаях:

если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;

если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;

если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров.

6. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.

7. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

8. Дополнительные требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, могут быть установлены Банком России (в ред. Федерального закона от 23 июля 2013 г. N 251-ФЗ — Собрание законодательства Российской Федерации, 2013, N 30, ст. 4084).

(Статья 83 в ред. Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ — Собрание законодательства Российской Федерации, 2001, N 33, ст. 3423)

Добавить комментарий к ст.83 ФЗ Об акционерных обществах ФЗ 208 от 26.12.1995

Статья 83. Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

2. В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.

3. В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 1000 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.

Независимым директором признается член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:

лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;

лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления общества, управляющей организации общества либо являющимися управляющим общества;

аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров (наблюдательного совета) общества.

4. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций в следующих случаях:

если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;

если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;

если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров.

6. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.

7. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

8. Дополнительные требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, могут быть установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

О результатах общественного научного анализа судебных материалов уголовного дела М. Б. Ходорковского и П. Л. Лебедева рассмотренного Хамовническим районным судом г. Москвы с вынесением приговора от 27. 12. 2010 г

Доклад

Совета при Президенте Российской Федерации

по развитию гражданского общества и правам человека

о результатах общественного научного анализа судебных материалов уголовного дела М.Б. Ходорковского и П.Л. Лебедева

(рассмотренного Хамовническим районным судом г. Москвы с вынесением приговора от 27.12.2010 г.)

Москва

2011 г.

Оглавление

РАЗДЕЛ ПЕРВЫЙ. ВВЕДЕНИЕ И ОСНОВНЫЕ РЕЗУЛЬТАТЫ ОБЩЕСТВЕННОЙ НАУЧНОЙ ЭКСПЕРТИЗЫ 3

Принципы организации общественной научной экспертизы и привлечения экспертов 4

Состав экспертов 6

Основные рассмотренные экспертами проблемы 7

Хронология событий, связанных с процессом по делу (в изложении Дж. Кана): 14

Краткие заключительные выводы экспертов (в авторской редакции). 20

Основные аргументы и выводы экспертов (в авторской редакции) 28

С.М.Гуриев 28

О.М.Олейник 32

М.А. Субботин 40

А.А.Тедеев

А.В. Наумов 49

Отто Люхтерхандт 54

Фердинанд Фельдбрюгге 62

А.Д. Прошляков 69

Джеффри Кан 76

Правовые нормы, которые эксперты рассматривают как нарушенные в ходе судебного процесса 87

РАЗДЕЛ ВТОРОЙ. ПОЛНЫЕ ТЕКСТЫ ЭКСПЕРТНЫХ ЗАКЛЮЧЕНИЙ 91

Гуриев С.М. 92

Кан Джеффри 98

Люхтерхандт Отто 202

Наумов А.В. 224

Олейник О.М. 237

Прошляков А.Д. 257

Субботин М.А. 296

Тедеев А.А. 305

Фельдбрюгге Фердинанд 312

РАЗДЕЛ ТРЕТИЙ. ПРИЛОЖЕНИЯ 326

Curriculum vitae (резюме) экспертов 326

Тексты норм, использованных для целей общественной научной экспертизы (в извлечениях) 351

РАЗДЕЛ ПЕРВЫЙ. ВВЕДЕНИЕ И ОСНОВНЫЕ РЕЗУЛЬТАТЫ ОБЩЕСТВЕННОЙ НАУЧНОЙ ЭКСПЕРТИЗЫ

В январе 2011 года Советом при Президенте РФ по развитию гражданского общества и правам человека было принято решение о проведении общественной правовой экспертизы (научно-правового анализа) судебных актов по уголовному делу М.Б. Ходорковского и П.Л.Лебедева (известному общественности как второе дело по обвинению названных лиц), рассмотренному Хамовническим районным судом г. Москвы с вынесением приговора от 27.12.2010 г. О намерении провести общественную экспертизу был поставлен в известность Президент РФ Д.А.Медведев, который во время его очередной встречи с Советом 02.02.2011 года в г. Екатеринбурге согласился с потенциальной значимостью аналитического доклада по данному делу, составленного независимой общественной экспертной группой.

Принципы организации общественной научной экспертизы и привлечения экспертов

1. 
   Предметом экспертизы являются официальные тексты приговора и других судебных решений по делу, а также опубликованные стенографические отчеты судебных заседаний в Хамовническом суде г. Москвы.
   
2. 
   Экспертиза должна носить исключительно научный экономико-правовой характер. Привлекаемые Советом при Президенте РФ эксперты не имеют мандата на то, чтобы выступить с политической оценкой по поводу состоявшегося процесса. Они должны также воздерживаться от публичного представления своего юридического анализа до вступления приговора по делу в законную силу и официального завершения экспертизы.
   
3. 
   В целях обеспечения полноты правового анализа на основе действующего национального и международно-правового регулирования в проведении экспертизы планируется участие специалистов в области конституционного права, уголовного и уголовно-процессуального права, налогового права, предпринимательского и корпоративного права, международного публичного права, в том числе в области юрисдикции Европейского суда по правам человека, а также микроэкономики и менеджмента.
   
4. 
   Эксперты должны обладать признанной высокой квалификацией в области права или в других относящихся к их области знаний вопросах, при этом необходимо официальное подтверждение их научной специальности и наличие по ее тематике опубликованных актуальных работ.
   
5. 
   В целях обеспечения объективности экспертов исключается любой конфликт интересов, в том числе любое прежнее их участие в процессе по анализируемому делу.
   
6. 
   При привлечении иностранных специалистов, планируется учесть необходимость участия в правовом анализе представителей стран, относящихся к системе как статутного, так и общего права, в частности стран Европы и американского континента.
   
7. 
   Экспертиза организуется как общественная, соответственно, работа по подготовке аналитических докладов осуществляется на общественных началах — исключаются какие бы то ни было договорные отношения с Советом и оплата им проводимого исследования.
   
8. 
   Подготовка экспертных докладов должна проводиться в условиях конфиденциальности – вплоть до представления результатов анализа Совету.
   
9. 
   Круг вопросов, по которым эксперт готов представить свою научную позицию, определяется в соответствии с его научными предпочтениями. Эксперт вправе также высказаться и по другим правовым аспектам проводимой экспертизы. Выводы эксперта формулируются им индивидуально и должны отражать его личное профессиональное мнение. Научный анализ, представленный каждым экспертом, будет рассматриваться как самостоятельная часть правовой экспертизы.
   
10. 
    Результаты правовой экспертизы будут представлены ПрезидентуРФ. Информация об итогах проведенного анализа должна быть доведена до сведения общественности.
    

Состав экспертов

В апреле 2011 г. Совет, исходя из названных требований к составу экспертов, обратился с предложением об участии в проведении такого научно-правового анализа к российским и зарубежным специалистам. Ниже впервые приводятся персональные данные о тех из них, кто выразил свое согласие на работу в этом проекте в соответствии с изложенными принципами и представил свои заключения в определенный Советом для их подготовки срок (октябрь 2011г.):

Кан Джеффри, доцент права, Южный методистский университет, США

Люхтерхандт Отто, доктор юридических наук, профессор, Гамбургский университет, Германия;

Наумов А.В., заведующий кафедрой уголовно-правовых дисциплин Академии Генеральной прокуратуры Российской Федерации, член Научно-консультативного совета при Верховном Суде Российской Федерации, доктор юридических наук, профессор;

Олейник О.М., заведующая кафедрой предпринимательского права факультета права НИУ «Высшая школа экономики», доктор юридических наук, профессор;

Прошляков А.Д., заведующий кафедрой уголовного процесса Уральской государственной юридической академии, доктор юридических наук, профессор;

Субботин М.А., генеральный директор АНО «Центр правовых и экономических исследований», генеральный директор научно-консалтинговой компании «СРП-Экспертиза», старший научный сотрудник Института мировой экономики и международных отношений РАН, кандидат экономических наук;

Тедеев А.А., заместитель руководителя Научно-методического центра «Кафедра ЮНЕСКО по авторскому праву и иным областям интеллектуальной собственности» при НИУ «Высшая школа экономики», заместитель председателя Совета по правовым вопросам при Президиуме государственной академии наук Российской академии образования, кандидат экономических наук, доктор юридических наук;

Фельдбрюгге Фердинанд, профессор восточно-европейского права Лейденского университета, Нидерланды.

Достарыңызбен бөлісу:

Правовые аспекты одобрения сделок с заинтересованностью советом директоров общества Текст научной статьи по специальности «Право»

3.8. ПРАВОВЫЕ АСПЕКТЫ ОДОБРЕНИЯ СДЕЛОК С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

Ильичева Марина Михайловна, аспирант. Место учебы: ИЭУП РГГУ. E-mail: [email protected]

Аннотация: Своевременное и правильное одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, является залогом стабильной, надежной и эффективной работы общества, гарантией защиты прав его акционеров и контрагентов по сделке. Однако в настоящее время общества сталкиваются с проблемами при одобрении сделок, в частности, с проблемами определения стоимости имущества советом директоров, проблемами определения цены сделки для установления компетентного органа одобрения и др. В связи с этим в рамках настоящей статьи будут рассмотрены отдельные актуальные проблемы одобрения сделок с заинтересованностью советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Ключевые слова: одобрение, совет директоров общества, сделка с заинтересованностью, стоимость имущества, цена сделки, предварительное одобрение, независимый директор, акционер, общество.

LEGAL ASPECTS OF TRANSACTIONS ODOBORENIYA ZAINTRERESOVANNOSTYU BOARD OF DIRECTORS

Ilicheva Marina Mikhailovna, postgraduate student. Place of study: IEUP RGGU. E-mail: [email protected]

Annotation: Timely and proper approval of transactions in which there is interest, is the key to a stable, safe and efficient operation of society, safeguard the rights of its shareholders and counterparties. Currently, however, societies face problems with the approval of transactions, in particular, problems of determining the value of the property the Board of Directors, the problems of determining the transaction price for the establishment of the competent authority approval, etc. In this regard, within the framework of this article will discuss some current problems of the approval of the transactions with interest the board of directors (supervisory board).

Keywords: approval, the board of directors, the transaction with interest, the value of the property price, prior approval, an independent director, shareholder and society.

Сделка с заинтересованностью — это сделка осложненная конфликтом интересов. Идея введения института сделок с заинтересованностью весьма проста — поставить все сделки общества, выгоду от которых может извлечь лицо, оказывающее или способное оказывать непосредственное влияние на управление обществом, под контроль всех акционеров через введение специальной процедуры их одобрения1.

Своевременное и правильное одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, является залогом стабильной, безопасной и эффективной работы общества, гарантией защиты прав его кре-

1 Мурзин Д., Прохоренко В. Сделки с заинтересованность и конфликт интересов: перспективы развития / Д. Мурзин, В. Прохоренко // Корпоративный юрист. — 2006. — № 8. — С. 29.

диторов и, что не менее важно, акционеров. Именно поэтому гл. XI ФЗ об АО, регламентирующая указанные сделки, закрепляет комплекс мер, направленных на защиту имущественных интересов акционеров и общества в целом2. Закон об акционерных обществах и Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривают особый порядок их заключения, выражающийся в необходимости предварительного одобрения сделки лицами, не заинтересованными в ее совершении, за исключением сделок с заинтересованностью, для которых Закон об АО и Закон об ООО не требуют одобрения. Лица, заинтересованные в совершении сделки, отстраняются от принятия решения о ее заключении и тем самым лишаются возможности «заставить общество совершить сделку на условиях, выгодных инсайдеру, в ущерб интересам общества», что снимает все подозрения, «неизбежно вызываемые заключением» таких сделок3.

Сразу отметим, что законодательство и практика применения норм о сделках с заинтересованностью за последние пять лет претерпели множество изменений, большинство из которых, безусловно, являются позитивными. Изменился подход законодателя и правоприменителя к институту сделок с заинтересованностью. С помощью Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 июня 2007 г. № 404, Федерального закона РФ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» от 19.07.2009 г. № 205-ФЗ5, были сделаны попытки заменить формальный подход к пониманию сделки с заинтересованностью на сущностный. Одной из мер, направленных на устранение формального подхода, является изменение оснований и порядка оспаривания сделок с заинтересованностью.

В соответствии с новыми изменения ФЗ об АО, ФЗ об ООО, сам по себе факт нарушения процедуры одобрения сделки с заинтересованностью не является достаточным основанием для признания сделки недействительной. Истцам необходимо доказать причинение убытков обществу или акционеру (участник), либо возникновение иных неблагоприятных последствий, возникших у общества или акционеров (участников) в результате ее совершения (п. 1 ст. 84 Закона об АО, п. 5 ст. 45 Закона об ООО). В свою очередь, ответчик может представить доказательства отсутствия неблагоприятных последствий.

Однако, это не означает, что соблюдение правил об одобрении сделок с заинтересованностью утратило свою актуальность. При доказанности неблагоприятных последствий от сделки для общества или его акционеров (участников) именно нарушение порядка одобрения послужит основанием для признания сдел-

2 Российская Федерация. По делу о проверке конституционно-

сти п. 1 ст. 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с жалобой открытого акционерного общества «Приаргунское»: [постановление Конституционного Суда РФ РФ от

10.04.2003 N 5-П] // Собрание законодательства РФ. — 28.04.2003. — N 17. — Ст. 1656

3 Блэк Б., Крэкман Р., Тарасова А. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах». — М.: COI.PI: Лабиринт, 1999. — С. 86.

4 Российская Федерация. О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью: [постановление Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 июня 2007 г. № 40] // Вестник ВАС РФ. — 2007. — № 8. — Ст. 17.

5 Российская Федерация. Законы. О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации: федер. закон: [принят Гос. Думой 3 июля 2009 г. : одобр. Советом Феде-

рации 7 июля 2009 г.]. // Собрание законодательства Российской Федерации — 20.07.2009. — N 29. — С. 3642.

ки недействительной. Например, Определение ВАС от 16.07.2010 № ВАС-9478/10 по делу № А19-10676/09-66 считает необходимым удовлетворить исковые требования, в связи с тем, что при совершении оспариваемых сделок не соблюдены требования к порядку одобрения сделок с заинтересованностью, установленные ст. 83 ФЗ РФ об АО, а также оспариваемые сделки нарушают права и законные интересы истцов.

Таким образом, несоблюдение порядка одобрения сделки с заинтересованностью может повлечь массу негативных последствий, выражающихся в признании сделки недействительной, невозможности получить исполнение по оспариваемой сделке, риске вовлечения в длительный судебных процесс, убытках, причиненных обществу и т.д.

В связи с этим в рамках настоящей статьи будут рассмотрены отдельные актуальные вопросы одобрения сделок с заинтересованностью советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Сделка с заинтересованностью одобряется советом директоров или общим собранием акционеров. По общему правилу уполномоченным на одобрение органом является совет директоров. При принятии решения об одобрении обществом сделки совет директоров должен рассмотреть вопрос о стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества. При этом цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров общества исходя из их рыночной стоимости по правилам, определенным в ст. 77 ФЗ РФ «Об АО».

Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества, является членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, цена (денежная оценка) имущества определяется решением членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не заинтересованных в совершении сделки. В обществе с числом акционеров 1000 и более цена (денежная оценка) имущества определяется независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки.

В случае, если количество незаинтересованных директоров менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и (или) если все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества не являются независимыми директорами, цена (денежная оценка) имущества может быть определена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 83 ФЗ РФ об АО.

В виду того, что на практике до сих пор возникают проблемы с определением стоимости отчуждаемого или приобретаемого имущества в целях определения компетентного органа одобрения сделки с заинтересованностью, еще раз акцентируем на этом свое внимание. Постановление Президиума ВАС РФ от 27 февраля 2007 г. № 14092/06 дает достаточно ясное представление о том, что для определения стоимости имущества акционерного общества, подлежащего отчуждению, и соответственно компетенции органа управления общества, правомочного одобрить сделку с заинтересованностью (общее собрание или совет директоров), с общей балансовой стоимостью активов

6 Определение ВАС от 16.07.2010 № ВАС-9478/10 по делу № А19-10676/09-6 // СПС «КонсультантПлюс»

общества на последнюю отчетную дату сопоставляется балансовая, а не рыночная стоимость продаваемого имущества7.

Это не исключает необходимости определения советом директоров рыночной стоимости отчуждаемого имущества в соответствии со ст. 77 Закона об АО для решения об одобрении сделки, в которой имеется заинтересованность (п. 7 ст. 83 Закона об АО). Таким образом, балансовая стоимость активов и стоимость имущества, которые подлежат отчуждению, должны быть определены по данным бухгалтерской отчетности на последний календарные день месяца, предшествующего месяцу заключения договора, а не годового баланса за предшествующий год.

Пункт 15 Обзора практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 № 62) (далее по тексту — «Обзор № 62»)8 предусматривает правило, согласно которому стоимость отчуждаемого обществом имущества по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, должна определяться советом директоров общества в соответствии со ст. 77 Закона об АО и не может быть ниже рыночной цены этого имущества. Исходя из данных разъяснений, можно сделать вывод, что ст. 77 Закона об АО нацелена на исключение возможности причинения обществу ущерба, предотвратив как занижения цены при отчуждении имущества (оказании обществом услуг), так и завышения цены при приобретении имущества (получении обществом услуг). А.А. Маковская верно отмечает, что определение советом директоров акционерного общества нерыночной стоимости имущества (услуг), приобретаемого по сделке с заинтересованностью, служит основанием для вывода что следка была убыточной для общества»9.

Безусловно, рассматриваемые нормы является позитивным моментов в определении стоимости имущества, являющегося предметом сделки, при определении компетенции органа управления общества по одобрению сделки с заинтересованностью. Однако не понятно как определить «стоимость имущества» для принятия решения об одобрении сделки при передачи/принятии имущества в аренду, при принятии/предоставлении денежных средств по кредитному договору, при определении стоимости имущества (услуги) в иностранной валюте, а определению курса

7 Российская Федерация. В соответствии с пунктом 4 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода: [постановление Президиума ВАС РФ от 27.02.2007 N 14092/06 по делу N А72-1323/05-25/50] // Вестник ВАС РФ. — 2007. — № 5. — Ст. 17.

8 Российская Федерация. Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность: [информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13 марта 2001 г. № 62] // Собрание законодательства Российской Федерации. — 2001. — №1. — Ст. 174.

9 Маковская А.А. Комментарий к Обзору практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, утвержденному информационным письмом Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 № 62 // Практика рассмотрения коммерческих споров: анализ и комментарии постановлений Пленума и обзоров Президиума Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации. — Вып. 9. — С. 179.

иностранной валюты на дату оплаты имущества (услуги). Проблемы определения стоимости имущества в данных случаях связаны с невозможностью точного указания его стоимости на момент заключения сделки, так как размер арендной платы может повышаться, курс валюты также постоянно меняется. А что касается кредитной сделки или договора займа, то в данном случае считаем целесообразным определять стоимость, не исходя из размера заемных денежных средств, которые передаются по сделке, а исходя из всей сумму задолженности (вместе с процентами за пользование заемными денежными средствами), подлежащей выплате в конце срока действия кредита.

Пункт 6 ст. 83 Закона об АО допускает последующее изменение цены сделки в рамках установленной предельной суммы без дополнительного одобрения этой сделки, но если такая сделка будет заключена в будущем между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. Если вышеназванные примеры соответствуют условиям п. 6 ст. 83 Закона об АО, то вопрос об определении стоимости снимается.

Что касается сделок, заключенных в иностранной валюте, с расчетами в рублях по курсу ЦБ на дату оплаты, то стоимость «имущества» следует определять по курсу ЦБ на дату на вынесения решения об одобрении сделки.

Однако в целом, ситуация не совсем понятна, как поступать со сделками, по которым стоимость в последующем может изменяться. По таким сделкам считаем необходимым определять суммарную стоимость сделки за весь период ее действия, а в случае изменения стоимости сделке в связи с изменениями условий сделки, считаем необходимым одобрение изменения условии сделки, в том числе и цены. В соответствии с п. 1 ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное. Соответственно, при изменении условий договора, которые повлекут изменение цены сделки, необходимо одобрять и изменение договора, являющегося сделкой с заинтересованностью. Таким образом, возможно избежать негативных последствий изменения условий сделки.

К тому же считаем не совсем удачными нормы ст. 77 Закона об АО, а также п. 7 ст. 83 Закона об АО, в части использования формулировки «цена имущества», считаем, более целесообразным употребление формулировки «цена сделки» или «сумма сделки», по аналогии с п. 34 Постановления Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. № 1910, поскольку условия сделки могут содержать и иные суммы наряду с суммой передаваемого имущества.

В соответствии с ч. 1 ст. 83 ФЗ РФ «Об АО» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения. На это же акцентировано внимание Пленум ВАС РФ в Постановлении № 19, который специально отметил, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена советом директоров общества или общим собранием акционеров до ее совершения (п. 34).

10 Российская Федерация. О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»: [постановление Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. № 19] // Вестник ВАС РФ. — 2001. — N 7. — Ст. 19.

Правило о предварительном одобрении направлено на то, чтобы участники корпоративных отношений не ставились «перед фактом» совершения сделки и ее возможных негативных последствий. В этом смысле, норма о предварительном одобрении направлена на защиту их интересов. Однако есть и вторая сторона -раскрытие существенных элементов сделки во внешней среде, в том числе имеющих характер коммерческой тайны, что может поставить под сомнение не только эффективность будущей сделки, но и привести к срыву ее совершения вследствие контрмер конкурентов. Такая опасность совершенно реальна и именно она может служить серьезным барьером для выполнения требований закона о предварительном одобрении11.

В связи с последними изменениями в Закон об АО и Закон об ООО последующее одобрение сделки с заинтересованностью допускается с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в законе, но такое одобрение должно быть совершено и предоставлено к моменту рассмотрения дела о признание сделки с заинтересованностью недействительной в суде. Эти нормы, безусловно, направлены на стабильность гражданского оборота и устранению формального подхода к пониманию сделки с заинтересованностью. Как писала М.В. Телюкина еще до внесения названных изменений, «как правило, нет смысла признавать недействительной заинтересованную сделку, против которой никто не возражает (и которая, возможно, выгодна всем участникам), лишь на том основании, что одобрена она была не до, а после ее совершения»12.

Рассмотрим сначала правила одобрения заинтересованных сделок в обществах с числом акционеров -владельцев голосующих акций 1000 и менее. Одобрение такой сделки осуществляется советом директоров общества. Решение на заседании совета директоров должно быть принято большинством голосов директоров, не заинтересованных в данной сделке. Из формулировки п. 2 ст. 83 ФЗ РФ «Об АО» четко не следует, идет речь об определении большинства от всего состава совета директоров либо от членов совета директоров, присутствующих на заседании, как это закреплено в виде общего правила в п. 3 ст. 68 ФЗ РФ «Об АО» (предусматривает, что иное может быть установлено законом, уставом, внутренним документом общества). Очевидно, исходя из смысла данной нормы, речь идет о большинстве директоров от их общего количества, хотя буквальное толкование позволяет сделать и противоположный вывод. На практике не исключены ситуации, когда незаинтересованных директоров окажется менее кворума для заседаний этого органа (кворум в силу п. 2 ст. 68 ФЗ РФ «Об АО» определяется уставом, но не может быть менее половины от числа избранных членов совета директоров общества). В подобных случаях совет директоров утрачивает право одобрять сделки с заинтересованностью. Соответствующая компетенция возникает у общего собрания акционеров. Общее собрание рассматривает данный вопрос и принимает решение на основании п. 4 ст. 83 ФЗ РФ «Об АО».

Существует коллизия норм п. 2 ст. 83 и п. 3 ст. 49 ФЗ РФ «Об АО». С одной стороны, собрание в описанной

11 Бакшинскас В. О некоторых вопросах одобрения сделок с заинтересованностью / В. Бакшинскас // Закон. — 2007. — № 3. — С. 141.

12 Телюкина М.В. Одобрение заинтересованных сделок / М.В. Телюкина // Арбитражная практика. — 2005. — № 3. — С. 5.

выше ситуации должно рассмотреть вопрос об одобрении заинтересованной сделки, с другой — этот вопрос может быть вынесен на рассмотрение общего собрания только по инициативе совета директоров.

Далее рассмотрим ситуации, когда количество акционеров — владельцев голосующих акций превышает 1000. Совет директоров такого общества компетентен одобрять определенные заинтересованные сделки. Решение принимается большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки. В случаях, когда все члены совета директоров общества признаются заинтересованными и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена только решением общего собрания. Общее собрание рассматривает данный вопрос и принимает решение в соответствии с п. 4 ст. 83 ФЗ РФ «Об АО». Категория «независимый директор» раскрывается в ст. 83 ФЗ РФ «Об АО».

Независимым директором признается член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:

1) лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;

2) лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления общества, управляющей организации общества либо являющимися управляющим общества;

3) аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Некоторые авторы, исходя из указания в законе на необходимость одобрения соответствующей сделки «большинством голосов», исключают возможного принятия данного решения одним членом совета директории13. При этом без ответа остается вопрос о минимальном количестве независимых членов совета директоров. Если следовать ходу подобных рассуждений, для принятия решения большинством голосов необходимо не менее трех членов совета директоров, имеющих право голоса по данному вопросу. Но толкование другого положения закона о том, что «если все члены совета директоров признаются заинтересованными и (или) не являются независимыми…», позволяет сделать вывод о достаточности одного члена совета директоров для принятия решения. Мнение о том, что в данном случае решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть принято и одним независимым директором, если остальные являются заинтересованными лицами или не являются независимыми директорами, распространено в юридической литера-

14

туре14.

В ООО, как правило, совет директоров отсутствует, поэтому закон содержит норму о том, что в случае образования в обществе совета директоров принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, может быть отнесено

13 Алиева К.М. Сделки акционерного общества, в совершении которых имеется заинтересованность / К.М. Алиева // Право и экономика. — 2006. — № 1. — С. 53.

14 Шапкина Г.С. Новое в акционерном законодательстве / Г.С. Шап-

кина// Хозяйство и право. — 2002. — № 11. — С. 32.

уставом общества к его компетенции, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 2% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (п. 7 ст. 45 ФЗ РФ «Об ООО»). Во всех остальных случаях решение о совершении ООО сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от, общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении (п. 3 ст. 45 ФЗ РФ «Об ООО»)15.

Ряд тех проблем, которые были обозначены в настоящей статье, должны быть решены на законодательном уровне, поскольку надлежащая процедура совершении сделки с заинтересованностью является залогом стабильности гражданского оборота, соблюдения интересов общества и его участников.

Список литературы:

Блэк, Б., Крэкман, Р., Тарасова, А. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах». -М.: COLPI: Лабиринт, 1999. — 278 с.

Шиткина, И.С. Корпоративное право / И.С. Шиткина. — М.: Волтерс Клувер, 2008. — 712 с.

Алиева, К.М. Сделки акционерного общества, в совершении которых имеется заинтересованность / К.М. Алиева // Право и экономика. — 2006. — № 1.

Бакшинскас, В. О некоторых вопросах одобрения сделок с заинтересованностью / В. Бакшинскас // Закон. — 2007. — № 3.

Маковская, А.А. Комментарий к Обзору практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, утвержденному информационным письмом Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 № 62 // Практика рассмотрения коммерческих споров: анализ и комментарии постановлений Пленума и обзоров Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. — Вып. 9.-

Мурзин, Д., Прохоренко, В. Сделки с заинтересованность и конфликт интересов: перспективы развития / Д. Мурзин, В. Прохоренко // Корпоративный юрист. -2006. — № 8.

Literature list:

Black, B., Krekman, R., Tarasova, A. Comments to the Federal Law «On Joint Stock Companies.» — M.: COLPI: Labyrinth, 1999. — 278.

Shitkina, IS Corporate / IS Shitkina. — Moscow: Wolters Kluwer, 2008. — 712.

Aliev, KM Company transactions, in which there is interest / KM Aliyev / / Law and Economics. — 2006. — № 1.

Bakshinskas, V. On some issues the approval of related party transactions / B. Bakshinskas / / Law. — 2007. — № 3.

Makovskaya, AA Commentary on the Review of dispute resolution practices associated with the formation of large business entities transactions and transactions in which there is interest, approved information letter of the Presidium of the Russian Federation of 13.03.2001 № 62 / / The practice of commercial disputes: an analysis and comments and review decisions of the Plenum of the Presidium Higher Arbitration Court of the Russian Federation. — Vol. 9.

15 Шиткина И.С. Корпоративное право / И.С. Шиткина. — М.: Волтерс Клувер, 2008. — С. 517.

Murzin, D., Prokhorenko, V. Transactions with interest and conflict of interest: development perspectives / A. Murzin, Prokhorenko / / Corporate Lawyer. — 2006. — № 8.

Рецензия

на статью «Правовые аспекты одобрения сделок с заинтересованностью советом директоров общества» аспиранта юридического факультета ИЭУП РГГУ Ильичевой Марины Михайловны

Статья М.М. Ильичевой посвящена проблемам определения кворума для одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, проблемам определения стоимости имущества передаваемого/принимаемого по сделке в целях определения компетентного органа одобрения сделки с заинтересованностью, определения советом директоров рыночной стоимости имущества.

Актуальность названной проблематики заключается в том, что на сегодняшний день проблема ненадлежащего совершения сделок с заинтересованностью по-прежнему имеет место быть. Общества по-прежнему уклоняются от совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в надлежащем порядке — проходя предварительную процедуру одобрения данных сделок. Зачастую это происходит из-за нежелания членов органов управления, участников общества и иных заинтересованных лиц раскрывать информацию о своей заинтересованности в сделке с целью получения личной выгоды от сделки в нарушение интересов общества и его участников. Несмотря на попытки изменения формального подхода законодателя к институту сделок с заинтересованностью на сущностный, и введения новых правил оспаривания сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, именно нарушение порядка одобрения служит основанием для признания сделки недействительной, если будет доказано причинение убытков обществу или акционеру, либо возникновение иных неблагоприятных последствий. Возможность оспаривания сделки на основании несоблюдения и/или нарушения порядка ее совершения может повлечь ряд негативных последствий, выражающихся в признании сделки недействительной, невозможности получить исполнение по оспариваемой сделке, риске вовлечения в длительный судебных процесс и др. В связи с этим рассмотрение вопросов процедуры одобрения сделок с заинтересованностью советом директоров и разрешение проблем, возникающих при одобрении, является залогом стабильной, надежной и эффективной работы общества, гарантией защиты прав его акционеров и контрагентов по сделке.

Автор в статье осуществил подробный анализ последних изменений законодательства, судебной практики, перспектив развития законодательства в части одобрения экстраординарных сделок. Немаловажным является и то, что М.М. Ильичева обращает внимание на порядок определения стоимости имущества для определения компетентного органа одобрения, а также в настоящей статье поднимается вопрос определения советом директоров рыночной стоимости имущества отчуждаемого или приобретаемого по сделке. Автор пытается определить возможные модели поведения совета директоров при определении цены сделки, если на момент одобрения такой сделки однозначно невозможно определить ее стоимость.

Таким образом, статья М.М. Ильичевой «Правовые аспекты одобрения сделок с заинтересованностью советом директоров общества» соответствует всем тре-

бованиям, предъявляемым к работам такого рода. Данная статья рекомендована к публикации.

Доктор юридических наук, профессор,

Зав. кафедрой частного права юридического факультета ИЭУП РГГУ Н.И. Косякова

S3

О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ ОДОБРЕНИЯ СДЕЛОК С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ

Витаутас БАКШИНСКАС, кандидат юридических наук, начальник Управления правовых экспертиз и нормативной работы Юридического департамента ОАО «Газпром» … Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность указанных в законе лиц (далее — сделки с заинтересованностью), является одной из сложных тем в корпоративном праве. Дискуссионным продолжает оставаться вопрос об определении момента одобрения сделок с заинтересованностью. Необходимо ли предварительное одобрение сделок с заинтересованностью или возможно их последующее одобрение? … Как известно, действующее законодательство об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью предусматривает особый порядок совершения и одобрения сделок с заинтересованностью.1 В соответствии с п. 1 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в ред. ФЗ от 07.08.2001 N 120-ФЗ) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Пленум ВАС РФ в постановлении от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» специально отметил, что в соответствии с п. 1 ст. 83 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров до ее совершения (п. 34). … Надо отметить, что в первоначальной редакции Федерального закона «Об акционерных обществах» (до внесения изменений от 07.08.2001) фактически был предусмотрен порядок, при котором сделки с заинтересованностью могли быть совершены обществом только после принятия компетентным органом управления соответствующего решения. Согласно п. 1 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» (до внесения изменений от 07.08.2001) «решение о заключении обществом… сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества (выделено нами. — В. Б.)». … Следует также заметить, что используемый в Законе термин «одобрение» традиционно упо- … 1 В настоящее время особый порядок совершения сделок с заинтересованностью установлен также в отношении государственных и муниципальных унитарных предприятий и автономных учреждений (федеральные законы «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», «Об автономных учреждениях»). В силу определенной специфики, сделки с заинтересованностью, совершаемые указанными субъектами, не будут являться предметом рассмотрения в данной статье. … стр. 141 … требляется в действующем законодательстве в значении «последующего одобрения», что означает согласие лица (органа) с уже совершенными действиями (см. п. 1 ст. 26, п. 2 ст. 98, п. 2 ст. 183, ст. 986 ГК РФ и т.д.). Исходя из смысла действующей ст. 83 Закона «Об акционерных обществах», совет директоров должен «одобрить сделку», то есть выразить свое мнение в отношении уже имеющегося юридического факта (совершенной сделки). … Действующая классификация недействительных сделок относит сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные с нарушением установленных требований, к категории оспоримых. Существующее в теории права и признаваемое судебной практикой отличие оспоримых сделок, совершенных лицом с превышением своих полномочий, состоит в том, что такие сделки признаются действительными в случае их последующего одобрения полномочным лицом или органом. … Последующее одобрение совершенных сделок допускается судебной практикой даже в тех случаях, когда закон прямо не предусматривает их последующего одобрения. Так, постановлением Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 «О некоторых вопросах применения ст. 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» предусматривается, что лицо, в интересах которого установлены ограничения полномочий лица (органа), вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в ст. 174 ГК РФ. Основания для признания сделки недействительной по ст. 174 ГК РФ в таком случае отсутствуют (п. 7 постановления).2 При этом ВАС РФ специально указал на то, что, поскольку данная норма (ст. 174 ГК) не содержит положений об одобрении сделок, к таким отношениям следует применять п. 2 ст. 183 ГК РФ, регулирующий сходные отношения в силу ст. 6 ГК РФ (аналогия закона). … Аналогичный по своей сути подход был применен судебными органами в отношении крупных сделок акционерного общества в постановлении Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 02.04.1997 N 4/8 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах».3 Согласно п. 14 постановления «в случае совершения крупной сделки генеральным директором (директором) акционерного общества или уполномоченным им лицом при отсутствии необходимого решения совета директоров (наблюдательного совета) или общего собрания акционеров такая сделка является недействительной. 

Статья 83 закона о банкротстве

Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»:

Статья 83. Административный управляющий

1. Административный управляющий утверждается арбитражным судом в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона.

2. Административный управляющий действует с даты его утверждения арбитражным судом до прекращения финансового оздоровления либо до его отстранения или освобождения арбитражным судом.

3. Административный управляющий в ходе финансового оздоровления обязан:

вести реестр требований кредиторов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

созывать собрания кредиторов в случаях, установленных настоящим Федеральным законом;

рассматривать отчеты о ходе выполнения графика погашения задолженности и плана финансового оздоровления (при наличии такого плана), представленные должником, и предоставлять собранию кредиторов заключения о ходе выполнения графика погашения задолженности и плана финансового оздоровления;

предоставлять собранию кредиторов или комитету кредиторов на рассмотрение информацию о ходе выполнения графика погашения задолженности в порядке и в объеме, которые установлены собранием кредиторов или комитетом кредиторов;

осуществлять контроль за своевременным исполнением должником текущих требований кредиторов;

осуществлять контроль за ходом выполнения плана финансового оздоровления и графика погашения задолженности;

осуществлять контроль за своевременностью и полнотой перечисления денежных средств на погашение требований кредиторов;

в случае неисполнения должником обязательств в соответствии с графиком погашения задолженности требовать от лиц, предоставивших обеспечение исполнения должником обязательств в соответствии с графиком погашения задолженности, исполнения обязанностей, вытекающих из предоставленного обеспечения;

исполнять иные предусмотренные настоящим Федеральным законом обязанности.

4. Административный управляющий имеет право:

требовать от руководителя должника информацию о текущей деятельности должника;

принимать участие в инвентаризации в случае ее проведения должником;

согласовывать сделки и решения должника в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, и предоставлять информацию кредиторам об указанных сделках и о решениях;

обращаться в арбитражный суд с ходатайством об отстранении руководителя должника в случаях, установленных настоящим Федеральным законом;

обращаться в арбитражный суд с ходатайством о принятии дополнительных мер по обеспечению сохранности имущества должника, а также об отмене таких мер;

предъявлять в арбитражный суд от своего имени требования о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником с нарушением требований настоящего Федерального закона;

осуществлять иные предусмотренные настоящим Федеральным законом полномочия.

5. Административный управляющий может быть освобожден арбитражным судом от возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве:

по заявлению административного управляющего;

на основании ходатайства саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом которой он является, в случае выхода арбитражного управляющего из саморегулируемой организации или ходатайства саморегулируемой организации арбитражных управляющих, принятого этой организацией в соответствии с пунктом 2 статьи 20.5 настоящего Федерального закона;

в иных предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях.

Административный управляющий может быть отстранен арбитражным судом от исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве:

на основании решения собрания кредиторов в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения возложенных на административного управляющего обязанностей в деле о банкротстве;

в связи с удовлетворением арбитражным судом жалобы лица, участвующего в деле о банкротстве, на неисполнение или ненадлежащее исполнение административным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве при условии, что такое неисполнение или ненадлежащее исполнение нарушило права или законные интересы этого лица, а также повлекло или могло повлечь за собой убытки, причиненные должнику или его кредиторам;

в случае выявления обстоятельств, препятствовавших утверждению лица административным управляющим, в том числе в случае возникновения таких обстоятельств после утверждения лица административным управляющим;

на основании ходатайства саморегулируемой организации арбитражных управляющих в случае исключения арбитражного управляющего из саморегулируемой организации в связи с нарушением арбитражным управляющим условий членства в саморегулируемой организации, нарушения арбитражным управляющим требований настоящего Федерального закона, других федеральных законов, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, федеральных стандартов, стандартов и правил профессиональной деятельности;

на основании ходатайства саморегулируемой организации арбитражных управляющих в случае применения к арбитражному управляющему административного наказания в виде дисквалификации за совершение административного правонарушения;

в иных предусмотренных федеральным законом случаях.

В случае освобождения или отстранения административного управляющего арбитражный суд утверждает нового административного управляющего в порядке, установленном настоящей статьей.

Определение арбитражного суда об освобождении или отстранении административного управляющего от исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве подлежит немедленному исполнению. Оно может быть обжаловано. Обжалование определения об освобождении или отстранении административного управляющего не приостанавливает исполнение такого определения.

6. Прекращение производства по делу о банкротстве в связи с погашением требований кредиторов в ходе финансового оздоровления влечет за собой прекращение полномочий административного управляющего.

7. В случае, если арбитражным судом вынесено определение о введении внешнего управления либо принято решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства и внешним управляющим или конкурсным управляющим утверждено другое лицо, административный управляющий продолжает исполнять свои обязанности до утверждения внешнего или конкурсного управляющего.

Вернуться к оглавлению документа: Закон «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ

Комментарии к статье 83 закона о банкротстве, судебная практика применения

В п. 56 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (в редакции Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53) содержатся следующие разъяснения:

Отстранение судом арбитражного управляющего от исполнения своих обязанностей

При осуществлении предусмотренных Законом о банкротстве функций по утверждению и отстранению арбитражных управляющих суд должен исходить из таких общих задач судопроизводства в арбитражных судах, как защита нарушенных прав и законных интересов участников судебного разбирательства и предупреждение правонарушений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (статья 5 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации» и статья 2 АПК РФ).

В соответствии с абзацем третьим пункта 3 статьи 65, абзацем восьмым пункта 5 статьи 83, абзацем четвертым пункта 1 статьи 98 и абзацем четвертым пункта 1 статьи 145 Закона о банкротстве арбитражный управляющий может быть отстранен судом от исполнения своих обязанностей в случае выявления обстоятельств, препятствовавших утверждению лица арбитражным управляющим (пункт 2 статьи 20.2 Закона), а также в случае, если такие обстоятельства возникли после утверждения лица арбитражным управляющим.

Неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей является основанием для отстранения такого управляющего по ходатайству собрания (комитета) кредиторов либо лица, участвующего в деле о банкротстве (абзац второй пункта 3 статьи 65, абзацы шестой и седьмой пункта 5 статьи 83, абзацы второй и третий пункта 1 статьи 98 и абзацы второй и третий пункта 1 статьи 145 Закона о банкротстве).

Отстранение арбитражного управляющего по данному основанию связано с тем, что арбитражный управляющий утверждается для осуществления процедур банкротства и обязан при их проведении действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (статья 2 и пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве), а неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей, выражающееся в нарушении им законодательства при осуществлении своих полномочий, приводит к возникновению обоснованных сомнений в способности данного управляющего к надлежащему ведению процедур банкротства.

В связи с этим, а также в целях недопущения злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) при рассмотрении дела о банкротстве суд не может допускать ситуации, когда полномочиями арбитражного управляющего обладает лицо, в наличии у которого должной компетентности, добросовестности или независимости у суда имеются существенные и обоснованные сомнения.

Учитывая изложенное, в тех исключительных случаях, когда совершение арбитражным управляющим неоднократных грубых умышленных нарушений в данном или в других делах о банкротстве, подтвержденное вступившими в законную силу судебными актами (например, о его отстранении, о признании его действий незаконными или о признании необоснованными понесенных им расходов), приводит к существенным и обоснованным сомнениям в наличии у арбитражного управляющего должной компетентности, добросовестности или независимости, суд вправе по своей инициативе или по ходатайству участвующих в деле лиц отказать в утверждении такого арбитражного управляющего или отстранить его.

Принимая во внимание исключительность названной меры, недопустимость фактического установления таким образом запрета на профессию и необходимость ограничения во времени риска ответственности за совершенные нарушения, суд должен также учитывать, что основанием для подобных отказа или отстранения не могут служить нарушения, допущенные управляющим по неосторожности, несущественные нарушения, нарушения, не причинившие значительного ущерба, а также нарушения, имевшие место значительное время (несколько лет и более) назад.

Указанный вопрос рассматривается судом в судебном заседании, о котором извещаются должник, заявитель (при утверждении или отстранении временного управляющего), арбитражный управляющий либо лицо, кандидатура которого предложена для утверждения таким управляющим, а также саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой он является, представитель собрания (комитета) кредиторов, представитель собственника имущества должника — унитарного предприятия или представитель учредителей (участников) должника, орган по контролю (надзору). В определении о назначении судебного заседания участвующим в деле (арбитражном процессе по делу) лицам предлагается сообщить свое мнение по соответствующему вопросу, которое подлежит учету при решении его судом, и представить имеющиеся у них сведения, касающиеся случаев нарушения законодательства арбитражным управляющим.

Общее собрание акционеров

Общее собрание акционеров является высшим органом управления ПАО «Россети Московской области».

В соответствии с п. 10.2 статьи 10 Устава ПАО «Россети Московская область» компетенция Общего собрания акционеров составляет:

1. внесение изменений в Устав или утверждение Устава в новой редакции;
2. реорганизация общества;
3. ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение промежуточных и окончательных ликвидационных балансов;
4. определение качества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
5. санкционировать увеличение капитала общества путем увеличения номинальной стоимости или путем размещения дополнительных акций;
6. уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций для уменьшения их общего количества, а также путем аннулирования приобретенных и выкупленных акций;
7. разводнение и консолидация акций Общества;
8. принятие решения о размещении облигаций Общества, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
9. избрание членов Совета директоров Общества и досрочное прекращение их полномочий;
Избрание
10. членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
11. утверждение Аудитора Общества;
12. принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации (управляющему) и досрочном прекращении полномочий организации (управляющего);
13. утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределяемой в качестве дивидендов по результатам первый квартал, полугодие, девять месяцев финансового года) и убытки Общества по результатам финансового года;
14. выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
15. определение порядка проведения общего собрания акционеров;
16. принятие решения об одобрении сделок общества, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
17. принятие решения об одобрении крупной сделки, предусмотренной статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
18. принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
Утверждение
19. внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
20. решений о принятии решений о выплатах членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и / или компенсаций;
21. решений о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и / или компенсаций;
Решение
22. иных вопросов, определенных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Вопросы, относящиеся к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы Совету директоров, Правлению или Генеральному директору Общества.

Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не входящим в сферу их функций, определенную Федеральным законом «Об акционерных обществах» (п. 10.3 статьи 10 устава Эмитента).

Уведомление о корпоративном событии «Информация о решениях, принятых Советом директоров Общества»

Кворум для проведения заседания и принятия решений Совета директоров по вопросам повестки дня имеется.

Итоги голосования и решения Совета директоров Общества:

1. Итоги голосования: Решение принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, не заинтересованных в совершении данных сделок и соответствующих требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. (далее — Закон об АО).

Принято следующее разрешение:

Согласно статье 83 Закона об АО давать согласие на совершение и одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.Согласно части 16 статьи 30 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» сведения об условиях сделок, а также лицах, которые считаются сторонами и бенефициары по ним не разглашаются до заключения сделок.

Одобрить совершенную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность:

Стороны: Продавец — ПАО «Северсталь»; Vendee — ООО «Северсталь Дистрибьюшн»; Содержание сделки: Продавец продает, Вандея приобретает металлопродукцию.Ассортимент продукции, их количество, стоимость, технические условия и другие требования к качеству, сроки и условия поставки, упаковки металлопродукции указываются в Спецификациях, прилагаемых к Договору. Технические характеристики являются неотъемлемой частью Соглашения; Срок сделки: Соглашение вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями Сторон и действует до 30 июня 2020 года; сумма договора: сумма договора 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) евро; дата совершения сделки (договора): 28.06.2018.

2. Итоги голосования: Решение принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, не заинтересованных в совершении данных сделок и соответствующих требованиям пункта 3 статьи 83 Закона об АО. .

Принято следующее решение: В соответствии со статьей 77 Закона об АО «Определить, что цена отчужденного или приобретенного имущества по указанным сделкам с заинтересованностью с расчетной денежной стоимостью является рыночной стоимостью».

Дата проведения заседания Правления, на котором акционерное общество приняло такое решение: 29 июня 2018 г.

Дата составления протокола заседания Правления акционерного общества, на котором принято такое решение: 29.06.2018 г., протокол № 9/2018.

Изменения в законе об акционерных обществах

19 июля вступили в силу поправки к Федеральному закону «Об акционерных обществах» (Закон об акционерных обществах), цель которых закрепить общие принципы проведения внутреннего аудита в акционерных обществах.Здесь мы описываем это и другие важные изменения.

Внутренний аудит

Совет директоров не вправе определять общие принципы организации внутреннего аудита и контроля (п. 1 (9.2) статьи 65 Закона об АО). Руководитель службы внутреннего аудита вправе созывать заседание Совета директоров (п. 1 статьи 68) и получать протоколы заседаний правления (п. 2 статьи 70).

Ранее Кодекс корпоративного управления рекомендовал только наличие этой компетенции. В публичных корпорациях обычно создаются службы внутреннего аудита — это обязанность компаний, включенных в котировальные списки I и II Московской биржи.

Еще одна рекомендация Кодекса корпоративного управления (п. 2.8) также закреплена в Законе об АО: право совета директоров создавать комитеты для предварительного рассмотрения зарезервированных вопросов (п. 3 статьи 64 Закона об АО).

Этот же пункт обязывает публичное АО создавать комитет по аудиту для первоначального рассмотрения вопросов, связанных с контролем за хозяйственной деятельностью компании.

Прочие поправки

Кворум общего собрания для одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, не зависит от количества независимых акционеров (п. 4 ст. 83 Закона об АО).

Владельцы привилегированных акций могут голосовать по вопросам, по которым требуется единогласное голосование в соответствии с Законом об АО (п. 4 ст. 32): преобразование в некоммерческое партнерство, частное размещение привилегированных акций определенного типа и ряд вопросов, связанных с непубличным АО. .

Уведомление об общем собрании должно быть сделано не позднее, чем за 21 день до даты собрания (п. 1 ст. 52). Ранее срок составлял 20 дней.

Устав публичного АО должен содержать информацию о комитете по аудиту, если он создается, а устав непубличного АО — информацию о комитете по аудиту или его отсутствии (п.2 статья 11). Если непубличное АО создает ревизионную комиссию на определенные случаи, такие случаи должны быть описаны в его уставе.

26 Кодекс США § 83 — Имущество, переданное в связи с оказанием услуг | Кодекс США | Закон США

2017 — Подсек. (я). Паб. Л. 115–97 добавлен пп. (я).

2004 — пп. (в) (4). Паб. Л. 108–357 доп. П. (4).

1990 — п. (я). Паб. L. 101–508 вычеркнутый пп. (i) «Правила перехода», которые гласят: «Этот раздел применяется к собственности, переданной после 30 июня 1969 г., за исключением того, что этот раздел не применяется к переданной собственности —

«(1) в соответствии с обязательным письменным контрактом, заключенным до 22 апреля 1969 г.,

“(2) при исполнении опциона, предоставленного до 22 апреля 1969 г.,

«(3) до 1 мая 1970 г., в соответствии с письменным планом, принятым и утвержденным до 1 июля 1969 г.,

«(4) до 1 января 1973 года, при исполнении опциона, предоставленного в соответствии с обязательным письменным контрактом, заключенным до 22 апреля 1969 года между корпорацией и передающей стороной, требующей от передающей стороны предоставить опционы работникам такой корпорации ( или дочерняя компания такой корпорации) для покупки определяемого количества акций такой корпорации, но только в том случае, если получатель был сотрудником такой корпорации (или дочерней компанией такой корпорации) до 22 апреля 1969 г. или ранее, или

«(5) в обмен на (или в соответствии с осуществлением права преобразования, содержащегося в) собственности, переданной до 1 июля 1969 г., или на имущество, к которому данный раздел не применяется (в силу пунктов (1), (2 ), (3) или (4)), если применяются разделы 354, 355, 356 или 1036 (или большая часть статьи 1031, относящаяся к разделу 1036) или если иное не требуется признавать прибыль или убыток при осуществление такой привилегии на конвертацию, и если имущество, полученное в результате такого обмена, подлежит ограничениям и условиям, в значительной степени аналогичным тем, которым подчинялось имущество, переданное при таком обмене.”

1986 — п. (д) (5). Паб. В L. 99–514 вычеркнута «стоимость» перед «групповым страхованием жизни».

1984 — Подст. (д) (5). Паб. Л. 98–369 доп. П. (5).

1983 — п. (в) (3). Паб. L. 97–448 в заголовке и тексте заменил «Закон о ценных бумагах и биржах 1934 года» на «Закон о ценных бумагах и биржах 1934 года».

1981 — п. (в) (3). Паб. Л. 97–34 дополнен абз. (3).

1976 — п. (Би 2). Паб. L. 94–455, §1901 (a) (15), вычеркнуто «(или, если позднее, через 30 дней после даты вступления в силу Закона о налоговой реформе 1969 года)» после «после даты такой передачи» , и §1906 (b) (13) (A), «или его представитель» после «Секретарь», где бы он ни появлялся.

Подсек. (d) (1), (2) (B). Паб. L. 94–455, §1906 (b) (13) (A), вычеркнуто «или его представитель» после «Секретарь».

Паб. L. 115–97, раздел I, §13603 (f), 22 декабря 2017 г., 131 Stat. 2164, при условии, что:

Паб. L. 97–34, раздел II, §252 (c), 13 августа 1981 г., 95 Stat. 260, с изменениями, внесенными Pub. L. 97–448, раздел I, §102 (k) (2), 96 Stat. 2374, при условии, что:

«Поправка, внесенная в подпункт (а) [поправка к этому разделу], и положения подпункта (b) [изложенные ниже] применяются к передачам после 31 декабря 1981 года.”

Паб. L. 91–172, раздел III, §321 (d), 30 декабря 1969 г., 83 Stat. 591, при условии, что:

Для положений, которые ничего не изменяет Pub.L. 101–508 должны быть истолкованы как влияющие на порядок учета определенных совершенных операций, приобретенного имущества или статей дохода, убытков, вычетов или кредитов, принимаемых во внимание до 5 ноября 1990 г., для целей определения налоговых обязательств за периоды, заканчивающиеся после 5 ноября 1990 г. см. раздел 11821 (b) Pub. L. 101–508, изложенная в виде примечания к разделу 45K этого заголовка.

Паб. L. 115–97, раздел I, §13603 (g), 22 декабря 2017 г., 131 Stat. 2164, при условии, что:

Для положений, регулирующих, что если какие-либо поправки, внесенные подзаголовком A или подзаголовком C раздела XI [§§1101–1147 и 1171–1177] или заголовка XVIII [§§1800–1899A] Pub. L. 99–514 требуют внесения поправки в любой план, такую ​​поправку не требуется вносить до первого года плана, начинающегося 1 января 1989 г. или после этой даты, см. Раздел 1140 Pub. L. 99–514 с поправками, изложенными в примечании к разделу 401 этого заголовка.

Паб. L. 99–514, раздел XVIII, § 1879 (p), 22 октября 1986 г., 100 Stat. 2911, с изменениями, внесенными Pub. L. 100–647, раздел I, §1018 (q) (3), 10 ноября 1988 г., 102 Stat. 3585, при условии, что:

такая передача произошла в ноябре или декабре 1973 года в результате исполнения опциона, предоставленного в ноябре или декабре 1971 года,

справедливая рыночная стоимость (на 1 июля 1974 г.) акций, полученных таким лицом при реорганизации в обмен на акции, переданные ему в соответствии с таким опционом, составляла менее 50 процентов справедливой рыночной стоимости акций. поступивший запас (по состоянию на 4 декабря 1973 г.)

в 1975 или 1976 году такое лицо продало практически все акции, полученные в результате такой реорганизации, а

такое лицо проводит выборы в соответствии с настоящим разделом в такое время и таким образом, которые предписывает министр финансов или его представитель.

Параграф (1) не применяется к переводам в отношении любого сотрудника в той мере, в какой применение параграфа (1) в отношении такого сотрудника привело бы (кроме этого параграфа) к уменьшению обязательств по подоходному налогу в отношении такого сотрудника за все налоговые годы, превышающие 100 000 долларов (определяется без учета процентов).

Если возврат или зачет любой переплаты налога, возникшей в результате применения параграфа (1), предотвращен на дату вступления в силу настоящего Закона [окт.22, 1986] (или в любое время в течение 6 месяцев после такой даты вступления в силу) посредством действия любого закона или нормы права, возврат или кредит такой переплаты (в той степени, в которой это связано с применением пункта (1)), может тем не менее, может быть подана или разрешена, если претензия по этому поводу подана до окончания такого 6-месячного периода.

Если оценка любого налогового дефицита в результате применения параграфа (1) предотвращена на дату вступления в силу настоящего Закона [окт.22, 1986] (или в любое время в течение 6 месяцев после такой даты вступления в силу) в силу действия любого закона или нормы права, оценка такого недостатка (в той мере, в какой это связано с применением пункта (1)), тем не менее, может , должны быть произведены в течение такого 6-месячного периода ».

Паб. Л. 98–369, разд. A, раздел V, §556, 18 июля 1984 г., Закон 98. 898, с изменениями, внесенными Pub. L. 99–514, §2, раздел XVIII, §1855 (b), 22 октября 1986 г., 100 Stat. 2095, 2882, при условии, что:

сумма, уплаченная за такое имущество, была не меньше, чем его справедливая рыночная стоимость на момент передачи (определенная без учета каких-либо ограничений, кроме ограничения, которое по его условиям никогда не прекратится), и

на выборы дает согласие лицо, передающее такое имущество.

Паб. L. 97–34, раздел II, §252 (b), август.13, 1981, 95 Стат. 260, с изменениями, внесенными Pub. L. 99–514, §2, 22 октября 1986 г., 100 Stat. 2095, при условии, что применительно к налоговым годам, заканчивающимся после 31 декабря 1981 г., следующее:

Академический журнал КАСУ — Развитие концепции миноритарных акционеров в законе «Об акционерных обществах» Казахстана

Закон «Об экономических партнерствах и Акционерные общества »от 21 июля 1991 г. — первый отдельный закон Российской Федерации. Казахстан об акционерных обществах.Хотя в этом законе всего 77 статей был очень кратким, он заложил основу, на которой были разработаны более поздние законы. Защита акционеров упоминается в этом законе впервые.

Первая кодификация была в Указе Президент «Об экономических партнерствах» от 2 мая 1995 г. № 2555, который заменил Закон «Об хозяйственных товариществах и акционерных обществах» на регулирование компаний. В указе было много недоработок, и вскоре был принят новый Закон. «Об акционерных обществах» в 1998 году было принято.Этот закон впервые включены положения о защите прав акционеров как одно из самых важно в законе. Однако темой данной работы являются далеко не все вопросы акционерного общества. регулирования компаний, будут рассматриваться только миноритарные акционеры.

Защита прав миноритарных акционеров является одной из важных проблем законодательства об акционерных обществах, так как это важный термин для инвестиций. Инвесторы вкладывают средства в развитие страны, если их права и капиталы защищены.Правовая защита миноритарные акционеры — важный вопрос для получения прямых иностранных инвестиций.

Известный ученый Шрам отмечает, что как управленческий контроль, защита миноритарных акционеров от крупных акционеров решения, принятые со злоупотреблениями, — одна из основных юридических проблем в корпоративном праве. На В этом вопросе в США и Европе существуют разные методы регулирования. В США правительство пытается решить эту проблему, уделяя особое внимание фондовому рынку. рынков и предоставил миноритарным акционерам возможность в конкретных обстоятельства (опасность продажи компании, ограничение прав или реорганизация) для продажи акций собственнику / крупному акционеру или компании сам.

Напротив, юристов в Европе меньше склонен предоставить акционерам возможность покинуть компанию, и этим действием лишить компанию капитала. В европейской концепции есть Дело в том, что акционерное общество не должно защищать только свои интересы. Если владелец контрольного пакета акций нарушает это обязательство, влекущее за собой ответственность компании и может потребовать возмещения ущерба. Кроме того, специальные правила защиты прав миноритарных акционеров были разработаны как специальное требование большинства голосов при голосовании, обязательное голосование различные группы акционеров, детальное регулирование процедуры обжалование решений общего собрания [1].

Это давно обсуждается среди европейских юристы, какое из этих понятий лучше. В настоящее время в общеевропейском доктрине существует компромисс, согласно которому оба способа регулирования могут существовать одновременно [2].

Закон «Об акционерных обществах» г. 1998 год демонстрирует движение от европейской модели к более американской модели по отношению к эти принципы, хотя все еще остается спорным, какая модель лучше.

С учетом задач обороны от передела имущества в Законе «Об акционерных обществах» 1998 г. были разработаны новые меры защиты, такие как одобрение крупных сделок и обязательность публикации.Новым здесь было то, что закон устанавливает правовые последствия в случае нарушения. Этот закон предписывал, что в случае правил о крупных сделках и «конфликте интересов» нарушены заключенные сделки признаются недействительными. Интересно отметить, что отличается от российского законодательства вопрос знания партнера по сделке о нарушение, если учитывались внутренние правила. Но для наступления недействительности сделки как правовое последствие подробное описание обстоятельств совершения случай требуется, когда есть крупная сделка и когда появляется «конфликт интересов».Законодатели в 1998 году пытались решить эту проблему путем подробные определения [3].

Наряду с концептуальными изменениями Закон 1998 г. усилены права миноритарных акционеров. Акционеры, владеющие не менее 5% акций получили особые полномочия и особые права — преимущественные право покупки акций и право требовать внеочередной проверки финансовый отчет. Кроме того, был проведен процесс организации общего собрания. детально регламентированы, а также избрание членов совета директоров кумулятивное голосование стало обязательным.

Вскоре недостатки Закона 1998 г. стали Понятно, что многие важные вопросы были упущены. В 2001 году много изменений и поправки были предложены, и в 2002 году они стали открытыми для общественного обсуждения. В течение дебатов и дискуссий стало ясно, что редакционных изменений не будет. достаточно, и существует потребность в новом законе, который лучше определит правовой статус и деятельность акционерного общества, права и обязанности акционеров (особенно миноритарных акционеров) и другие важные вопросы.Первоначально Целью поправок было усовершенствование Закона 1998 г. «Об акционерных обществах». и в результате многочисленных предложений появился новый закон.

13 мая 2003 г. вступил в силу Закон «О Акционерные общества »и отменен старый закон 1998 года.

В соответствии с законом 1998 г. права акционеров перечислены в статье 14. В дополнение к существующим правам новый закон добавил право отдельного акционера: право предлагать кандидатов для избрания в совет директоров, в случае квалифицированного участия предложить проведение аудит за собственные расходы, а также право вносить в повестку дня дополнительные вопросы общего собрания.Также следует отметить, что в новом законе только основные права акционеров были разграничены.

Принцип формального равенства акционеры было написано более четко, чем в старом законе. Теперь этот принцип может быть оспорено только на основании закона, а не на основании устава, как это было до. Принцип равенства акционеров выполняет важную функцию, поскольку позволяет акционеру защищаться от действий акционерных обществ в Суд, в отношении акционера, рассматривал иначе, чем другие акционеры.Отклонения от этого принципа допускаются только в определенных, предусмотренных законом ситуаций.

Преимущественное право объявленных акций миноритарный акционер прописан в статье 16 действующего Закона «О совместном Акционерные общества ». Частично это право было указано в Постановлении «О Экономическое партнерство »1995 г. (ныне отменено), в статье 83 Гражданского кодекса. и в статье 3 (4) Закона «Об акционерных обществах» 1998 г. (ныне отменено), но без подробностей, что вскоре привело к проблемам с интерпретацией.Теперь это право написано более четко, включая процедуру и механизм, как это право должно быть реализовано.

Порядок голосования также изменился в в соответствии со старым законом. Предел принятия решения квалифицированным большинством был увеличен с двух третей до трех четвертей голосующих акций. Теперь квалифицированный большинство необходимо не только для принятия решения об изменении устава, но и для реорганизации, а также для принятия решения об изменении размера количества объявленные акции [4].По мере развития законодательства изменения от 8 июля 2005 г. добавлены утверждение кодекса корпоративного управления (а также изменений и дополнений) в вопросы, которые принимаются квалифицированным большинством голосов.

По многочисленным подробным улучшениям права акционеров на общем собрании акционеров были усилены. Среди по иным вопросам предписания о созыве внеочередного общего собрания указано. В качестве места общего собрания теперь четко прописано «населенный пункт. место нахождения исполнительного органа », уведомление общему собранию направляется публикация в средствах массовой информации, а также порядок внесения изменений в повестку дня по предложению акционер регулируется точнее.

Улучшение защиты акционера в центр закона 1998 г. (отменен), а также действующего закона. В новом версии эти права указаны в статьях 14, 27, 74 действующего Закона «О Акционерные общества »соответствуют высоким стандартам. Кажется, что проблема защиты прав акционера — это еще и эффективная реализация на практике.

Например, право акционера на получить информацию интересно. Действующий закон не содержит никаких положений. что происходит, если компания нарушает обязательство по предоставлению информации.Как Возможное решение регулирующему органу могут быть предоставлены специальные полномочия для удовлетворения этого требование — например, наложение штрафа в случае нарушения компанией обязательства [5].

Еще одна причина недостаточной реализации прав акционеров — это распределение расходов. Право акционеров требовать Проведение аудита акционерным обществом — хороший тому пример. Потому что акционеры действовать в интересах акционерного общества, должна быть возможность сделать компания покрывает расходы на основании решения суда или регулирующего органа.

Аналогичная проблема возникает в судебных исках акционерами в интересах компании в случаях ответственности. Существует Интересное положение в статье 53 Закона Грузии «Об экономических Предприятия », где в случае злоупотреблений суду предоставляется возможность истец покрывает расходы компании за причиненный ущерб.

Право акционера в частности обстоятельства, требующие покупки акций у компании, также могут быть основание для споров. Здесь важно, чтобы вопреки старому закону акционер может потребовать выкуп акций, если акционер проголосовал против заключение крупной сделки на общем собрании.В соответствии со старым По закону достаточно, чтобы акционер не участвовал в голосовании. В доработка дала понять, что эта норма делает это право более эффективным. Другой мнения, особенно о цене приобретаемых акций, составляют оставшуюся часть дебаты. Одно из решений — доверить этот вопрос специальному суду или арбитражный суд при органе регулирования ценных бумаг. Кроме того, некоторые конфликты можно разрешить, установив обязательную аудиторскую проверку в крупных случаи, особенно при реорганизации.

Кроме того, изменения в законодательстве о акционерные общества ввели новую норму. Покупка объявленных акций акционерное общество по требованию акционера реализуется в соответствие методике определения стоимости акций при выкупе, утверждается общим собранием акционеров. Несомненно, эти методы будут облегчить акционерам покупку компанией своих акций. Тем не мение, эта норма не обязывает акционерные общества принимать эти методы, и большинство акционерных обществ не одобрили эти методы по общим встреча.

Преимущественное право акционеров на приобретение акций при выпуске акций имеет большое значение. Новый регулирование этого вопроса кажется правильным, но упускает из виду возможные ситуации, например, допуск в компанию стратегического инвестора. В В этой ситуации преимущественное право может быть использовано для нанесения ущерба компании интересы. Европейское право в этом вопросе советует, что в таких ситуациях обычно собрание должно иметь право принимать решения в конкретных обстоятельствах об исключении преимущественного права [6].Эти конкретные обстоятельства включают в частности, требование квалифицированного большинства, а также обязательство руководство для обоснования своего решения.

Право акционеров на оспаривание управленческие решения в суде — один из самых эффективных способов защиты акционеров меры. Однако этот вопрос недостаточно освещен законом и в На практике существующее регулирование можно трактовать по-разному.

Далее, особенно по сравнению с русскими Закон, есть интересный момент, что российское законодательство лучше регулирует права акционеры вносить предложения в повестку дня, а также право акционера узнать список акционеров, которые могут участвовать в общем собрании [7].

Обе эти нормы российского законодательства «Об акционерных обществах» от 25 декабря 1995 г. Законодательство европейских стран. В данном конкретном случае казахстанские законодатели могли принять этот российский опыт с учетом собственного законодательства.

Обязательное кумулятивное голосование, предусмотренное в Казахстан и Россия — еще один важный вопрос. Эффективность этой процедуры находится в прямой зависимости от количества членов совета директоров. Следовательно указано в статье 54 (5) Закона «Об акционерных обществах», минимального количества может быть недостаточно.С другой стороны, в Восточной Европе страны, например в Польше, были выбраны более простые процедуры. В соответствии с статья 385 Закона Польши «О торговых компаниях», акционеры которых доля в общем количестве голосов соответствует соотношению одного мандата к общий объем полномочий Наблюдательного совета, может избирать представителей себе [8].

Следует добавить, что обязательный Процедура кумулятивного голосования широко критикуется, особенно в США. это посчитал, что подсчет голосов — сложная процедура и возможны ошибки.Этот часто приводит к тому, что директора несут ответственность не перед всеми акционеры, но несут ответственность только перед определенными группами акционеров иногда нарушаются интересы миноритарных акционеров.

Закон «Об акционерных обществах» в г. первоначальный выпуск от 13 мая 2003 г. стал важным шагом в улучшении прав и обязанности акционеров. Однако вскоре выяснилось, что правовой статус, права, обязанности акционеров не защищены полностью и должным образом, а некоторые изменения были необходимы.

Очень важные изменения в законодательстве Казахстан внесены в соответствии с Законом «О внесении изменений и дополнений в законодательные акты Республики Казахстан по вопросам защиты прав миноритарные акционеры »от 19 февраля 2007 г. Таким образом, защита прав миноритарных акционеров. акционеров признана отдельной проблемой в законодательстве о совместном акционерные общества, заслуживающие отдельных изменений.

Поскольку эта работа посвящена меньшинствам защиты акционеров, основным концептуальным изменением этого законодательного акта стало введение определения миноритарного акционера, что было сделано для впервые в казахстанском законодательстве.

В соответствии с новым определением миноритарный акционер в статье 1 п.17 Закона миноритарный акционер является акционером, владеющим менее 10% голосующих акций акционерного общества Компания. Это изменение законодательства очень важно для защиты миноритарных акционеров, как это было впервые прописано в законодательстве и послужил основой для других доработок.

В целях защиты прав акционерам внесены другие изменения и дополнения в Закон «О Акционерные общества ».

Одним из важных вопросов является введение определения и понятия «публичная компания». До изменений, в первоначальной редакции Закона «Об акционерных обществах» была определение «народное акционерное общество». Само определение было частью советской традиции и означало, что акционерное общество такого размера имеет много акционеров. Кроме того, в связи с этим в середине 1990-х годов некоторые компании передали часть своих акций своим сотрудникам.В соответствии с законом «Народное акционерное общество» — компания, уставный капитал которой не менее чем в 1000000 раз больше ежемесячного оценочного индекса, установленного закон в соответствующий год, когда количество акционеров составляет пятьсот или больше. Особых требований по прозрачности, открытости и т. Д. Не было.

Следует отметить, что понятие публичная компания создана в соответствии с международными стандартами и защищать инвесторов намного лучше, чем предыдущая концепция акционерного общества компания, которая только что создала статус крупного акционерного общества и не имеют никаких особенностей.Концепция публичной компании наконец укрепляет права миноритарных акционеров.

В соответствии с новой концепцией, общественный Компания должна соответствовать некоторым важным критериям, в частности публичности. Гласность компании по определению исходит из того, что акции предлагаются неограниченному количеству инвесторов на рынке ценных бумаг. Также для увеличения количества акционеров установлено, что не менее 30% обыкновенных количество приобретенных обыкновенных акций общества принадлежит акционеры, каждый из которых владеет не более 5% обыкновенных акций обыкновенных количество приобретенных обыкновенных акций компании.

Также установлено, что компетентный государственный орган устанавливает требования к объему торгов обыкновенными акциями и что акции должны быть в списке фондового рынка, который работает на территория Республики Казахстан для включения и пребывания на которой внутренние документы фондовой биржи устанавливают специальные (листинговые) требования к ценным бумагам и их эмитентам или ценные бумаги включены в список специальный торговый центр регионального финансового центра города Алматы ».

Кроме того, на основании п. 2 статьи 4-1 Закона «Об акционерных обществах» устав публичного общества оговаривать наличие:

1) кодекс корпоративного управления;

2) должность корпоративного секретаря;

3) корпоративный сайт;

4) запрет «золотой акции».

Закон также устанавливает порядок признание компании публичной, лишение этого статуса, утрата этого положение дел.

После изменения в законодательстве концепции корпоративного управления Кодекса, теперь этот документ регулирует отношения в процессе управление компанией.Теперь наличие кодекса корпоративного управления в компания стала обязательной, что также способствует более эффективной корпоративной управление компанией и лучшая защита акционеров.

Новация в законе — это требование наличия корпоративный секретарь в акционерном обществе. Статья 1 п.12 Закона В «Об акционерных обществах» добавлено определение корпоративного секретаря. — «работник акционерного общества, не являющийся членом правления директора или исполнительный орган, назначаемые советом директоров и подотчетен совету директоров, в своей работе контролирует подготовку и проведение собрания акционеров и совета директоров компании, обеспечивает состав материала в повестку дня общего собрания акционеров и материалы к заседанию совета директоров, руководит контролем по обеспечению доступ к материалам ».

Несомненно, наличие отдельного должностного лица, ответственного за для корпоративного управления повышенный уровень ответственности сотрудников и будет способствовать лучшей защите акционера.

В публичных компаниях наличие корпоративного сайта стало необходимым в соответствии с законом. Это накладывает некоторые расходы на компания, но выгодна для прозрачности решений. В частности, общественные компании должны публиковать на корпоративном сайте решения о выплате дивидендов. а в случае приобретения 30% и более акций в соответствующем порядке.В кроме того, публичные компании должны публиковать на корпоративном веб-сайте большинство вопросы, затрагивающие интересы акционеров компании.

Запрет «золотой акции» в публичных компаниях. устав должен стать еще одной гарантией для инвесторов \ акционеров, поскольку некоторые из они считают, что держатель «золотой акции» может неожиданно использовать ее для нанесения ущерба или изменить процесс принятия решений и вмешаться в управление компанией. Этот запрет подтверждает принцип равенства акционеров, заявленный ранее в законе.Раньше принцип не работал, как у «золотой акции». приоритет перед всеми остальными акциями. Теперь этот запрет защищает права крупных и миноритарных акционеров лучше.

Еще одно изменение в Законе «Об акционерных обществах» гласит: что миноритарный акционер может обратиться к регистратору компании с указана цель объединения с другими акционерами при принятии решений в повестку дня общего собрания акционеров.

Для защиты акционера от неожиданных изменений в повестке дня Общее собрание последних изменений в законе устанавливает, что вопросы для обсуждения в повестке дня с широким пониманием типа «разные вопросы», «другие вопросы», «Разное» и аналогичная формулировка запрещены.Это положение гарантирует, что на общих собраниях акционеров не будет рассматривал вопросы, которые были неожиданными, и вопросы, которых не было у акционеров возможность подготовиться к обсуждению. Эта новация соответствует международным стандартам. практики и, несомненно, остановит предыдущую практику, когда любая проблема может быть добавлен в повестку дня общего собрания акционеров.

Кроме того, с целью информирования Уточнена ответственность акционеров должностных лиц компании.В в частности теперь они несут ответственность за ущерб в результате предоставления вводящая в заблуждение или заведомо неверная информация и нарушение порядка предоставления Информация. Ранее в статье 63 Закона «Об акционерных обществах» указана только общая ответственность исполнительного органа без Технические характеристики.

Все указанные изменения признаны новаторскими. по сравнению с предыдущим законодательством. Изменения внесены изменениями от 19 февраля 2007 г. другие правила покупки акций, годового общего собрания и комитетов совета директоров.

С учетом развития меньшинства акционеры Изменения 2007 года в Закон «Об акционерных обществах» очень важно, потому что они специально направлены на защиту меньшинств акционеры. В этих изменениях и дополнениях реализовано множество международных корпоративные стандарты и нормы к Закону «Об акционерных обществах» наподобие понятий корпоративный секретарь, публичная компания, миноритарные акционеры и определенные механизмы исполнения этих норм. В результате действующий Закон «О Акционерные общества »соответствует международным стандартам и демонстрирует прогресс. в развитии защиты прав акционеров, корпоративного управления, порядок голосования, равенство акционеров и многие другие вопросы.

ИСТОЧНИКОВ

1. Шрам Х. «История и перспективы Закон Казахстана об акционерных обществах », Рынок ценных бумаг Казахстана. Журнал, 2004, № 2, с.49.

2. Сообщение Комиссии Совет и Европейский парламент: модернизация и совершенствование законодательства о компаниях Корпоративное управление в Европе — план развития (21.05.2003) http://europa.eu.int/comm

3. Закон Республики Казахстан «О Акционерные общества »от 10.07.1998 г. (аннулирован), абзац юридический. база данных.

4. Закон Республики Казахстан «О Акционерные общества »от 13 мая 2003 г., Правовая база данных IS Paragraph.

5. Белая книга по корпоративному управлению в Россия, 2002. http://www.oecd.org/

6. Директива ЕС № 77/91 от 13 декабря, г. 1979.

7. Федеральный закон «Об акционерных Компании »Российской Федерации от 26 декабря 1995 г., статьи 51-4 и 53.

8. Закон Польши «О торговых предприятиях». от 15 сентября 2000 г. ст. 385.

Общество с ограниченной ответственностью: требования нового Закона ОАЭ о коммерческих компаниях :: «Marina Fox Legal Consultancy»

Новые ОАЭ Вступил в силу Закон о коммерческих компаниях (Федеральный закон № 2 от 2015 г.) (далее — «CCL»). 1 июля 2015 года. Он заменил предыдущий Закон № 8 от 1984 года. Штраф в размере 2000 дирхамов ОАЭ за день отсрочки будет наложен на любую компанию, которая не внесет поправки в свое MOA до 1 июля 2017 года в соответствии с положениями нового CCL.

Очень важен тот факт, что если компания не соблюдает новым законом до 1 июля 2017 года он будет считаться распущенным (статья 374). Это означает, что ООО потребуется внести необходимые поправки. к своему Меморандуму и Уставу (MOA), чтобы обеспечить соблюдение продолжать существовать. Кроме того, статья 357 предусматривает штраф в размере 2000 дирхамов ОАЭ. за день просрочки будет налагаться на любую компанию, которая не внесет поправки в свой MOA на соответствовать положениям CCL.

Хотя CCL вводит некоторые новые концепции и подходы, большинство сохранены существенные черты предыдущего Закона. Несмотря на СМИ предположение, CCL применяет такой же консервативный подход в отношении ограничения на иностранную собственность в соответствии с предыдущим Законом, поэтому иностранные инвесторы ограничено 49%. Кроме того, CCL не допускает распродажи в сделках IPO.

Ниже приводится краткое изложение ключевых событий, вызванных новый CCL в отношении обществ с ограниченной ответственностью по сравнению с предыдущий Закон о коммерческих компаниях No.8 от 1984 г. («Предыдущий закон»):

1. Артикул 71 — Единоличное владение — Статья 8 предусматривает, что компания с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним физическим или юридическим лицом. Под предыдущим Закон, общества с ограниченной ответственностью могут быть учреждены не менее чем два учредителя и максимум пятьдесят. Максимальный лимит в пятьдесят партнеров по-прежнему применяется в соответствии с CCL.

2. Артикул 79 — Залог акций — CCL предусматривает, что акции с ограниченной ответственностью могут быть залогом.Предыдущий Закон ничего не говорил о залоге акций, и поэтому сомнительно, можно ли передать акции в залог на законных основаниях. Этот новая разработка будет способствовать привлечению заемного финансирования собственниками ограниченных компаниям с ответственностью и усилит пакет безопасности, который может быть предложили финансистам. Залог акций добавит еще один уровень комфорт для бенефициарных владельцев акций (иностранных инвесторов) в отношении их пакет акций.

3. Артикул 80 — Преимущественное право — преимущественное право по-прежнему является обязательным для действие закона в соответствии с CCL, как и в случае с предыдущим законом.

4. Артикул 83 — Менеджеры компании — Согласно CCL, компании могут назначить одного или нескольких менеджеров без указания максимального количества менеджеров. Под предыдущим Лоу, максимальное количество яслей было пять.

5. Артикул 86 — Конкуренция — Согласно CCL, менеджер (ы) компании не может быть разрешено вести любой бизнес в конкуренции с бизнесом рассматриваемая компания.Менеджер (-ы), не выполняющий своих обязательств, будет отстранен от должности и компенсировать компании соответственно. Этот вопрос не рассматривался в Предыдущий Закон.

6. Артикул 93 — Приглашения на общие собрания — Приглашения на общие собрания должны быть отправлены за 15 дней до даты встречи или менее чем за 15 дней, если все партнеры согласны. Согласно предыдущему закону, срок уведомления требуется 21 день, который не может быть сокращен.

7. Артикул 96 — Кворум для общих собраний — Согласно CCL, общие собрания не будет действительным, если в нем не участвуют партнеры, владеющие 75% капитала компания. Если кворум не соблюдается на первом собрании, второе собрание должно быть созвано в течение 14 дней после первого собрания, который не будет действителен, если в нем не участвуют партнеры, владеющие 50% капитал компании.Если кворум не соблюдается во втором собрание, третье собрание должно быть созвано по истечении 30 дней. со дня проведения второго собрания, которое действует независимо от кворум присутствовал на таком собрании. Решения общих собраний должны действует только в том случае, если одобрено партнерами, владеющими не менее 50% капитала компании. Согласно предыдущему закону, общие собрания могут только быть действительным, если не присутствуют партнеры, владеющие 50% капитала Компания.Если кворум не соблюдается на первом собрании, второе собрание собрание должно быть созвано в течение 21 дня с момента первого собрания, которое действует независимо от наличия кворума на таком собрании. Любой изменение устава компании требует одобрения партнеров владеющие не менее 75% капитала компании.

8. Артикул 103 — ссылка на правила акционерных обществ — статья 103 УК ссылается на правила, регулирующие акционерные общества в отношении любых вопрос, который не рассматривается в соответствии с правилами ограниченной ответственности компании.Такая ссылка не предусмотрена Предыдущим законом.

Вопросы, которые могут потребовать рассмотрения и исправления в ООО учредительный договор изложен в таблице ниже.

Учитывая, что крайний срок соблюдения приближаясь, компаниям рекомендуется пересмотреть свои конституционные документы и внесите необходимые изменения в кратчайшие сроки. Один раз рассмотрены поправки, которые должны быть внесены в конституционные документы, Поправка к МСХ или новый Меморандум и / или устав должен быть разработан, подписан акционерами до у нотариуса и передан в DED для регистрации.

Решение принято заочным голосованием на собрании ОАО …

Открытое акционерное общество «МАГНИТОГОРСКИЙ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ЗАВОД» ОАО «ММК» ВЫПИСКА ИЗ ПРОТОКОЛА 15 ноября 2010 г. №4 г. г. Магнитогорск Постановление принято посредством заочного голосования на встрече из < / strong> Совет директоров ОАО ММК в соответствии со статьей 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» , Статья 11.12 Устава ОАО «ММК» и главу IV Регламента на Совет директоров ОАО ММК, 8 ноября 2010 г. Виктор Рашников, Председатель Совета ОАО ММК директоров решили провести заочное голосование Советом директоров ОАО ММК из директоров по следующей повестке дня: 20 Созыв внеочередного общего собрания акционеров ОАО ММК Решение было принято в заочной форме < strong> голосование по 20-му вопросу повестки дня следующим образом: 1 В соответствии со статьями 50, 51, 54, 55 , а также 65 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» и «Регламента о дополнительных требованиях к акционерным обществам. Порядок подготовки к созыву и проведению общего собрания акционеров », утвержденный решением № 17 / пс < strong> Федеральной комиссии РФ по рынку ценных бумаг в редакции 31 мая 2002 г. о созыве ОАО внеочередного Общего собрания акционеров ММК и определить: — форму внеочередного Общего собрания акционеров: заочное голосование ; — крайний срок получения бюллетеней для голосования (d в e из доставки бюллетеней ): 20 января 2011 г .; — почтовый адрес, по которому следует отправлять заполненные бюллетени: ул.Завенягина, 9, Магнитогорск, 455049, Магнитогорский филиал закрытого акционерного общества «Регистратор« СТАТУС »; — крайний срок для составления списка лиц, имеющих право на участие в во внеочередном общем собрании акционеров : 6 декабря. , 2010 г. ( в до конца рабочего дня).2 В соответствии с подпунктом 15 пункта 1 статьи 48, пунктом 3 статьи 49, статьей 54, подпунктами 2, 3 пункта 1 < сильной> статьи 65 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» утвердить повестку повестки дня внеочередное общее собрание акционеров: «Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».3 В соответствии со статьями 55 и 60 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» включить в голосование бюллетень ОАО ММК на внеочередном общем собрании акционеров по вопросу «Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» следующую формулировку резолюций, которые необходимо принять : 3.